Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-8756/2024

г. Чита

26 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2024 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Гречаниченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 мая 2024 года по делу № А19-8756/2024 о принятии обеспечительных мер

по результатам рассмотрения искового заявления ФИО1 (г. Черемхово Иркутской области) к ФИО2 (г. Иркутск), акционерному обществу «Альфа Девелопмент» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании договора недействительным

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Комфорт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО3 (г. Санкт-Петербург) и ФИО4 (г. Иркутск),

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к ФИО2, к акционерному обществу «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ» с требованием о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 02.04.2024, заключенного между ФИО2 и АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ», удостоверенного ФИО5, нотариусом Ангарского нотариального округа, зарегистрированный в реестре № 38/33-н/38-2024-2-383.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «КОМФОРТ», ФИО3 и ФИО4.

15.05.2024 от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета ФИО2 совершать действия по отчуждению или иному способу распоряжению принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «КОМФОРТ» в размере 14,2%, в том числе другим участникам ООО «КОМФОРТ»,

- запрета АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ» совершать действия по отчуждению или иному способу распоряжения принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «КОМФОРТ» в размере 0,3%, в том числе другим участникам ООО «КОМФОРТ»,

- запрета АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ» совершать действия по приобретению долей в уставном капитале ООО «КОМФОРТ» у других участников ООО «КОМФОРТ»,

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Иркутской области совершать регистрационные действия, связанные с прекращением или изменением прав ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «КОМФОРТ» размере 14,2%,

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Иркутской области совершать регистрационные действия, связанные с прекращением или изменением прав АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ» на долю в уставном капитале ООО «КОМФОРТ» размере 0,3%,

- запрета АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ» осуществлять права участника ООО «КОМФОРТ» по доле в размере 0,3% уставного капитала общества.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.05.2024 заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично.

АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ» запрещено совершать действия по отчуждению или иному способу распоряжения принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «КОМФОРТ» в размере 0,3%, в том числе другим участникам ООО «КОМФОРТ».

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области запрещено совершать регистрационные действия, связанные с прекращением или изменением прав АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ на долю в уставном капитале ООО «КОМФОРТ» размере 0,3 % до вступления в законную силу окончательного судебного акта по настоящему делу.

В удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в остальной части – отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ФИО1 обжаловала его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе, с учётом уточнения, заявитель ссылается на то, что принятые по делу обеспечительные меры не сохраняют status quo между сторонами, принятые судом обеспечительные меры не пресекают возможность причинения значительного ущерба заявителю, другим участниками общества и ООО «Комфорт».

ФИО1 просит отменить определение Арбитражного суда Иркутской области от 15.05.2024 в части отказа в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета ФИО2 совершать действия по отчуждению или иному способу распоряжению принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Комфорт» в размере 14,2% в том числе другим участникам ООО «Комфорт»;

- запрета АО «Альфа Девелопмент» совершать действия по приобретению долей в уставном капитале ООО «Комфорт» у других участников ООО «Комфорт»;

- запрета МИФНС России № 17 по Иркутской области совершать регистрационные действия, связанные с прекращением или изменением прав ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Комфорт» размере 14,2%;

- запрета АО «Альфа Девелопмент» осуществлять права участника ООО «Комфорт» по доле в размере 0,3% уставного капитала общества.

Принять обеспечительные меры по делу в виде:

- запрета ФИО2 совершать действия по отчуждению или иному способу распоряжению принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Комфорт» в размере 14,2% в том числе другим участникам ООО «Комфорт»;

- запрета АО «Альфа Девелопмент» совершать действия по приобретению долей в уставном капитале ООО «Комфорт» у других участников ООО «Комфорт»;

- запрета МИФНС России № 17 по Иркутской области совершать регистрационные действия, связанные с прекращением или изменением прав ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Комфорт» размере 14,2%;

- запрета АО «Альфа Девелопмент» осуществлять права участника ООО «Комфорт» по доле в размере 0,3% уставного капитала общества.

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 15.05.2024 оставить без изменения в части удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер в виде просит оставить без изменения.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Комфорт» также просит отменить обжалуемое определение в части отказа в удовлетворении заявления об обеспечении иска, запретить ФИО2 совершать действия по отчуждению или иному способу распоряжению принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Комфорт» в размере 14,2% в том числе другим участникам ООО «Комфорт»; запретить МИФНС России № 17 по Иркутской области совершать регистрационные действия, связанные с прекращением или изменением прав ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Комфорт» размере 14,2%.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить определение суда первой инстанции без изменения.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Определение суда обжаловано в части отказа в принятии обеспечительных мер.

Согласно частям 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Статьей 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен перечень обеспечительных мер, предусматривающий, в том числе запрет совершать определенные действия.

Пункт 1 части 5 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает участника спора обосновать и мотивировать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Как разъяснено в пунктах 14-18, 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 №15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Предметом спора по настоящему делу является признание недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества в размере 0,3%, заключенного между ФИО2 и АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ».

По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обязанность доказывания необходимости принятия мер по обеспечению заявления лежит на лице, ходатайствующем о принятии таких мер.

Суд первой инстанции, исходя из предмета спора, пришел к правомерному выводу о том, что в данном случае необходимо принять испрашиваемые истцом меры в части запрета АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ» совершать действия по отчуждению или иному способу распоряжению принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО «КОМФОРТ» в размере 0,3%, а  также запрета налоговому органу совершать регистрационные действия, связанные с прекращением или изменением прав АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ» на долю в уставном капитале ООО «КОМФОРТ» размере 0,3%, что позволит исключить правовую неопределенность в вопросе состава участников общества, принадлежности спорной доли, временно предотвратит дальнейший гражданский оборот указанной доли, сохранит существующие отношения (status quo) между сторонами до разрешения спора по существу.

В удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер в остальной части надлежит отказать.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истребуемые меры в части запрета ФИО2 совершать действия по отчуждению или иному способу распоряжению принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «КОМФОРТ» в размере 14,2%, в том числе другим участникам ООО «КОМФОРТ», запрета налоговому органу совершать регистрационные действия, связанные с прекращением или изменением прав ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «КОМФОРТ» размере 14,2% и запрете АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ» совершать действия по приобретению долей в уставном капитале ООО «КОМФОРТ» у других участников ООО «КОМФОРТ», не связаны с предметом заявленного требования и не соразмерны ему.

С приведенным выводом соглашается апелляционный суд, принимая во внимание, что названные обеспечительные меры выходят за пределы заявленных требований.

Указанные заявителем доводы не свидетельствуют о невозможности исполнения ответчиком судебного акта по настоящему делу без принятия заявленной обеспечительной меры, не представлены необходимые доказательства принятия данных мер в суде первой и апелляционной инстанции.

Относительно требований истца, а также требований ООО «КОМФОРТ» заявленных в отзыве на апелляционную жалобу относительно несогласия с отказом в обеспечительных мерах о запрете АО «АЛЬФА ДЕВЕЛОПМЕНТ» совершать действия по приобретению долей в уставном капитале ООО «КОМФОРТ» у других участников ООО «КОМФОРТ» и осуществлять права участника ООО «КОМФОРТ» по доле в размере 0,3% уставного капитала общества, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Исходя из анализа вышеназванных норм, при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер, суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

При этом, принятия неправомерных решений на них не является основанием для принятия испрашиваемых обеспечительных мер, поскольку такие решения могут быть обжалованы в порядке статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности.

Оснований для запрета АО «Альфа Девелопмент» осуществлять права участника общества с долей 0,3% либо приобретать доли дополнительно не имеется; такие ограничения будут препятствовать хозяственной, коммерческой деятельности ответчика, и также выходят за рамки предмета спора.

Апелляционный суд соглашается с выводом Арбитражного суда Иркутской области о том, что обеспечительные меры в данной части могут привести к нарушению баланса интересов сторон, лишению другого лица  возможности осуществлять свои законные права.

Учитывается, что суд первой инстанции принял обеспечительные меры в виде запрета ответчику совершать действия по отчуждению или иному способу распоряжения принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «КОМФОРТ» в размере 0,3%, в том числе другим участникам ООО «КОМФОРТ» (а уполномоченному органу – регистрировать изменения, связанные с правами на долю), что признается достаточным для обеспечения иска.

Поскольку каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что в случае непринятия обеспечительных мер могут возникнуть последствия, предусмотренные частью 2 статьи 90 АПК РФ, истцом суду первой и апелляционной инстанций не представлено, суд апелляционной инстанции считает правомерным отказ Арбитражного суда Иркутской области в удовлетворении заявления об обеспечении иска в данной части.

Судебный акт в обжалуемой части соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: https://kad.arbitr.ru/.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 мая 2024 года по делу № А19-8756/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                А.В. Гречаниченко