АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-8197/2024

г. Владивосток

26 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена  12 марта 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен  26 марта 2025 года.

            Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А., при ведении протокола предварительного судебного заседания секретарем Курбатовой А.Э., рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 ( ИНН: 

<

***>) 

к акционерному обществу «Приморские лесопромышленники» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО Производственно-коммерческое предприятие «Автей» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>.; ООО Приморская производственная компания «Восток» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>.; ООО «Иида Груп Рус» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>.; ФИО2; ФИО3

о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров и

об обязании регистратора, 

при участии в судебном заседании:

от истца - адвокат Паншин Д.Е., доверенность от 28.06.2024, удостоверение адвоката; 

от ответчика - АО «Приморские лесопромышленники»: ФИО4, по доверенности б/н от 23.09.2024, паспорт, диплом,

от ФИО5 - не явились, извещены,

от третьего лица - ООО «Приморская производственная компания Восток»: не явились, извещены,         

от ФИО3, - не явились, извещены,

от ФИО2 - не явились, извещены,

установил:

Истец - ФИО1 обратился с иском к акционерному обществу «Приморские лесопромышленники», к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Приморсклеспром» от 25.01.2024 и об обязании АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» произвести подсчет голосов внеочередного общего собрания акционеров АО «Приморсклеспром», состоявшегося 25.01.2024, и подведение итогов голосования с учетом положений п. 6 ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», устанавливающих ограничение совокупного количества голоса акционеров ООО ППК «Восток» и ООО ПКП «Автей» до 30% от общего числа голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что принятое внеочередным общим собранием акционеров АО «Приморсклеспром» решение от 25.01.2024 является недействительным, поскольку в силу нахождения акционеров ООО «ППК Восток» и ООО ПКП «Автей» под фактическим контролем одного лица – ФИО5, количество голосов указанных акционеров должно быть ограничено по правилам п. 6 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах и не может превышать 30% от общего количества голосов акционеров общества.

АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее Регистратор) требования истца оспорило, ссылаясь на то, что является ненадлежащим ответчиком, поскольку в отношении ценных бумаг осуществляет исключительно учетные функции и не является владельцем ценных бумаг АО «Приморсклеспром», а также поскольку требования истца являются неисполнимыми для Регистратора ввиду ограничений, установленных действующим законодательством Российской Федерации.

АО «Приморские лесопромышленники» исковые требования оспорило, ссылаясь на отсутствие оснований для применения блокирующего механизма, которые подтверждаются отсутствием аффилированности ООО ППК «Восток» и ООО ПКП «Автей», в том числе, через ФИО5

Арбитражный суд, руководствуясь ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО Производственно-коммерческое предприятие «Автей», ООО «Приморская производственная компания Восток», ООО «Иида Груп Рус», ФИО2; ФИО3, ФИО5.

ООО ППК «Восток» исковые требования оспорило, ссылаясь на недоказанность аффилированности ООО ППК «Восток» и ФИО3 по отношению к ООО ПКП «Автей» и зависимости данных лиц от ФИО5, на рассмотрение судом данных требований по аналогичным основаниям по делу № А51-5608/2023 и на ненадлежащий выбор истцом способа защиты права.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, представителей не направили, о причинах неявки не сообщили, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили. 

            Суд, руководствуясь статьей 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провел судебное заседание в их отсутствие.

Судом разъяснены положения ч. 5 ст. 18 АПК РФ, согласно которой в случае замены судьи, арбитражного заседателя в процессе рассмотрения дела судебное разбирательство должно быть произведено с самого начала. 

До начала судебного заседания от АО «Приморские лесопромышленники» поступили дополнения к отзыву на исковое заявление, которые приобщены к материалам дела.

До начала судебного заседания от ООО ППК «Восток» поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

Истец поддержал ранее заявленное ходатайство об истребовании доказательств.

Представитель АО «Приморские лесопромышленники» возражает против удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств.

В связи с отсутствием возражений сторон, суд в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Суд в порядке ст. 163 АПК РФ определил, объявить перерыв в судебном разбирательстве до 12.03.2025 в 11 часов 00 минут.

После окончания перерыва судебное заседание возобновлено 12.03.2025 в 11 часов 39 минут, в судебное заседание явились представители сторон, участвующие в деле до объявления перерыва в судебном заседании.

            Представитель истца исковые требования поддержал и поддержал ходатайство об истребовании доказательств. 

Ответчик поддержал ранее представленный в дело отзыв.

Рассмотрев ранее заявленное ходатайство истца об истребовании доказательств, согласно которому истец просил истребовать в Управлении Федеральной налоговой службы по Приморскому краю сведения о доходах ФИО3 период с 01.01.2019 по настоящее время, в Управлении Росреестра по Приморскому краю сведения о недвижимом имуществе и изменении состава такого имущества, принадлежащего ФИО3 в период с 21.06.2022 по настоящее время, суд не находит оснований для удовлетворения данного ходатайства в силу следующего.

Арбитражным процессуальным законодательством установлен процессуальный порядок, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ), и представить соответствующие доказательства (часть 1 статьи 66 АПК РФ), на основании которых, суд определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 АПК РФ), и в мотивировочной части решения указывает фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (пункты 1 и 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Вместе с тем, рассмотрев указанное ходатайство истца об истребовании доказательств, суд, руководствуясь статьей 66 АПК РФ, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку сведения, на получение которых направлено данное ходатайство, не являются необходимым для рассмотрения данного спора по существу, с учетом его предмета и оснований исковых требований.

Представитель истца в прениях заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, указав на необходимость подготовки позиции по делу, с учетом отказа суда в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

Арбитражный суд, с учетом мнения АО «Приморские лесопромышленники», который оспорил ходатайство истца, определил в удовлетворении названного ходатайства отказать, поскольку истцу было предоставлено достаточное время для подготовки к судебному заседанию, подготовки пояснений и предоставления доказательств, принимая во внимание поступление искового заявления в арбитражный суд Приморского края 26.04.2024, принятия иска к производству и назначения предварительного судебного заседания на 01.08.2024, неоднократного отложения предварительных заседаний, назначения дела к судебному разбирательству на 06.02.2025 и отложение судебного разбирательства на 04.03.2025, а также, поскольку в материалы дела не представлены доказательства принятия истцом мер к получению, предоставлению новых доказательств, имеющих существенное значения для дела.

Из представленных в дело доказательств судом установлено следующее.

ФИО1 является акционером АО «Приморсклеспром» с количеством принадлежащих ему голосующих акций 15 700, что составляет 13,74% от общего числа голосующих акций.

09.11.2023 истцом в общество направлено требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам досрочного прекращения полномочий членов совета директоров АО «Приморсклеспром» и избрания членов совета директоров АО «Приморсклеспром».

Проведение собрания, согласно сообщению общества, назначено на 25.01.2024 в 15 час. 15 мин.

Повестка дня оспариваемого собрания состояла из следующих вопросов.

Вопрос №1: Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров АО «Приморсклеспром».

Вопрос №2: Избрание членов Совета директоров АО «Приморсклеспром».

Из отчета от 29.05.2024 об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества, состоявшемся 25.01.2024, следует, что решение по вопросу о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров АО «Приморсклеспром» принято не было, поскольку акционеры большинством голосов проголосовали против принятия данного решения.

Полагая, что решение, принятое внеочередным общим собранием акционеров АО «Приморсклеспром» от 25.01.2024, является недействительным, поскольку принято ООО ППК «Восток» и ООО ПКП «Автей» под фактическим контролем одного лица – ФИО5, и количество голосов указанных акционеров должно быть ограничено по правилам п. 6 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах и не может превышать 30% от общего количества голосов акционеров общества, истец обратился в суд с исковыми требованиями по настоящему спору.

Федеральным законом от 05.01.2006 № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации», вступившим в силу с 01.07.2006, введена глава XI. 1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об акционерных обществах), регулирующая порядок приобретения более 30 процентов акций публичного акционерного общества.

Согласно пункту 1 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

То есть, с момента приобретения более 30% общего количества акций и до момента направления в общество обязательного предложения новый акционер и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30% таких акций.

Как следует из текста искового заявления, истец утверждает, что поскольку аффилированные друг к другу через ФИО5 юридические лица ООО ППК «Восток» (33 838 акций - 29,6196 % акций) и ООО ПКП «Автей» (24 425 акций - 21,3801% акций) голосовали «ПРОТИВ» досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров АО «Приморсклеспром», при подсчете голосов на собрании 25.01.2024 должен был применяться блокирующий механизм.

Аффилированность лиц истец обуславливает тем, что ФИО5 после продажи своей 100% доли в ООО ППК «Восток» ФИО3 продолжил оказывать на него влияние.

Вместе с тем, какие-либо доказательства в подтверждение своих доводов истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ в дело не представлены.

Так, в соответствии с Законом об акционерных обществах аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо. 

В соответствии со ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры; лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку. 

Как установлено судом, до момента совершения купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО ППК «Восток» от 21.06.2022, заключенной между ФИО5 и ФИО3, акционеры АО «Приморсклесопром» – ООО ППК «Восток» и ООО ПКП «Автей», будучи аффилированными лицами (поскольку единственным участником обеих обществ был ФИО5), действительно, владели более 30% акций указанного общества.

После совершения спорной сделки и на момент проведения оспоримого собрания процентное соотношение количества акций АО «Приморские лесопромышленники» между его акционерами распределено следующим образом: 

- ООО «ППК Восток» владеет 33 838 единицами акций (29,6195% от общего количества акций); 

- ООО «ПКП Автей» владеет 24 425 единицами акций (21,3800% от общего количества акций).

На дату проведения оспариваемого внеочередного собрания юридическое лицо ООО ПКП «Автей» было представлено следующими лицами:

- ФИО6 (ИНН: 

<

***>) – Директор;

- ФИО5 (ИНН: 

<

***>) – Единственный участник.

При этом, ФИО6 также являлся Единственным участником и Директором ООО «АГРО – ПЛЮС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО5 являлся: единственным участником ООО «Рассвет» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), в котором генеральным директором являлась ФИО7 (супргуга ФИО5); единственным участником ООО «Синегорье» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), в котором директором являлся ФИО8 (ИНН 

<

***>); единственным участником ООО ПКК «ПОДРЯД» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), в котором директором являлся ФИО8 (ИНН 

<

***>); единственным участником ООО АТП «Синегорье» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), в котором директором являлся ФИО8 (ИНН 

<

***>).

В иных организациях на дату проведения оспариваемого внеочередного собрания ФИО5 не участвовал, руководителем других организаций не являлся.

На дату проведения оспариваемого внеочередного собрания ООО ППК «Восток» было представлено следующим лицом - ФИО3 – директор и единственный участник.

В иных организациях на дату проведения оспариваемого внеочередного собрания ФИО3 не участвовал, руководителем других организаций не являлся.

Приведенные обстоятельства подтверждены представленными в дело выписками из ЕГРЮЛ.

Следовательно, ограничения, предусмотренные пунктом 6 статьи 84.2 Закона об АО, на ООО «ППК Восток» и ООО «ПКП Автей» как на самостоятельные общества, находящиеся под управлением и контролем разных физических лиц - ФИО3 и ФИО5, не распространяются.

Относимые и допустимые доказательства, подтверждающие, что после совершения договора управление и контроль над ООО «ППК Восток» продолжает осуществлять ФИО5, а действия ФИО3 по принятию решений в отношении общества обусловлены волей предыдущего участника и лишены самостоятельного характера, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ в дело не представил.

Ходатайство истца об истребовании доказательств, согласно которому истец просил истребовать в Управлении Федеральной налоговой службы по Приморскому краю сведения о доходах ФИО3 период с 01.01.2019 по настоящее время, в Управлении Росреестра по Приморскому краю сведения о недвижимом имуществе и изменении состава такого имущества, принадлежащего ФИО3 в период с 21.06.2022 по настоящее время, такими доказательствами по смыслу статей 64, 67, 68 АПК РФ не являются.

Арбитражными судами двух инстанций по делу № А51-5608/2023 в порядке ст. 69 АПК РФ установлено и не требует повторного доказывания отсутствие признаков аффилированности между ФИО3, ФИО5, а также подконтрольным им юридическим лицам.

В соответствии с п. 1 ст. 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

С учетом отсутствия доказательств аффилированости ООО «ППК Восток» и ООО ПКП «Автей», принимая во внимание, что ООО «ППК Восток» и ООО ПКП «Автей» обладают в совокупности 51,12 % от общего количества акций общества, то при подведении итогов голосования АО «Новый регистратор» правомерно пришло к выводу о принятии общим собранием акционеров соответствующих решений по вопросам повестки дня, в связи с чем, доводы истца являются необоснованными.

Исковые требования, предъявленные к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», также удовлетворению не подлежат ввиду отсутствия оснований для признания решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Приморсклеспром» от 25.01.2024 недействительным, а также ввиду отсутствия доказательств нарушения оспариваемыми решениями каких-либо материальных прав истца, подсчет голосов оспариваемого собрания осуществляло иное лицо АО «Новый регистратор».

Перечисленные доводы прямо свидетельствуют об отсутствии оснований для удовлетворения иска. В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья                                                                                                              Хижинский А.А.                                                               

.