﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                              Дело № А45-2845/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Бедериной М.Ю.

судей                                                    Доронина С.А.

                                                             Ишутиной О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с кассационные жалобы закрытого акционерного общества «Агромонтажналадка» (ИНН 5403102195, ОГРН 1025401299989) и Михайловой Анны Александровны (город Новосибирск) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.09.2019 (судья Бычкова О.Г.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2020 (судьи Назаров А.В., Зайцева О.О., Усанина Н.А.) по делу № А45-2845/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Союз - 10» (ИНН 5404141493, ОГРН 1035401482401), принятые по заявлениям закрытого акционерного общества «Агромонтажналадка», общества с ограниченной ответственностью «Новосибжилстрой», общества с ограниченной ответственностью «Гефест» к Михайловой Анне Александровне (город Новосибирск), Михайловой Нине Владимировне (город Новосибирск) о признании недействительными сделок по выплате Михайлову Александру Алексеевичу денежных средств, применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Союз-10» (далее - должник, ООО «Союз-10») в Арбитражный суд Новосибирской области поступили заявления:

закрытого акционерного общества «Агромонтажналадка» (далее - ЗАО «Агромонтажналадка»), общества с ограниченной ответственностью «Новосибжилстрой» (далее - ООО «Новосибжилстрой»), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гефест» (далее – ООО «Гефест») Гребенюка Д.С. о признании недействительными сделок по выплате Михайлову Александру Алексеевичу денежных средств из кассы ООО «Союз-10», оформленных расходным кассовыми ордерами  от 31.08.2016 № 126 на сумму 1 117 427,95 руб., от 15.11.2016 № 138  на сумму 11 298 000 руб., от 26.12.2016 № 142 на сумму 6 268 238,61 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с наследников Михайлова А.А. - Михайловой Анны Александровны и Михайловой Нины Владимировны суммы в размере 18 683 666,56 руб.;

ЗАО «Агромонтажналадка», ООО «Новосибжилстрой», Гребенюка Д.С. о признании недействительными сделок по выплате Михайлову А.А. денежных средств из кассы ООО «Союз-10» на общую сумму 6 034 575,05 руб., оформленных расходными кассовыми ордерами от 28.07.2016 № 106 на сумму 542 110,64 руб., от 28.07.2016 № 107 на сумму 68 281,28 руб., от 28.07.2016 № 105 на сумму 2 389 608,8 руб., от 29.08.2016 № 119  на сумму 500 000 руб., от 23.08.2016 № 115 на сумму 600 000 руб., от 30.08.2016 № 122 на сумму 32 597,81 руб., от 30.08.2016 № 123 на сумму 689 798,16 руб., от 30.08.2016 № 124 на сумму 649 604,03 руб., от 30.08.2016 № 121 на сумму 30 000 руб., от 31.08.2016 № 125 на сумму 532 575,05 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с наследников Михайлова А.А. – Михайловой А.А. и Михайловой Н.В. солидарно 6 034 575,05 руб.;

ЗАО «Агромонтажналадка», ООО «Новосибжилстрой», Гребенюка Д.С. о признании недействительной сделки по выплате Михайловой А.А. денежных средств из кассы ООО «Союз-10», оформленных расходным кассовым ордером от 23.08.2016 № 114 на сумму 1 998 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Михайловой А.А. 1 998 000 руб.

Кредиторы просили признать недействительным сделки по выплате Михайлову А.А. денежных средств на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 27.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области признаны недействительными сделки по выплате Михайлову А.А. денежных средств из кассы должника - ООО «Союз-10» на общую сумму18 683 666,56 руб., оформленных расходными кассовыми ордерами от 31.08.2016 № 126  на сумму 1 117 427,95 руб., от 15.11.2016 № 138 на сумму 11 298 000 руб., от 26.12.2016 № 142 на сумму 6 268 238,61 руб.; применены последствия недействительности сделок; взыскано с наследницы Михайлова А.А. - Михайловой А.А. в пользу ООО «Союз-10» 18 683 666,56 руб.; в удовлетворении требований к Михайловой Н.В. отказано.

Заявление ЗАО «Агромонтажналадка», ООО «Новосибжилстрой», Гребенюка Д.С. о признании недействительными сделок по выплате Михайлову А.А. денежных средств из кассы ООО «Союз-10», - оставлено без рассмотрения.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2020 определение суда первой инстанции от 27.09.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 27.09.2019 и постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2020 Михайлова А.А. и ЗАО «Агромонтажналадка» обратились с кассационными жалобами.

ЗАО «Агромонтажналадка» в своей кассационной жалобе с выводами судов не согласен и указывает на то, что приходный кассовый ордер от 15.11.2016 № 89 имеет указание на то, что денежные средства в размере 1 998 000 руб. внесены Михайловой А.А. по договору займа от 15.11.2016 № 30, в связи с чем, данная сумма - не возврат ранее полученных денежных средств, а иная сделка. Каких-либо доказательств, подтверждающих что между сторонами заключен договор займа, в счет которого Михайлова А.А. по расходному кассовому ордеру от 23.08.2016 № 114 получила спорные денежные средства – не представлено.

Учитывая приведенные мотивы, ЗАО «Агромонтажналадка» просит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.09.2019 и постановление Седьмого Арбитражного Апелляционного суда от 14.01.2020 в части отказа в признании недействительной сделки по выплате Михайловой А.А. денежных средств из кассы ООО «Союз-10» в размере 1 998 000 руб., оформленной расходным кассовым ордером от 23.08.2016 № 114 отменить.

Михайлова А.А. в своей кассационной жалобе просит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.09.2019 постановление Седьмого Арбитражного Апелляционного суда от 14.01.2020 отменить в части взыскания с нее 12 340 238,61 руб. 

В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что Михайлову А.А. в действительности было выдано меньше в связи с их отсутствием в кассе должника. 

Также по мнению Михайловой А.А. в силу пункта 1 статьи 61.6 в качестве последствий недействительности сделки подлежит возврату в конкурсную массу только то, что фактически было передано должником по такой сделке, с в связи с чем с нее не может быть взыскана денежная сумма в размере 12 340 238,61 руб., поскольку ей она не передана.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Таким образом, по общему правилу суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего. 

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Взаимодействие» (далее - ООО КБ «Взаимодействие», банк) и ООО «Союз-10» заключен кредитный договор от 22.04.2015 № 15-022, согласно условиям которого банк предоставил заемщику денежные средства в размере 18 000 000 руб. По данному договору Михайлов А.А. выступал поручителем.

Между ООО КБ «Взаимодействие» и Михайловым А.А. заключен кредитный договор от 31.08.2016 № 16-060, согласно условиям которого, банк предоставил заемщику денежные средства в размере 18 000 000 руб. на рефинансирование ссудной задолженности по договору о предоставлении кредитной линии с лимитом выдаче  от 22.04.2015 № 15-022, заключенному с ООО «Союз-10».

В обеспечение договора от 31.08.2016 № 16-060, заключенного с Михайловым А.А., между ООО КБ «Взаимодействие» и ООО «Союз-10» заключен договор ипотеки от 31.08.2016 № 16-060/2, согласно которому предметом залога является земельный участок.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по договору от 31.08.2016 № 16-060 заключен договор поручительства с должником от 31.08.2016, в соответствии с которым должник принял на себя обязательства солидарно отвечать перед ООО КБ «Взаимодействие» в полном объеме за заемщика Михайлова А.А. Определением суда 26.01.2018 требования ООО КБ «Взаимодействие» включены в размере 4 390 550 руб. долга в реестр требований кредиторов должника с отнесением в четвертую очередь удовлетворения.

В качестве обеспечения и своевременного и полного возврата выданных денежных средств между ООО КБ «Взаимодействие» и ООО «Гефест» заключен договор поручительства 31.08.2016 № 16-060/4, согласно которому поручитель обязался солидарно отвечать перед банком в полном объеме за исполнение обязательств по кредитному договору № 16-060 от 31.08.2016.

Денежные средства по договору от 31.08.2016, заключенномус Михайловым А.А., в размере 18 000 000 руб. перечислены 31.08.2016 Михайлову А.А.

С расчетного счета заемщика - Михайлова А.А. 31.08.2016 перечислено ООО КБ «Взаимодействие» 18 000 000 руб. с основанием платежа «погашение задолженности ООО «Союз-10» по КД № 15-022 от 22.04.2015 согласно договора поручительства № 15-022/3 от 22.04.2015».

Михайлову А.А. по расходным кассовым ордерам от 31.08.2016, 15.11.2016, 26.12.2016 выплачено 18 683 666,56 руб. с назначением платежей «возврат средств по договору поручительства», «возврат по договору поручительства № 15-022/3 от 22.04.2015».

Факт перечисления подтвержден расходным кассовым ордером от 31.08.2016 № 126 на сумму 1 117 427,95 руб., расходным кассовым ордером от 15.11.2016 № 138 на сумму 11 298 000 руб., расходным кассовым ордером от 26.12.2016 № 142 на сумму 6 268 238,61 руб.

Также, Михайлову А.А. выплачены из кассы должника денежные средства, выплаты оформлены расходными кассовыми ордерами: от 28.07.2016 № 106 на сумму 542 110,64 руб., от 28.07.2016 № 107 на сумму 68 281,28 руб., от 28.07.2016 № 105  на сумму 2 389 608,08 руб., от 29.08.2016 № 119 на сумму 500 000 руб., от 23.08.2016 № 115 на сумму 600 000 руб., от 30.08.2016 № 122  на сумму 32 597,81 руб., от 30.08.2018 № 123 на сумму 689 798,16 руб., от 30.08.2016 № 124 на сумму 649 604,03 руб., от 30.08.2016 № 121 на сумму 30 000 руб., от 31.08.2016 № 125 на сумму 532575,05 руб. и  от 23.08.2016 № 114 на сумму 1 998 000 руб.

Ссылаясь на то, что выплаты Михайлову А.А. из кассы денежных средств должника являются недействительными сделками, кредиторы обратились в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, по основанию пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве исходил из того, что сделки совершены в период подозрительности, доказан факт оказания предпочтительности при их совершении по отношению к иным кредиторам должника

Апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает правомерными выводы судов о недействительности оспариваемой сделки.

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве (сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки);

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом одного лишь факта оказания предпочтения кредитору недостаточно для признания сделки недействительной.

В целях соблюдения принципа правовой определенности, поддержания стабильности гражданского оборота и обеспечения разумного баланса имущественных интересов всех кредиторов предусмотрено - при рассмотрении спора должно быть установлено, что лицу, в отношении которого совершена сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Судами установлено, что выдача денежных средств из кассы ООО «Союз-10» в размере 18 683 666,56 руб. совершена в пределах шести месяцев до дня возбуждения дела о банкротстве, факт перечисления подтвержден расходными кассовыми ордерами, на момент совершения сделок у должника имелись иные кредиторы, вследствие чего имело место нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов, Михайлову А.А., оказано предпочтительное удовлетворение требований кредитора перед иными кредиторами.

При этом Михайлов А.А. являлся единственным учредителем ООО «Союз-10», в связи с чем, он являлся заинтересованным лицом в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве и был осведомлен о признаках неплатежеспособности должника.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства, суды правомерно отклонили довод Михайловой А.А. о том, что денежные средства из кассы должника не выдавались, поскольку в кассе должника отсутствовали денежные суммы, а также на то, что определением суда от 17.11.2017 установлено невнесение денежных средств в кассу должника, наличие иных средств, за счет которых Михайлову А.А. могли быть выданы 12 340 238,61 руб.; денежные средства в сумме 12 340 238,61 руб. фактически Михайловым А.А. получены не были, что исключает возможность применения последствий недействительности сделок.

В этой связи суды пришли к правильному выводу о наличии всей совокупности признаков, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве, для вывода о недействительности оспариваемой сделки.

Иные доводы Михайловой А.А. отклоняются, поскольку они основанына неправильном толковании части 2 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) применительно к заявленному требованию и не влияют на правильность принятых по делу судебных актов.

В соответствии со статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно статье 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (пункт 2 статьи 1152 ГК РФ).

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Оспаривая судебные акты в части удовлетворенных требований, ответчик документально не опроверг правильности выводов арбитражных судов, которые соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств. Суды также учли судебную практику по спорам с аналогичными обстоятельствами. Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые арбитражные суды оценили с соблюдением норм главы 7 АПК РФ. Переоценка доказательств и выводов судов не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.09.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2020 по делу № А45-2845/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                    М.Ю. Бедерина

 

Судьи                                                                                 С.А. Доронин

 

                                                                                           О.В. Ишутина