Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-32946/2021

13 июля 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Курочкиной И.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Красноярского края  представителей ФИО1 и ФИО2 – ФИО3 (доверенности от 08.09.2020, от 15.10.2021, паспорт), ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 30.05.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 декабря 2022 года по делу № А33-32946/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2023 года по тому же делу,

установил:

ФИО4 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ФОТО ТЭК РИТЭЙЛ» (далее - ООО «ФОТО ТЭК РИТЭЙЛ»), к ФИО1, к ФИО2 (далее - ответчики) о признании недействительной сделки по выплате действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «ФОТО ТЭК РИТЭЙЛ» ФИО1 и ФИО2 путем выдачи в натуре по 1/2 доли недвижимого имущества: нежилого помещения общей площадью 168,6 квадратных метров, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 24:50:0400055:12214 и применении последствий недействительности сделок путем обязания возвратить в собственность ООО «ФОТО ТЭК РИТЭЙЛ» по 1/2 доли нежилого помещения общей площадью 168,6 квадратных метров, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 24:50:0400055:12214.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21 декабря 2022 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от                                     28 апреля 2023 года решение от 21 декабря 2022 года оставлено без изменения.

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 декабря 2022 года по делу № А33-32946/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2023 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды проигнорировали доводы о злоупотреблении правом со стороны истца и имеющегося длительного корпоративного конфликта между сторонами.

Колот В.П. в отзыве на кассационную жалобу возразил против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда кассационной инстанции от 04 июля 2023 года рассмотрение кассационной жалобы отложено до 10 часов 00 минут 11 июля 2023 года.

 В судебном заседании 11.07.2023 представитель ФИО1 и ФИО2 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Колота В.П. указал на законность обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 16.05.2020 истцом нотариально удостоверено заявление о выходе из общества с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением по делу № А33-25477/2020 с ООО «ФОТО ТЭК РИТЭЙЛ» в пользу Колота В.П. взыскана действительная стоимость доли в сумме 8 196 767 рублей 50 копеек. По состоянию на 09.12.2022 (сведения с сайта ФССП) задолженность составляет                       7 096 091 рубль 02 копейки. В настоящее время решение по делу № А33-25477/2020 не исполнено.

ФИО1 и ФИО2 подали заявление о выходе из ООО «ФОТО ТЭК РИТЭЙЛ», выразили согласие на выплату действительной стоимости доли в натуре,                      а именно по 1/2 доли каждому недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности (договор купли-продажи № 2869601 от 05.08.2018).

В соответствии с решениями № 5 и № 6 единственного ООО «ФОТО ТЭК РИТЭЙЛ» от 09.07.2021, ФИО2 и ФИО1 передано в собственность по 1/2 доли недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности, объекта: нежилое помещение, общей площадью 168,6 кв. м, с кадастровым номером 24:50:0400055:12214, по адресу: 

<

...>.

Ссылаясь на то, что после принятия решения судом по делу № А33-25477/2020, в условиях корпоративного конфликта, ответчики начали выводить имущество с целью уменьшения суммы, которая будет получена истцом в результате исполнения решения суда, помещение являлось единственным ликвидным активом общества, за счет которого могло бы быть осуществлено исполнение решения суда, фактически помещение осталось в пользовании ООО «ФОТО ТЭК РИТЭЙЛ», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал оспариваемую сделку недействительной.

Выход участников из общества произошел, непосредственно после вынесения арбитражным судом решения о взыскании действительной стоимости доли в пользу Колота В.П., в условиях понимания того, что в ближайшее время может начаться реализация механизма принудительного исполнения решения. Принадлежащее ООО «ФОТО ТЭК РИТЭЙЛ» нежилое помещение будет являться тем имуществом, на которое судебный пристав-исполнитель обратит взыскание после возбуждения исполнительного производства.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что отчуждение обществом всего имущества в период наличия обязательств перед вышедшим участником является злоупотреблением правом, направленным на уклонение от выполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что целью оспариваемых сделок по передаче помещения ответчикам являлся вывод активов с целью уклонения от уплаты задолженности, размер которой установлен решением суда по делу                             № А33-25477/2020, что влечет их ничтожность на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку ответчики удовлетворили свои имущественные интересы без учета интересов истца, суды правильно признали обоснованными заявленные требования.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 декабря 2022 года по делу № А33-32946/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2023 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 декабря 2022 года по делу № А33-32946/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от                              28 апреля 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

И.И. Палащенко

Т.П. Васина

И.А. Курочкина