АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-15692/2021

20 апреля 2022 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью Компания «СТИЛ»

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.09.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021

по делу № А43-15692/2021

 

по иску общества с ограниченной ответственностью Нижегородская многопрофильная компания «МАСТ» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью Компания «СТИЛ» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании долга

 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Компания «СТИЛ» 

к обществу с ограниченной ответственностью Нижегородская многопрофильная компания «МАСТ» 

о признании сделки недействительной

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью Нижегородская многопрофильная компания «МАСТ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее –ООО НМК «МАСТ») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Компании «СТИЛ» (далее – ООО Компания «СТИЛ») о взыскании 666 115 рублей 31 копейки предоплаты по договору поставки                     от 27.05.2020 № 438/П. 

ООО Компания «СТИЛ» обратилось cо встречным иском к ООО НМК «МАСТ» о признании недействительной сделкой уведомления конкурсного управляющего ООО НМК «МАСТ» от 12.02.2021 об отказе от исполнения сделок, по которым произведена предоплата платежными поручениями от 25.06.2020 № 3192 и от 29.06.2020 № 3266. 

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.09.2021 иск ООО НМК «МАСТ» удовлетворен, ООО Компания «СТИЛ» в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 решение суда оставлено без изменения.

ООО Компания «СТИЛ» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права, нарушили нормы процессуального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, нахождение ООО НМК «МАСТ» в процедуре конкурсного производства не свидетельствует о прекращении хозяйственной деятельности; спор подлежал передаче по месту нахождения ответчика в Арбитражный суд города Москвы. 

Подробно доводы ООО Компании «СТИЛ» изложены в кассационной жалобе.

ООО НМК «МАСТ» отзыв на кассационную жалобу не представило.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание суда кассационной инстанции представителей не направили. 

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.04.2022 в порядке, установленном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Новикова Ю.В. на судью Бердникова О.Е.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО Компания «СТИЛ» (поставщик) и ООО НМК «Маст» (покупатель) заключили договор поставки от 27.05.2020 № 438/П, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить электротехническую (кабельную) продукцию, в ассортименте и количестве в соответствии со спецификациями (заявками) на поставку товара, являющимися неотъемлемой частью договора. 

Поставка товара производится отдельными партиями в сроки, ассортименте и количестве, указанные в соответствующей спецификации или счете на поставку конкретной партии товара (пункт 2.1 договора).

ООО Компания «СТИЛ» выставило покупателю счета от 18.06.2020 № 663, 26.06.2020 № 700 на общую сумму 1 503 597 рублей 81 копейка. 

ООО НМК «Маст» перечислило на расчетный счет ООО Компании «СТИЛ»  предоплату по договору в сумме 751 798 рублей 91 копейки (платежные поручения от 25.06.2020 № 3192, от 29.06.2020 № 3266).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-30814/2020 от 24.11.2020 ООО НМК «МАСТ» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

Конкурсный управляющий при проведении мероприятий по инвентаризации имущества должника выявил, что ООО Компании «СТИЛ» товар на сумму 666 115 рублей 31 копейку не поставило.

ООО Компания «СТИЛ» 12.02.2021 направлено уведомление об отказе от исполнения договора поставки (получено ответчиком 26.02.2021), 19.03.2021 – претензия о возврате 666 115 рублей 31 копейки. 

ООО Компания «СТИЛ» претензию не удовлетворило, поэтому ООО НМК «МАСТ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО Компания «СТИЛ» предъявило встречный иск о признании недействительной односторонней сделки по отказу от исполнения от договора поставки от 27.05.2020                    № 438/П, оформленной уведомлением от 12.02.2021. 

Руководствуясь статьями 168 (пункт 2), 309, 310, 450.1 (пункт 2), 487 (пункт 3) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 102, 129 (часть 3), Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»               (далее – Федеральный закон № 127-ФЗ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении», Арбитражный суд Нижегородской области признал требования ООО НМК «МАСТ» обоснованными, требования ООО Компании «СТИЛ» не подлежащими удовлетворению.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Согласно статье 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. 

Предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункты 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В пункте 3 статьи 129 Федерального закона № 127-ФЗ предусмотрено право конкурсного управляющего заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Федерального закона № 127-ФЗ. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника. 

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельства. Договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора (пункты 2 и 3 статьи 102 Федерального закона № 127-ФЗ).

Таким образом, положениями Федерального закона № 127-ФЗ предусмотрены как форма расторжения в одностороннем порядке договора (письменное заявление управляющего об отказе от исполнения договора), так и совокупность условий, являющихся основанием для направления управляющим такого заявления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было представлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды установили, что на момент направления уведомления о расторжении договора договор поставки сторонами не исполнен (доказательств поставки продавцом предварительно оплаченного товара в материалах дела не имеется); на момент отказа от исполнения договора ООО НМК «МАСТ» не осуществляло хозяйственную деятельность в связи с введением процедуры конкурсного производства, возможность фактического использования спорного товара отсутствует. 

При указанных обстоятельствах, приняв во внимание пояснения конкурсного управляющего (согласно которым исполнение спорной сделки на этапе конкурсного производства будет препятствовать восстановлению платежеспособности должника, поскольку повлечет несение дополнительных расходов, в том числе на проведение повторной инвентаризации имущества должника и на его последующую реализацию), а также наличие специального законодательного регулирования вопроса о расторжении договора при введении в отношении стороны договора процедуры банкротства, суды пришли к выводам, что у конкурсного управляющего имелись законные основания для отказа от исполнения договора поставки, при этом такой порядок расторжения договора не свидетельствует о нарушении требований ГК РФ о недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства.

Таким образом, у ООО Компании «СТИЛ» не имелось оснований для удержания полученной по сделке от ООО НМК «МАСТ» денежной суммы, на которую не было предоставлено встречное исполнение. 

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили иск ООО НМК «МАСТ» и отказали в удовлетворении иска ООО Компании «СТИЛ».

Довод ООО Компании «СТИЛ» о том, что дело рассмотрено с нарушением подсудности, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку в пункте 7.2 договора поставки от 27.05.2020 № 438/П стороны согласовали, что в случае не достижения согласия сторон, все споры из настоящего договора передаются на рассмотрение арбитражного суда по месту нахождения истца. 

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.03.2022 о приостановлении исполнения судебных актов утратило силу (часть 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.09.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу № А43-15692/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания «СТИЛ» – без удовлетворения. 

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 27.09.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.03.2022, отменить.

Возобновить исполнение судебных актов.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью Компания «СТИЛ».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

О.А. Шемякина

 

 

Судьи

 

О.Е. Бердников

Т.В. Шутикова