АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЕВРЕЙСКОЙ АВТОНОМНОЙ ОБЛАСТИ

Театральный переулок, дом 10, г. Биробиджан, Еврейская автономная область, 679016

E-mail: info.eao@arbitr.ru, сайт: https://eao.arbitr.ru, тел./факс: 

<

***>, 3-82-40, факс 

<

***>

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А16-3641/2024

г. Биробиджан

10 сентября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Еврейской автономной области в составе:

судьи Шальновой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алешиной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» (Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Школа на Шолом-Алейхем» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 35 826 113 рублей 86 копеек задолженности по кредитному договору № 700В00RG0 от 29.12.2023,

о взыскании 13 537 958 рублей 91 копейки задолженности по кредитному договору 

<

***> RG1 от 29.12.2023, 

об обращении взыскания на предмет залога – имущественные права (требования) общества с ограниченной ответственностью «Школа на Шолом-Алейхем» (ИНН 

<

***>) по концессионному соглашению от 01.11.2021 о финансировании, проектировании, строительстве и эксплуатации объекта образования (образовательная школа на 1275 мест) по ул. Шолом-Алейхема в г. Биробиджан,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - департамент образования Еврейской автономной области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

при участии: от истца – ФИО1, по доверенности от 01.07.2024 № ДВБ-РД/118-Д (путем использования системы веб-конференции),

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», банк) обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономно области с  исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Школа на Шолом-Алейхем» (далее – ООО «Школа на Шолом-Алейхем») о взыскании 49 364 072 рублей 77 копеек, из которых: 35 826 113 рублей 86 копеек задолженность по кредитному договору № 700В00RG0 от 29.12.2023,  13 537 958 рублей 91 копейка - задолженность по кредитному договору 

<

***> RG1 от 29.12.2023, а также об обращении взыскания на предмет залога – имущественные права (требования) общества с ограниченной ответственностью «Школа на Шолом-Алейхем» по концессионному соглашению от 01.11.2021 о финансировании, проектировании, строительства и эксплуатации объекта образования (образовательная школа на 1275 мест) по ул. Шолом-Алейхема в г. Биробиджан.

            Определением от 26.12.2024 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 04 февраля 2025 года в 10 часов 40 минут.

            Определением от 04.02.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен департамент образования Еврейской автономной области (далее – третье лицо, Департамент).

Определением от 01.04.2025 дело назначено к судебному разбирательству. Названным определением на основании статьи 49 АПК РФ принято уточненное требование истца, в соответствии с которым последний просил взыскать с ответчика: 

- 35 826 113 рублей 86 копеек задолженности по кредитному договору № 700В00RG0 от 29.12.2023, из которых: 31 173 303 рубля 08 копеек - просроченная ссудная задолженность, 2 564 302 рубля 29 копеек – просроченные проценты, 1 936 276 рублей 91 копейка – плата за пользование лимитом,152 231 рубль 58 копеек – неустойка; 

-13 537 958 рублей 91 копейка - задолженности по кредитному договору 

<

***> RG1 от 29.12.2023, из которых: 12 446 387 рублей 89 копеек - просроченная ссудная задолженность, 1 057 203 рубля 74 копейки – просроченные проценты, 34 367 рублей 28 копеек – неустойка,

-  обратить взыскание на предмет залога – имущественные права (требования) общества с ограниченной ответственностью «Школа на Шолом-Алейхем» (по концессионному соглашению от 01.11.2021 о финансировании, проектировании, строительства и эксплуатации объекта образования (образовательная школа на 1275 мест) по ул. Шолом-Алейхема в г. Биробиджан.

            Банком 08.07.2025 представлены письменные пояснения, в которых последний сослался на определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.08.2022 N 308-ЭС18-11184, указав на сформированный  правовой подход относительно правовой природы залога, согласно которому специфика природы залога заключается в том, что юридический интерес залогодержателя, в первую очередь, направлен не на саму вещь (предмет залога), а на ценность этой вещи, то есть на получение удовлетворения из стоимости заложенного имущества (пункт 1 статьи 334 и пункт 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11 и от 14.05.2013 N 1712/12). Полагал, что залог должен сохраняться до тех пор, пока может быть обнаружен фактический или юридический заменитель предмета залога как преемник соответствующей ценности (принцип эластичности залога), то есть по смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог не может прекратиться до момента, пока гибель предмета залога (или его заменителя) не является окончательной.  При этом в силу принципа эластичности залога залогодержатель вправе будет удовлетворить свои требования не только за счет непосредственно продажи самого предмета залога, но и за счет денежного эквивалента этого предмета залога (за счет возможности преобразования вещи, предоставленной в залог, в ее стоимость). Иными словами, залог распространяется на любое имущество, которое было создано в результате изменения залогового имущества. Встречных реституционных требований при рассмотрении дела А16-2511/2024 истцом заявлено не было, что нее лишает Банк как залогодержателя права на предъявление данных требований. По мнению истца, залог прав Соглашению, признанному судом недействительным, в силу принципа эластичности трансформировался в право требования залогодержателем реституционной платы, срок для предъявления которого исчисляется в общем порядке и в настоящее время не истек, что исключает вывод о том, что в настоящее время фактический или юридический заменитель предмета залога как преемник соответствующей ценности отсутствует.

Ответчик и третье лицо отзывы на исковое заявление в материалы дела не представили.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, Общество и Департамент своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в их отсутствие на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав пояснения участника процесса, суд приходит к следующим выводам. 

  Как видно из материалов дела, 29.12.2023 года между ПАО «Сбербанк России» (Кредитор) и ООО «Школа на Шолом-Алейхем» (Заемщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 700В00RG0 (далее - Кредитный договор № 700В00RG0), согласно пункту 1.1 которого кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию ля финансирования и рефинансирования затрат по созданию Объекта, согласно Бюджету Проекта, на инвестиционной стадии, включая, но не ограничиваясь: капитальные затраты по созданию, вводу Объекта в эксплуатацию и оснащению Объекта Концессионного Соглашения на срок, определенный в п. 6.1 договора,  с максимальным лимитом:               897 887 129 рублей 52 копейки.

Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.

Согласно пункту 3.1 Кредитного договора № 700В00RG0 выдача любой суммы кредита производится в пределах свободного остатка лимита.

Выдача кредита производится перечислением сумм кредита на расчетный счет Заемщика, указанный в Приложении № 1 на основании распоряжений Заемщика, оформленных в соответствии с Приложением № 2 к договору (пункт 3.2).

В силу пункта 3.3 выдача кредита производится после надлежащего оформления обеспечения по кредиту в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, указанного в п.п. 9.1.1- 9.1.12 Договора, при условии получения Кредитором/предоставления Кредитору Заемщиком свидетельства о регистрации уведомления о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата и подтверждения из реестра уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата информации об отсутствии обременений передаваемого в залог имущества правами третьих лиц, государственной регистрации или учета залога в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

Пунктом 4.1 договора установлено, что Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита на следующих условиях:

-                      за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора (включительно), - по ставке 16,1 (Шестнадцать целых одна десятая) процентов годовых.

-                      Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).

Уплата процентов производится ежеквартально «15» числа последнего месяца каждого календарного квартала и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно) (пункт 4.2).

В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 договора (включительно).

Пунктом 4.4 договора определено, что с Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,7 процента(ов) годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.1 договора.

Начисление платы производится за период с первой даты действия лимита, указанной в п. 1.1 договора (не включая эту дату), по Дату окончания периода доступности или по дату полного погашения кредита, осуществленного ранее Даты окончания периода доступности, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме (включительно).

Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями Договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы, в валюте кредита.

Дата полного погашения выданного кредита: «31» декабря 2030 г. (пункт 6.1 договора).

В соответствии с пунктами 7.1.6 и 7.1.6.1 договора Кредитор имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся  процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком платежных обязательств по Договору или любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Договора) между Заемщиком и Кредитором, иных обязательств (или выполнения иных условий) по указанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение (или выполнение) которых является основанием для предъявления требования о досрочном возврате сумм кредита/отказа Кредитора от обязанности предоставления кредита/гарантии в соответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежных обязательств перед Кредитором и/или третьими лицами по оплате векселей, погашению облигаций, выплате купонного дохода, обязательной/добровольной оферте в силу Федерального закона «Об акционерных обществах», которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия Договора).

За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (пункт 10.1).

Согласно пункту 10.2 договора при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в п. 4.1.1 Договора, увеличенной в 1,5 (Одна целая пять десятых) раз(а), в процентах годовых.

Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках Договора понимается Дата платежа, в которую Заемщиком не исполнены предусмотренные Договором обязательства.

Пунктом 13.4 договора предусмотрено, что все споры по договору рассматриваются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде Еврейской автономной Области.

Также 29.12.2023 года между ПАО «Сбербанк России» (Кредитор) и ООО «Школа на Шолом-Алейхем» (Заемщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии 

<

***> RG1 (далее - Кредитный договор 

<

***> RG1), согласно пункту 1.1 которого кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию ля финансирования и рефинансирования ранее уплаченных сумм НДС в составе  расходов Заемщика по проектированию, строительству, вводу в эксплуатацию и оснащению Объекта с целью исполнения Заемщиком обязательств по Концессионному Соглашению, на срок, определенный в п. 6.1 договора, с лимитом: 184 814 652 рубля 73 копейки (с даты выполнения отлагательных условий предоставления кредитных средств, предусмотренных п.3.3 Договора, но не ранее «01» февраля 2024 г. по «31» декабря 2024 г.). Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.

Пунктом 4.1.1 договора предусмотрено, что заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита на следующих условиях:

- за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора (включительно), - по ставке 16,7 (Шестнадцать целых семь десятых) процентов годовых.

Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).

Уплата процентов производится ежеквартально «15» числа последнего месяца каждого календарного квартала и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно) (пункт 4.2).

Дата полного погашения выданного кредита: «31» июня 2025 г. (пункт 6.1 договора).

В силу пунктов 7.1.6 и 7.1.6.1 договора Кредитор имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся  процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком платежных обязательств по Договору или любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Договора) между Заемщиком и Кредитором, иных обязательств (или выполнения иных условий) по указанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение (или выполнение) которых является основанием для предъявления требования о досрочном возврате сумм кредита/отказа Кредитора от обязанности предоставления кредита/гарантии в соответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежных обязательств перед Кредитором и/или третьими лицами по оплате векселей, погашению облигаций, выплате купонного дохода, обязательной/добровольной оферте в силу Федерального закона «Об акционерных обществах», которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия Договора).

На основании пункта 10.1 договора  за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 10.2 договора при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в п. 4.1.1 Договора, увеличенной в 1,5 (одна целая пять десятых) раз(а), в процентах годовых.

Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках Договора понимается Дата платежа, в которую Заемщиком не исполнены предусмотренные Договором обязательства.

Пунктом 13.4 договора определено, что все споры по договору рассматриваются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде Еврейской автономной Области.

В качестве обеспечения своевременного и полного исполнения обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 700B00RG0 и № 700B00RG1 между ПАО «Сбербанк России» (Залогодержатель) и ООО «Школа на Шолом-Алейхем» (Залогодатель) 04.04.2024 был заключен договор залога имущественных прав № Д308_700В00RG0, по условиям которого Залогодатель передает в залог Залогодержателю все свои имущественные права (требования) (именуемые в дальнейшем «Предмет залога») по контракту (договору), указанному в Приложении №1 к Договору (именуемому в дальнейшем «Контракт»), заключенному между Залогодателем и Контрагентом, указанным в Приложении №1 к Договору (именуемый в дальнейшем «Контрагент»), с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на «28» марта 2024 г.

В Приложении № 1 к договору залога указано концессионное соглашение о финансировании, проектировании, строительстве и эксплуатации объекта образования (образовательная школа на 1275 мест) по ул. Шолом-Алейхема в г. Биробиджане от 01.11.2021 (права по которому заложены по договору залога). Общая залоговая стоимость предмета залога  - 2 281 992 385 рублей.

Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником - ООО "ШКОЛА НА ШОЛОМ-АЛЕЙХЕМ", (далее - Должник), всех обязательств по:

-договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 700B00RG0, дата формирования которого 29.12.2023 г., именуемому в дальнейшем «Основной договор 1», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).

- договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 700B00RG1, дата формирования которого 29.12.2023 г., именуемому в дальнейшем «Основной договор 2», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).

«Основной договор 1», «Основной договор 2» далее совместно именуемые «Основной договор».

            Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора, включают, в том числе, но не исключительно:

-           обязательства по погашению основного долга (кредита);

-           обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;

-           обязательства по уплате неустоек;

-           обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;

-           обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными  средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации) 9пункт 1.3).

В силу пункта 4.2 договора залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства и обратить взыскание на предмет залога до наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства при невыполнении Залогодателем обязанностей, возникновении обстоятельств, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, условиями Основного договора и Договора, в том числе если заявления, документы, подтверждения или информация, включая информацию, указанную в п. 2.8 Договора, предоставленные Залогодателем Залогодержателю, являются недостоверными, неполными или непроверенными, а также в случае предоставления Залогодателем Залогодержателю отчетности и/или сведений, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных Залогодателем органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных Залогодателем и/или находящихся в бюро кредитных историй

Оценочная стоимость Предмета Залога устанавливается сторонами в сумме 2 281 992 385 рублей. Залоговая стоимость Предмета Залога исходя из оценочной стоимости с применением дисконта составляет 2 281 992 385 рублей (пункт 1.6 договора).

Свои обязательства по кредитным договорам № 700B00RG0 и № 700B00RG1 банк исполнил, перечислив на счет заемщика денежные средства в сумме 31 173 308 рублей 08 копеек и в размере 12 446 387 рублей 89 копеек, что подтверждается соответственно платежными поручениями: от 08.05.2024 № 966072 и от 08.08.2024 № 560502.

Как указывает истец и не оспаривает ответчик обязательства по кредитным договорам в части возврата кредита и уплаты процентов по ним заемщиком не исполнялись надлежащим образом, допущена просрочка исполнения платежных обязательств.

В подтверждение данного обстоятельства истцом, в том числе представлен расчет задолженности, согласно которому по состоянию на 20.12.2024 сумма долга по кредитному договору от 29.12.2023 № 700B00RG0 составила  35 826 113 рублей 86 из которых: 31 173 303 рубля 08 копеек - просроченная ссудная задолженность, 2 564 302 рубля 29 копеек – просроченные проценты, 152 231 рубль 58 копеек – неустойка,  1 936 276 рублей 91 копейка – плата за пользование лимитом). В соответствии с расчетом банка сумма задолженности по кредитному договору от 29.12.2023

<

***> RG1 составила  13 537 958 рублей 91 копейка, из которых: 12 446 387 рублей 89 копеек - просроченная ссудная задолженность, 1 057 203 рубля 74 копейки – просроченные проценты, 34 367 рублей 28 копеек – неустойка.

ПАО «Сбербанк России» 27.11.2024  в адрес ООО «Школа на Шолом-Алейхем» направлены требования (претензии) (от 12.11.2024 и от 26.11.2024) о досрочном возврате суммы кредита, процентов за пользование кредитом, уплате неустойки. 

Претензии оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании образовавшейся задолженности.

Спорные отношения сторон регулируются нормами главы 42 «Заем и кредит» Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также общими нормами гражданского законодательства о надлежащем исполнении обязательств.

Пунктом 2 статьи 1 ГК РФ установлено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

На основании статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики применения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", разъяснено, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Сторонами согласованы существенные условия договоров,  кредитные договоры № 700B00RG0 и № 700B00RG1 от 23.12.2023 подписаны усиленными квалифицированными электронными подписями уполномоченных представителей ПАО «Сбербанк России» и ООО «Школа на Шолом-Алейхем», соответствует требованиям закона. Следовательно, основания для признания их незаключенными или недействительными, отсутствуют.

Пунктом 1 статьи 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 2 статьи 811 ГК РФ установлено, что если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

В силу статьи 821.1 ГК РФ кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

Согласно пунктам 7.1.6 и 7.1.6.1 указанных договоров банк имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся  процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком  платежных обязательств по договорам (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно пункту 10.2 договоров при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в п. 4.1.1 Договора, увеличенной в 1,5 (одна целая пять десятых) раз(а), в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец свои обязательства выполнил надлежащим образом, что подтверждается представленными в материалы дела документами и не отрицается последним.

Доказательств, подтверждающих погашение ООО «Школа на Шолом-Алейхем» задолженности по кредитным договорам, в материалы дела не представлено. 

В соответствии со статьями 9, 41 АПК РФ риск наступления негативных последствий совершения или не совершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

Исходя из положений пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая вышеизложенное, проверив представленные истцом расчеты задолженности на суммы: 35 826 113 рублей 86 копеек и 13 537 958 рублей 91 копейку 1 779 932 рублей 06 копеек, и признав их соответствующим условиям договоров                № 700B00RG0 и № 700B00RG1 от 29.12.2023, с учетом отсутствия доказательств оплаты ответчиком задолженности, суд пришел к выводу, что исковые требования в о взыскании  сумм долга по кредитным договорам, просроченных процентов, неустойки,  а также платы за пользование лимитом являются обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Также истцом заявлено требование об обращении взыскания на предмет залога – имущественные права (требования) общества с ограниченной ответственностью «Школа на Шолом-Алейхем» по концессионному соглашению от 01.11.2021 о финансировании, проектировании, строительства и эксплуатации объекта образования (образовательная школа на 1275 мест) по ул. Шолом-Алейхема в г. Биробиджан.

Рассмотрев заявленное требование, суд приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, 01.11.2021 между Еврейской автономной областью, от имени которой выступал Департамент образования (концедент), и обществом с ограниченной ответственностью «Восьмая концессионная компания «Просвещение» (с 04.05.2023 общество с ограниченной ответственностью «Школа на Шолом-Алейхем») (концессионер) заключено концессионное соглашение, предметом которого является осуществление концессионером и концедентом деятельности по финансированию, созданию и эксплуатации объекта соглашения ( проект) на основании Закона о концессионных соглашениях.

В силу пункта 1.6 концессионного соглашения объект соглашения является объектом образования по смыслу пункта 14 части 1 статьи 4 Закона о концессионных соглашениях. 

В состав объекта соглашения входит следующее недвижимое имущество: здание общеобразовательной школы на 1275 учащихся (общеобразовательная организация с универсальной безбарьерной средой) (пункт 2.2 приложения № 2 концессионного соглашения).

Как указано выше, в качестве обеспечения своевременного и полного исполнения обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 700B00RG0 и № 700B00RG1 между ПАО «Сбербанк России» (Залогодержатель) и ООО «Школа на Шолом-Алейхем» (Залогодатель) 04.04.2024 был заключен договор залога имущественных прав № Д308_700В00RG0, по условиям которого Залогодатель передает в залог Залогодержателю все свои имущественные права (требования) (именуемые в дальнейшем «Предмет залога») по контракту (договору), указанному в Приложении №1 к Договору (именуемому в дальнейшем «Контракт»), а именно по концессионному соглашению от 01.11.2021, заключенному между Залогодателем и Контрагентом, указанным в Приложении №1 к Договору (именуемый в дальнейшем «Контрагент»), с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на «28» марта 2024 г.

В Приложении № 1 к договору залога указано полное  название контракта, права по которому заложены в соответствии с договором залога  имущественных прав и дата его заключения, - концессионное соглашение о финансировании, проектировании, строительстве и эксплуатации объекта образования (образовательная школа на 1275 мест) по ул. Шолом-Алейхема в г. Биробиджане от 01.11.2021, а также полное наименование контрагента по контракту - Департамент образования Еврейской автономной области, оценочная и залоговая стоимость  предмета залога  - 2 281 992 385 рублей.

Главой 23 части 1 ГК РФ предусмотрены способы исполнения гражданских обязательств, в числе которых назван залог (статья 334 ГК РФ).

На основании статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно статье 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В пункте 1 статьи 358.1 ГК РФ установлено, что предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя. Залогодателем права может быть лицо, являющееся кредитором в обязательстве, из которого вытекает закладываемое право (правообладатель).

Согласно статье 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Еврейской автономной области по делу № А16-2511/2024 от 25.02.2025 признано недействительным концессионное соглашение от 01.11.2021, заключенное между департаментом образования Еврейской автономной области и обществом с ограниченной ответственностью «Восьмая концессионная компания «Просвещение» (с 04.05.2023 общество с ограниченной ответственностью «Школа на Шолом-Алейхем»). Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Школа на Шолом-Алейхем» возвратить полученные в качестве капитального гранта по концессионному соглашению от 01.11.2021 денежные средства в сумме 924 880 499 рублей 75 копеек в бюджет Еврейской автономной области.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 решение Арбитражного суда Еврейской автономной области по делу № А16-2511/2024 от 25.02.2025 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.09.2025 решение от 25.02.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 по делу № А16-2511/2024 Арбитражного суда Еврейской автономной области оставлены без изменения.

Доводы банка, изложенные в письменных пояснениях, судом не принимаются, поскольку являются несостоятельными.

Правоприменительная практика в отношении споров об обращении взыскания на заложенное имущество (имущественные права) обязывает суды тщательно проверять наличие и действительность предмета залога.

Поскольку судебным актом по делу № А16-2511/2024 от 25.02.2025 судом признано недействительным концессионное соглашение от 01.11.2021, что указывает на отсутствие заложенных имущественных прав (требования), оснований для обращения взыскания на заложенные имущественные права (требования) не имеется.

На основании изложенного, в удовлетворении требований банка об обращении взыскания на предмет залога – имущественные права (требования) общества с ограниченной ответственностью «Школа на Шолом-Алейхем» (ИНН 

<

***>) по концессионному соглашению от 01.11.2021 о финансировании, проектировании, строительства и эксплуатации объекта образования (образовательная школа на 1275 мест) по ул. Шолом-Алейхема в г. Биробиджан, следует отказать.

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском ПАО «Сбербанк России» уплатило в федеральный бюджет 768 641 рубль государственной пошлины, что подтверждается платежным поручением от 24.12.2024 № 82531.

Порядок определения размера государственной пошлины при обращении в арбитражные суды с иском имущественного характера определен в подпункте 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и зависит от суммы (цены) иска. 

С учетом положений подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате в федеральный бюджет за рассмотрение имущественного требования (о взыскании 49 364 072 рублей 77 копеек) составляет 718 641 рубль.

Размер государственной пошлины за рассмотрение требования неимущественного характера -   50 000 рублей.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом того, что требования истца о взыскании задолженности в сумме 49 364 072 рублей 77 копеек удовлетворены, с ответчика в пользу истца следует взыскать судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 718 641 рубля.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований банка об обращении взыскания на предмет залога – имущественные права (требования), в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 50 000 рублей относится на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

реШил:

исковые требования публичного акционерного общества «Сбербанк России» удовлетворить частично.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Школа на Шолом-Алейхем» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (

<

***>, ИНН 

<

***>) 49 364 072 рубля 77 копеек, из которых: 35 826 113 рублей 86 копеек задолженность по кредитному договору № 700В00RG0 от 29.12.2023 (в том числе: 31 173 303 рубля 08 копеек - просроченная ссудная задолженность, 2 564 302 рубля 29 копеек – просроченные проценты, 152 231 рубль 58 копеек – неустойка, 1 936 276 рублей 91 копейка – плата за пользование лимитом), 13 537 958 рублей 91 копейка - задолженность по кредитному договору 

<

***> RG1 от 29.12.2023 (в том числе: 12 446 387 рублей 89 копеек - просроченная ссудная задолженность, 1 057 203 рубля 74 копейки – просроченные проценты, 34 367 рублей 28 копеек – неустойка),  а также  718 641 рубль судебных расходов, понесенных на оплату государственной пошлины.

В удовлетворении требования об обращении взыскания на предмет залога – имущественные права (требования) общества с ограниченной ответственностью «Школа на Шолом-Алейхем» (ИНН 

<

***>) по концессионному соглашению от 01.11.2021 о финансировании, проектировании, строительстве и эксплуатации объекта образования (образовательная школа на 1275 мест) по ул. Шолом-Алейхема в г. Биробиджан, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца с даты его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Еврейской автономной области.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестого арбитражного апелляционного суда http://6aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Дальневосточного округа http://fasdvo.arbitr.ru.

Судья 

Ю.В. Шальнова