СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А45-31994/2021

город Томск

21 мая 2022 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего:

ФИО1

Судей:

ФИО2 

 

ФИО3 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГК Вагонсервис" (№07АП-2501/2022) на решение от 02 февраля 2022 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-31994/2021 (судья Чернова О.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "УАЙТ ВУД" (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ГК Вагонсервис" (ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору уступки прав требований от 15.07.2020 в сумме 17 966 838 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 842 964 рублей 66 копеек, с дальнейшим начислением с 18.11.2021 по день фактического исполнения обязательств

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Первая инвестиционная компания «СибирьБытСервис» (ОГРН 

<

***>) 

В судебном заседании приняли участие:

от истца:  конкурсный управляющий ФИО5  паспорт, решение от 23.04.2021;

от ответчика: представитель ФИО6 по   доверенности от 01.01.2022, ФИО7 решение № 6 от 25.06.2017- директор;

от третьего лица: без участия (извещен).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «УАЙТ-ВУД» (далее – ООО «УАЙТ-ВУД») обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГК Вагонсервис» (далее - ООО «ГК Вагонсервис») о взыскании задолженности по договору уступки прав требований от 15.07.2020 в сумме 17 966 838 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2021 по 17.11.2021 года в размере 842 964 рублей 66 копеек, с дальнейшим начислением с 18.11.2021  года по день фактического исполнения обязательств.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Первая инвестиционная компания «СибирьБытСервис» (далее – ООО «ПИК «СБС»).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области 02 февраля 2022 года иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество  "ГК Вагонсервис" обратилось  с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что между сторонами имелся не только договор оказания услуг (а не поставки, как указал суд), но и договоры займа, реальность получения денежных средств по которым не оспаривалась истцом и подтверждена материалами дела. 

Кроме того, апеллянт ссылается на подписанные между сторонами акты сверки взаимных расчетов между сторонами, подписанные без разногласий, общая сумма задолженности контрагента ООО «Уайт Вуд» перед ООО «ГК Вагонсервис» на 31 марта 2020 года составила 27 172 452  рублей 43 копейки .

В связи с чем , как полагает податель жалобы , арбитражный суд не принял во внимание сложные отношения между сторонами, то , что между ними было произведено сальдирование встречных обязательств, а также  не рассмотрен факт того, что по договору уступки прав требования взаиморасчеты произведены полностью.

От конкурсного управляющего общества «УАЙТ-ВУД» в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами ее подателя не согласился, просил решение оставить без изменения.

От ООО "ГК Вагонсервис" поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-19530/2020, разрешающего по существу обособленный спор о включении ООО "ГК Вагонсервис" в реестр требований кредиторов.

От ООО "ГК Вагонсервис" поступили дополнительные пояснения, в которых ответчик более подробно изложил свою правовую позицию относительно существа правоотношений ООО "ГК Вагонсервис" и ООО «УАЙТ-ВУД», представил дополнительные доказательства, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-12308/2022.

В суде апелляционной инстанции представитель ответчика настаивал на удовлетворении своей апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, поддержал ходатайства о приостановлении производства по делу.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, возражал против удовлетворения ходатайств о приостановлении производства по делу.

Третье лицо участвующие в деле, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направило.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица, участвующих в деле.

Суд апелляционной инстанции рассмотрев ходатайства ООО "ГК Вагонсервис" о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делу №А45-19530/2020 и по делу №А45-12308/2022, учитывая, правовую позицию Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.08.2021 по делу №81-558/2020, отказывает в приостановлении производства по делу.

Судом  апелляционной инстанции на обсуждение поставлен вопрос о проверке действительности договора цессии.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, много численных дополнений и пояснений, дополнительных доказательств, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,в рамках проверки документации и финансовых операций ООО «УАЙТ-ВУД» конкурсным управляющим установлено, что 15.07.2020 года  между ООО «УАЙТ-ВУД» и ООО «ГК Вагонсервис» заключен договор уступки прав требования, по которому ООО «УАЙТ-ВУД» (цедент) уступило ООО «ГК Вагонсервис» (цессионарий) права требования по договорам на поставку каменного угля, заключенных между ООО «УАЙТ-ВУД» и ООО «ПИК СБС» (должник) в части требования суммы долга в размере 17 966 838 рублей, в том числе 20% НДС.

Согласно пункту 2.3 договора уступки цессионарий становится новым кредитором должника с момента передачи ему всех документов, подтверждающих возникновение задолженности на основании акта приема-передачи.

Истец (цедент) исполнил свои обязательства по передаче цессионарию документов, акт приема-передачи подписан сторонами 15.07.2020 года , с указанной даты требование перешло к ООО «ГК Вагонсервис».

10.09.2020  года цедентом и цессионарием совместно было направлено уведомление должнику – ООО «ПИК «СБС» о состоявшейся уступке и необходимости исполнения требования новому кредитору – ООО «ГК Вагонсервис».

Пунктом 2.2, 3.1 договора уступки предусмотрено, что за уступаемые права (требования) цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в размере 17 966 838 рублей.

Согласно пункта 2.3 оплата должна быть произведена в срок до 31.12.2020 года  путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента – ООО «УАЙТ-ВУД» или иным способом, предусмотренным законодательством.

Конкурсным управляющим доказательств оплаты ООО «ГК Вагонсервис» вознаграждения за уступленные ему права (требования) по договору уступки не обнаружено.

За неисполнение обязательства истцом начислены проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 11.01.2021 по 17.11.2021 в размере 842 964 рублей 66 копеек.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 07.06.2021 года  №29, в ответе на которую ответчиком было указано на отсутствие задолженности, что явилось основанием для обращения истца в  арбитражный суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции со ссылкой на статьи 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, информационное письмо от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», исходил из того, что размер задолженности подтверждается материалами дела, в связи с признанием «УАЙТ-ВУД» банкротом, отсутствие оснований для проведения зачета.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации,  гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В силу пункта 2 статьи 307  Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки; если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

Факт наличия задолженности по договору поставки угля каменного марки Др по договорам от 01.11.2019г и от 09.01.2020г подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается сторонами.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно положениям пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Из разъяснений, изложенных в пунктах 3 и 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), следует, что договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное; вместе с тем, отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным; по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, при этом законом или договором может быть установлен более поздний момент перехода требования, например, стороны договора вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом.

На основании пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции исходит из того, что правопреемство на стороне кредитора произошло на основании договора цессии, который в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным; сведений о наличии спора между истцом и третьим лицом по вопросу уступки не имеется; договор цессии является возмездным, что прямо следует из пункта 3.1 договора.

Кроме того, возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ, пункт 11 Постановления N 54).

Пунктом 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрены последствия при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, в виде права цессионария потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.10.2020  года по делу №А45-19530/2020 введена процедура банкротства – наблюдение, решением суда от 23.04.2021 ООО «УАЙТ-ВУД» признано банкротом, введена процедура конкурсного производства.

Судом на обсуждение поставлен вопрос о проверке действительности договора цессии, для чего у сторон истребованы доказательства подтверждающие реальность исполнения сделки.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), существенными условиями такой сделки являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания истцом обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, Определения от 17.07.2014 N 1667-О, N 1668-О, N 1669-О, N 1670-О, N 1671-О, N 1672-О, N 1673-О, N 1674-О).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам данной главы могут оспариваться, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2). 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у договоров уступки права пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов (по существу - неравноценность встречного предоставления), наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В случае недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления N 63

Исходя из статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также из приведенных разъяснений обязанность доказывания осведомленности кредитора о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника возлагается на оспаривающее сделку лицо - конкурсного управляющего.

Принимая во внимание, что уступка права требования спорной суммы подтверждена соответствующим договором, который не был оспорен кем-либо из заинтересованных лиц в установленном законом порядке, не признан недействительным или незаключенным, а также в отсутствие возражений третьего лица, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Дело о банкротстве ООО «УАЙТ-ВУД» возбуждено определением суда от 13 августа 2020 года по делу № А45-19530/2020.

Договор уступки права требования заключен между ООО «УАЙТ-ВУД» и ООО "ГК Вагонсервис" заключен 15 июля 2020 года.

При этом, сами стороны договора не оспаривают его действительность.

На момент передачи права требования по договору цессии в отношении ООО «УАЙТ-ВУД» дело о банкротстве возбуждено не было.

Апелляционный суд путем тщательного анализа доказательств в совокупности и взаимосвязи с применением к истцу повышенного стандарта доказывания, пришел к выводу о недоказанности оснований для признания сделки недействительной.

Обосновывая реальность данных отношений ООО "ГК Вагонсервис" ссылается на то, что между ООО «УАЙТ-ВУД» и ООО "ГК Вагонсервис" произошло сальдирование встречных обязательств ООО «УАЙТ ВУД» (по возврату предоставленных заемных денежных средств и частичной оплате услуг на общую сумму 17 966 838 руб.) и ООО «ГК Вагонсервис» (по оплате приобретенного по договору цессии от 15.07.2020 г. права требования к ООО ПИК СБС» на сумму 17 966 838 руб.), по устной договоренности сторон.

Встречный характер обязательств из договоров займа, оказания услуг и спорного договора уступки апеллянт объясняет тесной взаимосвязью и единством правоотношений, сложившихся между сторонами и иными участниками цепочки закупки, перепродажи и транспортировки угля (ООО ПИК СБС», ООО «УАЙТ ВУД», ООО «ГК Вагонсервис», МУП «Каменские теплосети»), что фактически представляет собой конструкцию единой сделки, направленной на организацию процесса перевозки каменного угля для конечного потребителя – МУП «Каменские теплосети».

Отклоняя названный довод подателя жалобы, суд апелляционной инстанции, исходит из следующего.

Пунктом 3.2. Договора стороны определили, что оплата производится в срок не позднее 31 декабря 2020 года  путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента, указанный в разделе 6 настоящего договора, либо иным способом, предусмотренным законодательством РФ.

Таким образом, условиями спорного договора цессии стороны установили конкретный срок и определенный вид расчета (перечисление денежных средств) для исполнения ответчиком обязательств по оплате за уступленные права требования (не позднее 31.12.2020г.).

Вместе с тем, спорный договор цессии также не содержит в себе каких-либо ссылок на заключенные между сторонами договоры займа или договор № ГКВС-163/2019 от 06.11.2019 года на оказание услуг по предоставлению железнодорожного подвижного состава, а также на возможность осуществления взаимных расчетов по ним.

Из материалов дела следует, что единого акта сверки по всем обязательствам стороны также не составляли. 

При это, имеется акт сверки взаимных расчетов между ООО «УАЙТ ВУД» и ООО «ГК Вагонсервис» по договору № ГКВС-163/2019 от 06.11.2019г. на оказание услуг по предоставлению железнодорожного подвижного состава. 

Согласно акту размер задолженности ООО «УАЙТ ВУД» перед ООО «ГК Вагонсервис» за услуги составляет 12 109 673 рублей 35  копеек по состоянию на 31.03.2020г. (в то время как апеллянт заявляет о сальдировании на сумму 17 966 838 рублей). 

Акта сверки сторон по договорам займа в материалы дела не представлен. 

Таким образом, ссылка апеллянта на акты сверки взаимных расчетов между сторонами, признается несостоятельной поскольку, акта сверки фиксирующего сумму долга по всем обязательствам в размере 17 966 838 рублей, не имеется.

Кроме того, как из ответа №ГКВС656 от 18.06.2021 на претензию конкурсного управляющего, следует, что ООО «ГК Вагонсервис» ссылаясь на отсутствие задолженности, указало, что произведен зачет однородных денежных требований на дату получения претензии.

Более того, приведен расчет задолженности ООО «УАЙТ ВУД» по договорам займа с начислением процентов за пользование займом на дату 28.02.2021г.

Апелляционный суд так же принимает во внимание тот факт, что доказательств отражения сальдирования в бухгалтерском учете ни со стороны ООО «УАЙТ ВУД», ни со стороны ООО «ГК Вагонсервис» не подтверждается.

В обоснование причины, по которой сальдирование не было проведено в бухгалтерском учете ООО «ГК Вагонсервис», апеллянтом представлено письмо от 26.04.2022 ИП ФИО8 

Между тем, из данного письма следует, что у ООО «ГК Вагонсервис» имелась техническая возможность провести сальдо взаимных обязательств в базе 1С, однако, бухгалтером данные действия выполнены не были, в связи с чем начисление процентов по договорам займа продолжалось. 

Ссылка на бухгалтерскую ошибку подлежит апелляционным судом отклонению на основании того, что в последующем проценты за пользование займом, начисленные после договора цессии, были отражены также и в ответе № ГКВС656 от 18.06.2021 года на претензию конкурсного управляющего и в программе 1 С.

Письменные пояснения бывшего директора ООО «УАЙТ ВУД» ФИО9, суд оценивает критически, поскольку указание на то, что она передавала управляющему информацию и документы по дебиторской задолженности ООО «УАЙТ ВУД» по описи от 11.02.2021г. опровергается принятым после указанной даты Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.03.2021 по делу №А45-19530/2020, которым суд обязал ФИО9 передать конкурсному управляющему документацию должника, в том числе, расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности. Этим же объясняется отсутствие в отчете конкурсного управляющего сведений о задолженности ООО «ГК Вагонсервис». Как в ходе заседания пояснил конкурсный управляющий ООО «УАЙТ ВУД», ФИО9 являлась фактически номинальным директором и не обладала информацией о финансово-хозяйственной деятельности должника, наличие дебиторской задолженности установлено управляющим самостоятельно, после получения договора цессии и проверки банковских выписок, в которых не имеется информации о поступлении оплаты от ответчика.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы о проведении сторонами сальдо встречных обязательств, так же подлежат отклонению судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Встречный характер основных обязательств сторон в силу пунктов 1 и 2 статьи 328 ГК РФ сам по себе достаточен для возможности сопоставления размеров осуществленных предоставлений и выведения итоговой разницы (сальдо) в пользу одной из сторон, в связи с чем данное действие не только не является зачетом в смысле статьи 410 ГК РФ, но и не может быть квалифицировано как сделка по статье 153 ГК РФ.

В настоящее время на уровне Верховного Суда Российской Федерации сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета от сальдирования при перерасчете итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика (то есть соотнесения итоговых обязательств сторон), в частности, возникших вследствие просрочки (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629 и проч.).

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Аналогичный подход применительно к правоотношениям по поставке сформирован в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2) по делу N А40-99919/2017, где сделан вывод о том, что сальдирование происходит в силу встречного характера основных обязательств поставщика и покупателя.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что вопреки доводам апеллянта, в данном случае не имелось оснований ни для зачета, ни для сальдирования обязательств истца и ответчика, поскольку договор № ГКВС-163/2019 от 06.11.2019г. на оказание услуг по предоставлению железнодорожного подвижного состава и договоры займа с одной стороны, и договор цессии с другой стороны не являются взаимосвязанными и не порождают встречных обязательств сторон, способных к автоматическому сальдированию. Наличие в цепочке поставки товара нескольких звеньев (поставщик, перевозчик, конечный потребитель) не свидетельствуют об общности экономических интересов всех участников цепочки и единой сделке.

При таких обстоятельствах, коллегия суда приходит к выводу, что у ООО «УАЙТ-ВУД» возникло право требования оплаты по договору уступки прав требования от 15.07.2020 года.

Судебная коллегия считает, что судом первой инстанции выяснены, все обстоятельства имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела, представленным доказательствам дана правильная правовая оценка.

Иных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда, в апелляционной жалобе не содержится.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный 

суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02 февраля 2022 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-31994/2021оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГК Вагонсервис"   - без удовлетворения. 

Постановление  вступает в законную силу и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Председательствующий  

 

ФИО1

 

Судьи

 

ФИО2

 

 

ФИО3