АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных  

актов арбитражных судов, вступивших в законную силу  

«

Дело № А35-4841/2021

г.Калуга

27» марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «25» марта 2024 года  Постановление в полном объеме изготовлено «27» марта 2024 года  

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Егоровой Т.В. судей Нарусова М.М. 

 ФИО1,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трохачевой Е.В.,  при участии в судебном заседании:  

от общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис»: представитель  ФИО2, по доверенности от 18.05.2023,  

от ФИО3: представитель ФИО2 по  доверенности от 07.08.2019,  

от ФИО4: представитель ФИО2 по  доверенности от 07.08.2019,  

от ФИО5: представитель ФИО2, по  доверенности от 29.04.2022;  

рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием системы веб- конференции, кассационную жалобу ФИО3 на  определение Арбитражного суда Курской области от 13.09.2023 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  14.12.2023 по делу № А35-4841/2021.  

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 (далее – ФИО6, истец) обратилась в  Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью «Дак-Торис» (далее – ООО «Дак-Торис»,  общество, ответчик) о взыскании денежных средств в размере 11 505 211 руб.  24 коп. в счет выплаты действительной стоимости ООО «ДакТорис», из  

которых 7 671 674 руб. 86 коп. действительная стоимость доли ФИО6 в  размере 16,67% уставного капитала общества, 3 833 536 руб. 38 коп.  действительная стоимость доли ФИО7 в размере 8,33% уставного  капитала общества, о взыскании процентов за пользование чужими  денежными средствами в размере 1 426 787 руб. 44 коп., процентов за  пользование чужими денежными средствами за период с момента вынесения  решения по делу по момент его фактического исполнения.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены  ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо), ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо), ФИО5 (далее – ФИО5, третье лицо).  

Решением Арбитражного суда Курской области от 10.10.2022,  оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 02.02.2023 и Арбитражного суда Центрального округа  от 13.06.2023, исковые требования ФИО6 удовлетворены частично, с  ООО «Дак-Торис» в пользу ФИО6 взысканы денежные средства в  размере 4 721 298 руб., проценты за пользование чужими денежными  средствами за период с 02.04.2019 по 31.03.2022 в сумме 912 303 руб. 27 коп.,  49 243 руб. 40 коп. судебные расходы по оплате судебной экспертизы. В  остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.  

ФИО3 обратился Арбитражный суд Курской области с  заявлением о взыскании судебных расходов по делу № А35-4861/2021 в  размере 99 517,73 руб.  

Определением Арбитражного суда Курской области от 13.09.2023,  оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 14.12.2023 в удовлетворении заявления ФИО3  о взыскании судебных расходов отказано.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3  обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой,  в которой просит определение и постановление отменить, взыскать с ФИО6 в пользу ФИО3 судебные издержки в размере 99 517 руб. 73 коп.  

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы  кассационной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения  соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в  сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили,  что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является  препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.  

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287  АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной  инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального  права при принятии обжалуемых определения и постановления, а также  

соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся  в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований  для ее удовлетворения в связи со следующим.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы,  понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят  судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что в случае, если иск  удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в  деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.  

Согласно пункту 28 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения  законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»  (далее – постановление Пленума № 1) после принятия итогового судебного  акта по делу лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в суд с заявлением  по вопросу о судебных издержках, понесенных в связи с рассмотрением дела,  о возмещении которых не было заявлено при его рассмотрении. Такой вопрос  разрешается судом в судебном заседании по правилам, предусмотренным  статьей 159 АПК РФ. По результатам его разрешения выносится определение.  

Пунктом 1 указанного постановления, разъяснено, что принципом  распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов  лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый  судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции,  определение о прекращении производства по делу или об оставлении  заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной,  надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на  соответствующей стадии процесса).  

Частями 1 и 2 статьи 51 АПК РФ предусмотрено, что третьи лица, не  заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,  могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного  акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции  арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или  обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к  участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут  процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение  основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых  требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового  соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного  исполнения судебного акта.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума   № 1, судебные издержки, понесенные третьими лицами (статьи 42, 43 ГПК РФ,  статьи 50, 51 АПК РФ), заинтересованными лицами (статья 47 КАС РФ),  участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый  

судебный акт по делу, могут быть возмещены этим лицам исходя из того, что  их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного  судебного акта.  

При этом возможность взыскания судебных издержек в пользу  названных лиц не зависит от того, вступили они в процесс по своей  инициативе либо привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по  инициативе суда.  

Системное толкование положений статей 40, 101, 110 АПК РФ  предполагает включение в состав субъектов отношений по возмещению  судебных расходов не только сторон соответствующего спора, но и иных лиц,  к которым в числе прочих относятся третьи лица, не заявляющие  самостоятельных требований относительно предмета спора (пункты 6, 7, 30  постановления Пленума № 1, пункт 14 Информационного письма № 121, Обзор  судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015),  утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  25.11.2015).  

При этом следует исходить из того, что возможность взыскания  судебных расходов в пользу третьего лица, выступающего на стороне, в  пользу которой принят судебный акт, допустимо при условии, что вынесение  судебного акта по делу состоялось фактически в защиту интересов указанного  лица (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики  по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных  расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве  представителей в арбитражных судах", постановление Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2012 N 14592/11).  

Вторым критерием допустимости взыскания судебных расходов в  пользу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, является активная реализация таким лицом  принадлежащих ему процессуальных прав, к числу которых помимо участия  представителя третьего лица в судебных заседаниях можно отнести заявление  ходатайств, представление доказательств по делу, изложение позиции по делу,  представление отзыва на иск и т.д. (Определение Верховного Суда РФ от 3  сентября 2015 г. N 304-КГ14-7509).  

ФИО3, являясь участником настоящего дела на стороне  ответчика (третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования  относительно предмета спора), обратился в суд с заявлением о взыскании  судебных расходов с истца.  

В кассационной жалобе ФИО3 ссылается на участие своего  представителя ФИО2 в судебных заседаниях Арбитражного суда  Курской области 18.11.2021, 25.11.2021, 04.05.2022, 06.06.2022, 28.06.2022,  05.07.2022, 06.09.2022, 13.09.2022, 22.09.2022, 03.10.2022, судебных  заседаниях апелляционного суда 15.12.2022 и 26.01.2023, а также  

представление в материалы дела письменных мнений ФИО3 от  04.05.2022 и от 28.06.2022.  

Судебные издержки, понесенные третьими лицами, участвовавшими в  деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу,  могут быть возмещены этим лицам исходя из того, что их фактическое  процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта.  

Таким образом, при взыскании судебных расходов следует принимать во  внимание не только факты несения стороной расходов на рассмотрение дела  судом, но и обстоятельства, свидетельствующие о том, что такие расходы  вызваны объективной необходимостью по защите нарушенного права и  являются оправданными.  

Судами установлено, что ни в одном из судебных актов по настоящему  делу не содержится указания на оценку доводов или доказательств,  представленных ФИО3, а само по себе участие в судебных  заседаниях судов первой и апелляционной инстанций представителя ФИО3 и выражение письменных мнений по обстоятельствам, о которых спорят  другие стороны, является недостаточным для взыскания расходов в пользу  третьего лица. Письменные пояснения представителя ФИО3 были  подписаны его представителем ФИО2, с указанием на  представительство еще ФИО5, ФИО4 В судебных заседаниях  судов первой и апелляционной инстанций позиция третьего лица полностью  совпала с позицией ответчика по делу. Кроме того, следует отметить, что у  ответчика и третьего лица был один и тот же представитель ФИО2  

Оценка двух процессуальных документов, а также участие в судебных  заседаниях представителя ФИО3 ФИО2, которая также  являлась представителем ответчика и других третьих лиц, в качестве  доказательств несения судебных расходов в размере 99 517,73 руб. не  соответствует критерию необходимости. При этом из обстоятельств судебного  разбирательства по делу № А35-4841/2021 не следует, что процессуальное  поведение именно третьего лица ФИО3 способствовало принятию  итогового судебного акта по делу.  

Суд кассационной инстанции считает правомерным вывод судов первой  и апелляционной инстанций о том, что споры о взыскании действительной  стоимости доли общества занимают значимое место среди количества  корпоративных споров, рассматриваемых судами, и с учетом специфики их  рассмотрения оснований полагать, что процессуальное поведение третьего  лица по настоящему делу способствовало принятию итогового судебного акта  не имеется.  

При таких обстоятельствах, а также учитывая положения пункта 1  статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью», пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса  Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу, что  реализация третьим лицом своих прав не повлияла и не могла повлиять на  результат рассмотрения дела судом.  

Оценив представленные доказательства в их совокупности и  взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание  положения статей 9, 65 АПК РФ, положения пункта 6 постановления Пленума   № 1, постановление Конституционного Суда Российской Федерации от  21.01.2019 № 6-П, учитывая критерии необходимости, разумности,  соразмерности и обоснованности, фактический объем оказанных услуг, иные  обстоятельства, имеющие значения для оценки размера вознаграждения, суды  указали на необоснованность заявленных ФИО8 судебных расходов по  оплате услуг представителя.  

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют  установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему  законодательству.  

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие  значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены  нормы материального права, регулирующие спорные отношения.  

Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические  обстоятельства дела, установленные судом, переоценивать доказательства, так  как это противоречит статье 286 АПК РФ, устанавливающей пределы  рассмотрения дела судом кассационной инстанции.  

Иная оценка заявителем кассационной жалобы исследованных судами  доказательств и установленных им обстоятельств не является основанием для  отмены или изменения обжалуемых судебных актов.  

Нарушений судом норм процессуального права, которые привели или  могли привести к принятию неправильных судебных актов по существу спора,  как и влекущих безусловную отмену судебных актов (части 3, 4 статьи  288АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм  материального и процессуального права, допущенных судами первой и  апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и  влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства,  имеющие существенное значение для разрешения вопроса о взыскании  судебных расходов на оплату услуг представителя, были предметом  исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения  кассационной жалобы не имеется.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 13.09.2023 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  14.12.2023 по делу № А35-4841/2021 оставить без изменения, а кассационную  жалобу ФИО3 на определение Арбитражного  суда Курской области от 13.09.2023 и постановление Девятнадцатого  

арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А35-4841/2021 -  без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий  двух месяцев.  

Председательствующий Т.В. Егорова 

Судьи М.М. Нарусов 

 ФИО1