ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-12857/2018

г. Саратов

15 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2019 года. 

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2019 года. 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Камериловой В.А., 

судей – Клочковой Н.А., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 186 АПК РФ, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астрахань-Нефть» на решение Арбитражного суда Астраханской области от 31 мая 2019 года по делу № А06-12857/2018 (судья А.М. Соколова)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Астрахань-Нефть»

к обществу с ограниченной ответственностью «НК-Энергия»

о взыскании задолженности по договору цессии от 22.11.2016 в размере 49211924,24 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 60072,24 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Астрахань-Нефть» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НК-Энергия» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору цессии от 22.11.2016 в размере 49211924,24 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 60072,24 руб.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 31 мая 2019 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Астрахань-Нефть» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении, истец был лишен возможности представить доказательства, опровергающие позицию ответчика.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Астрахань-Нефть» (Цедент) и ООО «НК Энергия» (Цессионарий) заключен договор уступки требований (цессии) от 22.11.2016, согласно которому цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает следующие требования: получить от должника в собственность денежные средства в размере 37900000 руб., а также проценты в размере 10% годовых, начисленные на сумму займа в порядке п.1.4. нижеуказанного договора, которые должник обязан уплатить по договору займа №В/АН-2011 от 13.01.2011 (с изменениями, внесенными дополнительным соглашением №1 от 01.03.2011, дополнительным соглашением №2 от 01.06.2015 и дополнительным соглашением №3 от 22.11.2016). Цессионарию также передаются все права требования, связанные с данным уступаемым требованием.

Согласно п. 2.1. договора цена уступки требования составляет 65000000 руб.

Согласно п. 2.2. Цессионарий обязуется внести цеденту плату за уступаемые права (требования) в соответствии со следующим графиком платежей: первый платеж в размере 6000000 руб. цессионарий уплачивает цеденту в течение 75 календарных дней с момента вступления в силу настоящего договора. Оставшуюся сумму в размере 59000000 руб. цессионарий уплачивает цеденту в срок не позднее 24 месяца с момента вступления в силу настоящего договора.

Срок оплаты по договору наступает 22.11.2018.

05.02.2017 между ООО «Астрахань-Нефть» (Цедент) и ООО «НК Энергия» (Цессионарий) заключено дополнительное соглашение №1 к договору уступки прав требования (цессии) от 22.11.2016г., согласно которого п. 2.2.2 договора изложить в следующей редакции «Оставшуюся сумму в размере 59000000 цессионарий уплачивает цеденту в срок не позднее 22.11.2020г.» Остальные условия договора, не затронутые настоящим дополнительным соглашением, остаются без изменения.

Актом зачета взаимных требований стороны зачли сумму встречных требований в размере 742375,76 руб. и 10300 руб. В соответствии с п.3 акта зачет задолженности по договору уступки права требования от 22.11.2016 составляет 64267924,24 руб.

Цессионарий произвел оплату по договору в размере 15056000 руб. Сумма задолженности с учетом частичной оплаты составляет 49211924,24 руб.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 29.03.2018 о возврате долга.

Ответчик обязательств по возврату долга до настоящего времени не исполнил.

Неисполнение ответчиком обязательств по договору уступки требований (цессии) от 22.11.2016 явилось основанием обращения истца с настоящим иском в суд.

Изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства, в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований или возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

На основании пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Как следует из условий дополнительного соглашения к договору уступки требований (цессии), сумма в размере 59 000 000 руб. уплачивается цессионарием цеденту в срок не позднее 22.11.2020.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что на момент разрешения настоящего спора установленный договором срок возврата суммы в размере 59000000 руб. не наступил. Условие права досрочного требования от возврата денежной суммы договором не предусмотрено.

В силу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Условия о сроке возврата суммы основаны на принципе свободы договора (пункт 1 статьи 1, статьи 421 ГК РФ), не являлись явно обременительными и не влекли за собой нарушение баланса интересов сторон, поскольку у истца, добровольно вступившего в обязательственные отношения, имелось право выбора.

При указанных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения иска о взыскании с ответчика суммы долга по договору уступки требований (цессии) у суда первой инстанции не имелось, поскольку обязательство по возврату задолженности у ответчика не наступило.

Доводы заявителя, касающиеся фактических обстоятельств, не нашли подтверждения в материалах дела.

Апелляционный суд не усмотрел нарушений судом первой инстанции принципов состязательности и равноправия сторон арбитражного процесса (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) поскольку отложить судебное разбирательство по ходатайству участвующего в деле лица не является обязанностью суда. Истец как инициатор судебного процесса имел достаточно времени для сбора доказательств до обращения в арбитражный суд с иском и в период после подачи иска 13.12.2018 до даты судебного заседания, в котором иск был разрешен – 28.05.2019. Кроме того, в ходатайстве об отложении разбирательства дела истец не указал суду какие доказательства был намерен получить и представить, что препятствовало ему получить доказательства и подготовить возражения на отзыв к судебному заседанию 28.05.2019

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, истец не был лишен возможности участвовать в судебном заседании суда первой инстанции и реально защищать свои права и законные интересы.

Иные указанные в апелляционной жалобе доводы судом не принимаются, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом первой инстанции в процессе разрешения спора по результатам оценки доказательств, представленных в дело. 

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 31 мая 2019 года по делу №А06-12857/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий В.А. Камерилова

СудьиН.А. Клочкова

Т.Н. Телегина