АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,   http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-8845/16 

Екатеринбург

05 февраля 2024 г.

 

Дело № А60-55431/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РНГО» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2023 по делу № А60-55431/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «РНГО»  (далее – общество «РНГО») – ФИО1 по доверенности от 19.01.2024 № 02/01-24;

общества с ограниченной ответственностью «Алиса» (далее – общество «Алиса») – ФИО2 по доверенности от 25.01.2024.

 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2015 заявление открытого акционерного общества «Сбербанк России» о признании общества с ограниченной ответственностью «Внешэкономпрод» (далее – общество «Внешэкономпрод», должник) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 25.05.2016 общество «Внешэкономпрод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (определение от 21.11.2016).

Определением суда от 29.01.2018 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом «Внешэкономпрод», новым конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

В арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Лиринк» (далее – общество «Лиринк») о замене общества «Лиринк» в реестре требований кредиторов должника на общество «Алиса».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023, заявление удовлетворено, произведена замена общества «Лиринк» в реестре требований кредиторов общества «Внешэкономпрод» на общество «Алиса».

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «РНГО» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 04.08.2023 и постановление суда от 19.10.2023 отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления общества «Лиринк» о процессуальном правопреемстве.

В кассационной жалобе и дополнении к ней кредитор ссылается на аффилированность правопреемника по отношению к должнику, в связи с чем полагает необходимым применение механизма субординации его требований. Учитывая вхождение общества «Алиса» в одну группу компаний с должником, отсутствие экономической целесообразности приобретения прав требования, кассатор полагает, что судам было необходимо квалифицировать его действия как совершенные с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, что недопустимо (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отзыве на кассационную жалобу и дополнении к нему общество «Алиса» приводит доводы о необоснованности возражений, изложенных в кассационной жалобе, просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением суда от 23.03.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование публичного акционерного общества «Первый Объединенный Банк» в размере 472 503 330,87 руб., учтено в реестре как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением суда от 08.08.2016 (с учетом определения об исправлении описок от 13.02.2017) произведена замена кредитора публичного акционерного общества «Первый Объединенный Банк» на общество «Лиринк».

В рамках дела № А41-54195/2021 о банкротстве общества «Лиринк» реализовано право требования, в том числе к обществу «Внешэкономпрод». По результатам торгов между обществами «Алиса» (цессионарий) и «Лиринк» (цедент) заключен договор уступки прав требования от 29.05.2023 № 4-ЛИР, согласно которому цедент на возмездной основе уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику, в том числе подтвержденное определением суда от 23.03.2016 по настоящему делу. Произведена оплата приобретенного права требования. Сведения о заключении договора опубликованы на сайте ЕФРСБ 30.05.2023 (сообщение № 11592685).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество «Лиринк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов общества «Внешэкономпрод».

Возражая против заявленных требований, общество «РНГО» (в своей апелляционной жалобе) указало на аффилированность общества «Алиса» к должнику и кредитору – обществу с ограниченной ответственностью «Прометей», в связи с чем замена кредитора позволит аффилированным к должнику лицам контролировать процедуру банкротства, что является злоупотреблением правом. Кроме того, общество «РНГО» сослалось на приобретение права требования за счет денежных средств должника, в связи с чем спорные реестровые требования фактически являются погашенными.

Удовлетворяя заявленные требования и отклоняя возражения кредитора, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключатся из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Закон о банкротстве).

Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем при рассмотрении вопроса о замене кредитора следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

В абзаце первом пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что, по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например, договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что представленный договор уступки требования (цессии) от 29.05.2023 № 4-ЛИР соответствует требованиям, предусмотренным главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (согласованы все существенные условия договора цессии: указано право требования, его основание, определена стоимость передаваемого права, перечень документов, подтверждающих передаваемое право), имеются доказательства исполнения договора, констатировав, что переход права требования осуществлен с момента полной оплаты права (пункт 4.1 договора), то есть процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении, в отсутствие сведений о ничтожности договора, признании его недействительным, суды пришли к выводу об обоснованности заявления и заменили кредитора в реестре требований кредиторов должника его правопреемником.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положении, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требовании кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требовании аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными. Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившем правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или об отсутствии основании для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица, тогда как пункт 6.2 названного Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Так, отклоняя доводы кредитора общества «РНГО» о наличии оснований для субординации требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что общество «Алиса» приобрело право требования к должнику по итогам торгов в рамках процедуры банкротства правопредшественника, в свою очередь, спорное право приобретено обществом «Лиринк» у независимого кредитора (публичного акционерного общества «Первый Объединенный банк»), при этом на момент заключения договора уступки должник уже был признан несостоятельным (банкротом), тогда как само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным. Судом также учтено, что требование к должнику ранее включено в реестр требований кредиторов должника, учтено как обеспеченное залогом имущества должника, что предоставляет кредитору некоторые преимущества, предусмотренные Законом о банкротстве, при распределении конкурсной массы. Указанные обстоятельства свидетельствует о наличии у общества «Алиса» экономической целесообразности заключения договора цессии.

Кроме того, принимая во внимание то обстоятельство, что должник с 2016 г. находится в процедуре конкурсного производства, что презюмирует отсутствие у общества «Внешэкономпрод» собственных денежных средств, в отсутствие доказательств направления части конкурсной массы контролирующими должника лицами на выкуп спорного права, учитывая также наличие в материалах дела платежного поручения, подтверждающего полную оплату по договору цессии за счет денежных средств общества «Алиса», апелляционный суд счел, что приобретение права требования осуществлено не за счет имущества самого должника.

При этом судом учтено, что сама по себе замена конкурсного кредитора в реестре не нарушает права общества «РНГО»; кредитор, который не согласен с правовыми последствиями тех или иных действий аффилированного кредитора (например, решением собрания кредиторов), наделен иными способами защиты своих нарушенных прав, предусмотренными Законом о банкротстве, в частности, при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения конкурсные кредиторы, голосовавшие против его заключения, вправе приводить доводы о несоответствии соглашения принципу реабилитационного паритета.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Доводы кассационной жалобы судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2023 по делу № А60-55431/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РНГО» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                      Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                   Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                             В.В. Плетнева