СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-12299/2020(26)-АК

Дело № А60-32157/2020

11 октября 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гладких Е.О., 

судей Даниловой И.П., Макарова Т.В.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «СМ-Практика»

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 июля 2023 года 

об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью  «СМ-Практика» о процессуальном правопреемстве, 

вынесенное в рамках дела № А60-32157/2020 

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Джи-Секьюрити» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

установил:

в Арбитражный суд Свердловской области 30.06.2020 поступило заявление предпринимателя ФИО2 о признании общества «Джи-Секьюрити» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2020 (резолютивная часть определения объявлена 15.09.2020) требования предпринимателя ФИО2 признаны обоснованными; в отношении общества «Джи-Секьюрити» введена процедура наблюдения до 15.02.2021; временным управляющим должника утвержден ФИО3, член САУ «СРО «Дело». 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2021 процедура наблюдения в отношении должника прекращена, общество «Джи-Секьюрити» признано несостоятельным (банкротом); введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, до 25.08.2021; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО3

Сведения о введении процедуры опубликованы в газете «Коммерсантъ» №31(7476) от 18.02.2023, на ЕФРСБ – сообщение от 03.02.2023 № 10681173. 

В Арбитражный суд Свердловской области 27.03.2023 поступило заявление общества «СМ-Практика» о процессуальном правопреемстве. Заявитель просит произвести процессуальное правопреемство первоначального кредитора – общества «Джи-Секьюрити» на правопреемника (нового кредитора) – общество «СМ-Практика» в отношении задолженности в сумме 888 600 руб., а именно: долг в размере 723 600 руб., подтвержденный вступившим в силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2021 по настоящему делу (исполнительный лист от 11.01.2022 ФС 035994325); долг в размере 165 000 руб. подтвержденный вступившим в силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2021 по делу А60-32157/2020 (исполнительный лист от 11.01.2022 ФС 035994328). 

От арбитражного управляющего ФИО3 02.05.2023 поступило ходатайство о приостановлении рассмотрения обособленного спора. Ходатайство ФИО3 о приостановлении рассмотрения обособленного спора судом рассмотрено и отклонено, поскольку ФИО3 не является участником дела о банкротстве в связи с тем, что дело о банкротстве общества «Джи-Секьюрити» было прекращено. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2023 (резолютивная часть определения объявлена 06.07.2023) в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «СМ-Практика» о процессуальном правопреемстве отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «СМ-Практика» обратилось с апелляционной жалобой, в которой апеллянт просит отменить определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2023 об отказе в процессуальном правопреемстве в полном объеме. Принять но делу новый судебный акт, в котором произвести процессуальное правопреемство первоначального кредитора ООО "ДЖИ-СЕКЬЮРИТИ" на правопреемника (нового кредитора) ООО «СМ-Практика» (ИМИ 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции, что денежные средства для погашения реестра требований кредиторов были саккумулированы только за счет средств полученных от ООО «ГК Капелла». Вывод суда первой инстанции о безвозмездности сделки не соответствует материалам дела. ООО «СМ-Практика» представлены доказательства получения денежных средств oт ООО «ГК Капелла», а именно - на основании договора возмездного оказания услуг 03/03-2022 от 03.03.2022, заключенного между ООО «СМ-Практика» и ООО «ГК Капелла». 11редс1авдепы материалы деловой переписке по у казанному договору, доказательство участия представителей ООО «СМ-Практика» в судебных заседаниях по указанному договору. Договор никем не оспорен и является действующим. Все указанные материалы не были проанализированы судом, не нашли отражения в судебном акте и были отвергнуты без указания мотивов. С' у четом погашения реестра кредиторов с расчетного счета ООО «СМ-Практика», что подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2023 по настоящему делу, денежными средствами, которыми распоряжалось ООО «СМ Практика» по своему усмотрению - задолженность ООО «Джи-Секьюрити» «де юре» возникает только перед ООО «СМ-Практика».

Арбитражный управляющий ФИО3 представил заявление с просьбой о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, возражает против удовлетворения жалобы на основании тех обстоятельств, которые установлены постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по настоящему делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим должника ФИО3 оспорены сделки должника, совершенные им с обществом «ГК «Капелла» (определения Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2021 и от 09.08.2021 по настоящему делу, оставленные без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 и 26.10.2021 соответственно). В результате оспаривания этих сделок в порядке применения  последствий их недействительности в виде реституции с общества «ГК «Капелла» в пользу общества «Джи-Секьюрити» взысканы денежные средства в общей сумме 888 600 руб.

В Арбитражный суд Свердловской области 08.11.2022 поступило заявление общества «СМ-Практика» о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику.

Определением от 09.12.2022 обществу «СМ-Практика» предоставлено право удовлетворить все требования к должнику обществу «Джи-Секьюрити», включенные в реестр требований кредиторов, в размере 730 677 руб. 94 коп.

Определением от 09.02.2023 требования кредиторов общества «Джи-Секьюрити» на сумму 730 677 руб. 94 коп. признаны погашенными; производство по делу о признании общества «Джи-Секьюрити» несостоятельным (банкротом) прекращено.

Между обществом «Джи-Секьюрити» (первоначальный кредитор) и обществом «СМ-Практика» (новый кредитор) заключен договор уступки прав требований от 20.03.2023, по условиям которого общество «Джи-Секьюрити» в счет погашения своей задолженности перед обществом «СМ-Практика» уступает, а общество «СМ-Практика» принимает право требования задолженности к обществу «ГК «Капелла» в размере 888 600 руб. (пункт 1.1 договора).

Задолженность общества «Джи-Секьюрити» перед обществом «СМ-Практика» возникла в связи с оплатой обществом «СМ-Практика» 30.12.2022 денежной суммы в размере 730 677 руб. 94 коп. путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет общества «Джи-Секьюрити» (для погашения реестра требований общества «Джи-Секьюрити» в рамках дела № А60-32157/2020), что подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2023 по делу № А60-32157/2020 (пункт 1.4 договора).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «СМ-Практика» в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении данного заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта уступки прав требований на возмездной основе, что противоречит нормам подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ и не соответствует критериям добросовестного поведения независимых участников гражданского оборота (статья 10 ГК РФ).

Суд первой инстанции посчитал, что право требования задолженности к обществу «ГК «Капелла» в размере 888 600 руб. уступлено обществом «Джи-Секьюрити» обществу «СМ-Практика» безвозмездно, так как у общества «СМ-Практика» отсутствовали собственные денежные средства для погашения требований кредиторов общества «Джи-Секьюрити», денежные средства в сумме 730 750 руб. для погашения требований кредиторов общества «Джи-Секьюрити» в размере 730 677 руб. 94 коп. саккумулированы на счете общества «СМ-Практика» в период 07-11.11.2022 за счет средств общества «ГК «Капелла», в последующем, после поступления 13.12.2022 на счет денежных средств от ООО «НПО «Проммашэлектро» в размере 340 000 руб. общество «СМ-Практика» перевело обществу «ГК «Капелла» 150 000 руб. с указанием на возврат излишне уплаченной суммы по договору оказания юридических услуг.

При этом суд первой инстанции критически отнесся к представленным обществом «СМ-Практика» в подтверждение факта наличия взаимоотношений по оказанию юридических услуг доказательствам с учетом того, что аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. 

В связи с этим суд первой инстанции заключил, что общество «СМ-Практика» погасило требования кредиторов общества «Джи-Секьюрити» не собственными средствами, а фактически денежными средствами общества «ГК «Капелла», в связи с чем, исходя из положений статьи 313 ГК РФ у общества «Джи-Секьюрити» не возникло перед обществом «СМ-Практика» задолженности. Соответственно, право требования к обществу «Джи-Секьюрити» в связи с погашением реестра требований кредиторов возникло не у общества «ГК «Капелла», а у общества «ГК «Капелла». 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доводы жалобы и возражений на нее, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

Между обществом «Джи-Секьюрити» (первоначальный кредитор) и обществом «СМ-Практика» (новый кредитор) заключен договор уступки прав требований от 20.03.2023, по условиям которого общество «Джи-Секьюрити» в счет погашения своей задолженности перед обществом «СМ-Практика» уступает, а общество «СМ-Практика» принимает право требования задолженности к обществу «ГК «Капелла» в размере 888 600 руб. (пункт 1.1 договора).

Задолженность общества «Джи-Секьюрити» перед обществом «СМ-Практика» возникла в связи с оплатой обществом «СМ-Практика» 30.12.2022 денежной суммы в размере 730 677 руб. 94 коп. путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет общества «Джи-Секьюрити» (для погашения реестра требований общества «Джи-Секьюрити» в рамках дела № А60-32157/2020), что подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2023 по делу № А60-32157/2020 (пункт 1.4 договора).

Поддерживая заявлением ООО «СМ-Практика» о процессуальном правопреемстве ООО "ДЖИ-СЕКЬЮРИТИ" в лице генерального директора пояснило в суде первой инстанции, что с момента погашения реестра требований кредиторов ООО «Джи-Секьюрити» предприятием ООО «СМ-ПРАКТИКА» последнее является кредитором ООО «Джи- Секьюрити». Задолженность ООО «Джи-Секьюрити» перед ООО «СМ-ПРАКТИКА» составляет 730 677,94 руб. ООО «СМ-Практика» потребовало с ООО «Джи-Секьюрити» погашение указанной задолженности в марте 2023 г. Так как предприятие ООО «Джи-Секьюрити» еще не восстановили платежеспособность, мною, как ген. директором предприятия ООО «Джи-Секьюрити» было предложено ООО «СМ-Практика» рассмотреть возможность погашение задолженности ООО "Джи-Секьюрити" перед ООО «СМ-Практика» в размере 730 677,94 руб. - путем уступки прав требований задолженности к ООО ГК Капелла, на общую сумму 888 600 рублей. Собранием учредителей (протокол внеочередного собрания учредителей) от 17 марта 2023 г. данное решение было одобрено, в связи с чем 20.03.2023. между ООО «СМ -Практика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - Новый кредитор и ООО "ДЖИ-СЕКЬЮРИТИ" (ИНН/КПП

<

***>/668501001; ОГРН 

<

***>) Первоначальный кредитор - заключен договор уступки прав требований, согласно которого Первоначальный кредитор, в счет погашения своей задолженности перед Новым кредитором, уступает, а Новый кредитор ООО «СМ -Практика» принимает право требования задолженности к Должнику - ООО «ГК Капелла» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Адрес: РФ,620100, 

<

...> оф 26) в размере 888 600 рублей, подтвержденное определениями Арбитражного суда по делу А60- 32157/2020 от 11.06.2021 и 09.08.2021.

При рассмотрении настоящего обособленного со стороны ООО «СМ-Практика» были представлены финансовые результаты деятельности компании (отчетность за 2022 год), согласно которым выручка компании за 2022 год составила более 1 800 000 рублей. Кроме того, в суд были представлены платежные поручения крупных контрагентов ООО «СМ-Практика» за 2022 год, заверенные банком, на сумму более 1 200 000 рублей. В выписке по счету ООО «СМ-Практика» за ноябрь-декабрь 2022 г. отражено поступление средств на счет ООО «СМ-Практика» от иных контрагентов (например, 22.11.2022 от ФИО4 17,5 тыс. руб., 23.11.2022 - оплата агентского вознаграждения в общем размере 23 тыс. руб. и т.п.), что в итоге составляет более 120 тыс.рублей за период ноябрь-декабрь 2022 г. Кроме того, ООО «СМ Практика» представлены в суд платежные поручения, подтверждающие поступления от контрагентов, заверенные со стороны кредитной организации, со второго счета в Дело-банке (например, от 22.12.2022 на сумму 87 622,09 руб.). 

Реестр требований кредиторов ООО «Джи-Секьюрити» погашен 31.12.2022.

При таких обстоятельствах, учитывая, что от ООО «ГК Капелла» поступило только 575 000 руб. нельзя согласиться с выводом суда первой инстанции, что денежные средства для погашения реестра требований кредиторов были саккумулированы только за счет средств, полученных от ООО «ГК Капелла».

Кроме того, ООО «СМ-Практика» представлены доказательства получения денежных средств от ООО «ГК Капелла» на основании договора возмездного оказания услуг от 03.03.2022, заключенного между ООО «СМ-Практика» и ООО «ГК Капелла», представлены материалы деловой переписки по указанному договору, доказательство участия представителей ООО «СМ-Практика» в судебных заседаниях на основании указанного договора. Данный договор никем не оспорен и является действующим.

В связи с этим вывод суда первой инстанции о безвозмездности договора уступки не соответствует материалам дела.

Обжалуемое определение подлежит отмене (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявленные требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13 июля 2023 года по делу № А60-32157/2020 отменить. 

Заявление общества с ограниченной ответственностью «СМ-Практика» удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство первоначального кредитора ООО "ДЖИ-СЕКЬЮРИТИ" (ИНН/КПП

<

***>/668501001; ОГРН 

<

***>) по делу А60- 32157/2020 в размере 888 600 рублей, а именно:

-                     долг в размере 723 600 руб. 00 коп, подтвержденный вступившим в силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2021 по делу А60- 32157/2020 (исполнительный лист ФС 035994325 от 11.01.2022);

-                     долг в размере 165 000 рублей 00 коп., подтвержденный вступившим в силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2021 по делу А60- 32157/2020 (исполнительный лист ФС 035994328 от 11.01.2022),

на правопреемника (нового кредитора) ООО «СМ-Практика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

 

Е.О. Гладких

 

Судьи

 

 

И.П. Данилова

 

Т.В. Макаров