ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело  № А63-18136/2018

г. Ессентуки

11 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Казаковой Г.В., Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РостАгроТрейд» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.03.2019 по делу № А63-18136/2018, по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ФЭС-Агро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «РостАгроТрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество по договорам ипотеки, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «БековоАгро» (ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Голд Агро» (ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Агро Платинум» (ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «АгроДаймонд» (ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Кургановский» (ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Романовская Нива» (ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Росагро-Саратов» (ИНН 

<

***>), 

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «ФЭС-Агро» ФИО2 (доверенность от 09.01.2019),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ФЭС-Агро» (далее – ООО «ФЭС-Агро», истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РостАгроТрейд» (далее – ООО «РостАгроТрейд», ответчик) об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество по договорам ипотеки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «БековоАгро» (далее – ООО «БековоАгро»), общество с ограниченной ответственностью «Голд Агро» (далее – ООО «Голд Агро»), общество с ограниченной ответственностью «Агро Платинум» (далее – ООО «Агро Платинум»), общество с ограниченной ответственностью «АгроДаймонд» (далее – ООО «АгроДаймонд»), общество с ограниченной ответственностью «Кургановский» (далее – ООО «Кургановский»), общество с ограниченной ответственностью «Романовская Нива» (далее – ООО «Романовская Нива»), общество с ограниченной ответственностью «Росагро-Саратов» (далее – ООО «Росагро-Саратов»).

Решением суда от 19.03.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован тем, что, учитывая неисполнение третьими лицами обязательств по договорам, требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам об ипотеке № 1,2 от 11.05.2018 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «РостАгроТрейд» подана апелляционная жалоба и дополнение к ней, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, указывая, что суд принял к рассмотрению исковое заявление без соблюдения соответствующего досудебного порядка урегулирования спора. Также, по мнению апеллянта, основания для обращения взыскания на заложенное имущество отсутствуют. В дополнении к апелляционной жалобе апеллянт также указывает, что срок исполнения обязательств покупателей по договорам поставки не наступил, поскольку между истцом и ООО «УК «РОСТАГРО» заключен меморандум от 21.02.2019 об отсрочке исполнения обязательств по договорам, заключенным в 2017, 2018 годах между ООО «ФЭС-Агро» и компаниями, входящими в группу РОСТАГРО. Пунктом 3 меморандума предусмотрено обязательство ООО «ФЭС-Агро» не предъявлять исполнительные листы к исполнению по искам об обращении взыскания на заложенное имущество.

До начала судебного заседания от ООО «РостАгроТрейд» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до 30.09.2019.

В судебном заседании представитель ООО «ФЭС-Агро» возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Также возражал против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

Судебная коллегия, рассмотрев заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку заключение между сторонами меморандума, содержащего условия погашения задолженности, не означает невозможности рассмотрения дела об обращении взыскания на заложенное имущество, в силу чего оно не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании положений статей 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнения, отзывов, заслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.03.2019 по делу № А63-18136/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 22.03.2018 между ООО «ФЭС-Агро» и ООО «Агро Платинум» заключен договор купли-продажи № С2К-2205/1-18, при исполнении которого у ООО «Агро Платинум» образовалась задолженность перед ООО «ФЭС-Агро» в размере 43 350 005 рублей 90 копеек. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.12.2018 по делу А63-14221/2018 с ООО «Агро Платинум» в пользу ООО «ФЭС-Агро» взыскана задолженность по договору купли-продажи № С2К-2205/1-18 от 22.03.2018 в размере 43 350 005 рублей 90 копеек. 

18.04.2018 между ООО «ФЭС-Агро» и ООО «Агро Платинум» заключен договор купли-продажи № П2К-3343/1-18, при исполнении которого у ООО «Агро Платинум» образовалась задолженность перед ООО «ФЭС-Агро» в размере 30 020 672 рубля 43 копейки. 

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.01.2019 года по делу А63-14220/2018, вступившим в законную силу, с ООО «Агро Платинум» в пользу ООО «ФЭС-Агро» взыскана задолженность по договору купли-продажи № П2К-3343/1-18 от 18.04.2018 в размере 30 020 672 рубля 43 копейки, неустойка в размере 888 142 рубля 85 копеек. 

22.03.2018 между ООО «ФЭС-Агро» и ООО «Голд Агро» заключен договор купли-продажи № С2К-2209/1-18, при исполнении которого у ООО «Голд Агро» образовалась задолженность перед ООО «ФЭС-Агро» в размере 54 691 480 рублей 44 копейки. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.12.2018 по делу А63-14219/2018 исковое заявление удовлетворено, с ООО «Голд Агро» в пользу ООО «ФЭС-Агро» взыскана задолженность по договору купли-продажи № С2К-2209/1-18 от 22.03.2018 в размере 54 691 480 рублей 44 копейки. 

18.04.2018 между ООО «ФЭС-Агро» и ООО «Голд Агро» заключен договор купли-продажи № П2К-3377/1-18, при исполнении которого у ООО «Голд Агро» образовалась задолженность перед ООО «ФЭС-Агро» в размере 63 928 327 рублей 04 копейки. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.12.2018 по делу А63-14218/2018 с ООО «Голд Агро» в пользу ООО «ФЭС-Агро» взыскан основной долг по договору купли-продажи № П2К-3377/1-18 от 18.04.2018 в размере 63 928 327 рублей 04 копейки, неустойка в размере 2 815 436 рублей 30 копеек. 

22.03.2018 между ООО «ФЭС-Агро» и ООО «БековоАгро» заключен договор купли-продажи № С2К-2207/1-18, при исполнении которого у ООО «БековоАгро» образовалась задолженность перед ООО «ФЭС-Агро» в размере 67 316 629 рублей 39 копеек. 

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05 декабря 2018 года по делу А63-14212/2018, вступившим в законную силу, с ООО «БековоАгро» в пользу ООО «ФЭС-Агро» взыскан основной долг по договору купли-продажи № С2К-2207/1-18 от 22.03.2018 в размере 67 316 629 рублей 39 копеек.

18.04.2018 между ООО «ФЭС-Агро» и ООО «БековоАгро» заключен договор купли-продажи № П2К-3345/1-18, при исполнении которого у ООО «БековоАгро» образовалась задолженность перед ООО «ФЭС-Агро» в размере 63 276 024 рубля 70 копеек. 

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.12.2018 по делу А63-14217/2018, вступившим в законную силу, с ООО «БековоАгро» в пользу ООО «ФЭС-Агро» взыскан основной долг по договору купли-продажи № П2К-3345/1-18 от 18.04.2018 в размере 63 276 024 рубля 70 копеек, договорная неустойка в размере 1 656 586 рублей 66 копеек.

22.03.2018 между ООО «ФЭС-Агро» и ООО «АгроДаймонд» заключен договор купли-продажи № С2К-2211/1-18, при исполнении которого у ООО «АгроДаймонд» образовалась задолженность перед ООО «ФЭС-Агро» в размере 7 417 575 рублей.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.12.2018 по делу А63-14215/2018, вступившим в законную силу, с ООО «АгроДаймонд» в пользу ООО «ФЭС-Агро» взыскана задолженность по договору купли-продажи № С2К-2211/1-18 от 22.03.2018 в размере 7 417 575 рублей. 

18.04.208 между ООО «ФЭС-Агро» и ООО «АгроДаймонд» заключен договор купли-продажи № П2К-3344/1-18, при исполнении которого у ООО «АгроДаймонд» образовалась задолженность перед ООО «ФЭС-Агро» в размере 4 775 981 рублей 20 копеек. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.01.2019 по делу А63-14214/2018 исковое заявление удовлетворено, с ООО «АгроДаймонд» в пользу ООО «ФЭС-Агро» взыскана задолженность по договору купли-продажи № П2К-3344/1-18 от 18.04.2018 в размере 4 775 981 рублей 20 копеек. 

22.03.2018 между ООО «ФЭС-Агро» и ООО «Кургановский» заключен договор купли-продажи № С2К-2208/1-18, при исполнении которого у ООО «Кургановский» образовалась задолженность перед ООО «ФЭС-Агро» в размере 23 256 640 рублей 83 копейки. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.12.2018 по делу А63-14213/2018 исковое заявление удовлетворено, с ООО «Кургановский» в пользу ООО «ФЭС-Агро» взыскана задолженность по договору купли-продажи № С2К-2208/1-18 от 22.03.2018 в размере 23 256 640 рублей 83 копейки.

18.04.2018 между ООО «ФЭС-Агро» и ООО «Кургановский» заключен договор купли-продажи № П2К-3346/1-18, при исполнении которого у ООО «Кургановский» образовалась задолженность перед ООО «ФЭС-Агро» в размере 28 585 214 рублей 10 копеек.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.12.2018 по делу А63-14216/2018 с ООО «Кургановский» в пользу ООО «ФЭС-Агро» взыскан основной долг по договору купли-продажи № П2К-3346/1-18 от 18.04.2018 в размере 28 585 214 рублей 10 копеек, неустойка в размере 703 329 рублей 60 копеек. 

25.04.2018 между ООО «ФЭС-Агро» и ООО «Романовская Нива» заключен договор купли-продажи № С2К-2256/1-18, при исполнении которого у ООО «Романовская Нива» образовалась задолженность перед ООО «ФЭС-Агро» в размере 11 975 040 рублей. 

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.12.2018 по делу А63-17885/2018, вступившим в законную силу, исковое заявление удовлетворено, с ООО «Романовская Нива» в пользу ООО «ФЭС-Агро» взыскан основной долг по договору купли-продажи № С2К-2256/1-18 от 25.04.2018 в размере 11 975 040 рублей,  неустойка в размере 544 864 рубля 32 копейки, проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 610 234 рубля  91 копейка.

22.03.2018 между ООО «ФЭС-Агро» и ООО «Росагро-Саратов» заключен договор купли-продажи № С2К-2210/1-18, при исполнении которого у ООО «РосагроСаратов» образовалась задолженность перед ООО «ФЭС-Агро» в размере 6 600 870 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.01.2019 по делу А63-17888/2018 с ООО «Росагро-Саратов» в пользу ООО «ФЭС-Агро» взыскан основной долг по договору купли-продажи № С2К-2210/1-18 от 22.03.2018 в размере 6 600 870 рублей, неустойка в размере 259 032 рубля 61 копейка, проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 336 373 рублей 10 копеек. 

Общая сумма неисполненных обязательств третьих лиц составляет 413 008 461 рубль 38 копеек.

11.05.2018 в обеспечение вышеназванных обязательств третьих лиц между ООО «ФЭС-Агро» и ООО «РостАгроТрейд» заключены договоры ипотеки земельных участков № 1 и № 2, зарегистрированные в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю в установленном законодательством порядке. 

Согласно пункту 1.3 договоров общая залоговая стоимость предмета залога по договору ипотеки № 1 от 11.05.2018 составляет 198 802 305 рублей; по договору ипотеки № 2 от 11.05.2018 - 88 319 995 рублей.

В счет обеспечения обязательств по договорам ипотеки были переданы объекты недвижимого имущества – земельные участки.

Поскольку третьими лицами не исполнены обязательства перед кредитором и на момент рассмотрения спора не представлено доказательств исполнения обязательств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу пунктов 2, 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залог земельных участков, предприятий, зданий, сооружений, квартир и другого недвижимого имущества (ипотека) регулируется законом об ипотеке. Залог возникает в силу договора.

Залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо (пункт 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

Согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В пункте 1 статьи 56 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон № 102-ФЗ) указано, что имущество, заложенное по договору об ипотеке, на которое по решению суда обращено взыскание в соответствии с настоящим Федеральным законом, реализуется путем продажи с публичных торгов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Общая сумма неисполненных обязательств третьих лиц составляет 413 008 461 рубль 38 копеек.

Факт неисполнения третьими лицами своих обязательств подтвержден соответствующими решениями суда, вступившими в законную силу.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

По смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Принимая во внимание преюдициальное значение обстоятельств, установленных решениями арбитражного суда, в рамках которых судом признаны обоснованными требования ООО «ФЭС-Агро» о взыскании долга по заключенным договорам, необходимость в исследовании доказательств, подтверждающих исполнение обязательств по договорам третьих лиц, отсутствует, поскольку данные документы уже исследованы судом в рамках рассмотренных дел по искам ООО «ФЭС-Агро» и им дана надлежащая правовая оценка. 

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что, учитывая неисполнение третьими лицами обязательств по договорам, требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам об ипотеке № 1,2 от 11.05.2018 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда (часть 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно статье 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 Кодекса судом обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок. Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда. 

В пунктах 5, 6 информационного письма от 15.01.1998 № 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом исходя из рыночной цены этого имущества. 

Установление начальной продажной цены заложенного имущества, существенно отличающейся от его рыночной стоимости на момент реализации, может впоследствии привести к нарушению прав кредитора или должника в ходе осуществления исполнительного производства. Если при рассмотрении указанных споров по инициативе любой из заинтересованных сторон будут представлены доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом залога, существенно отличается от его оценки, произведенной сторонами в договоре о залоге, арбитражный суд может предложить лицам, участвующим в деле, принять согласованное решение или определить начальную продажную цену такого имущества в соответствии с представленными доказательствами независимо от его оценки сторонами в договоре о залоге. 

Доказательства наличия между залогодателем и залогодержателем спора относительно стоимости имущества в материалах дела отсутствуют. 

В пункте 4.4 договора залога стороны согласовали условие о том, что при обращении взыскания на предмет залога в судебном порядке стоимость предмета залога, указанная в пункте 1.3 договора, признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога.

Поскольку спор по залоговой стоимости отсутствует и стоимость предмета залога согласно заключенному договору признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога, стороны ходатайства о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости заложенного имущества не заявили, суд первой инстанции правомерно определил реализацию заложенного имущества путем продажи с публичных торгов и начальную продажную цену заложенного имущества в сумме, указанной в договоре залога.

С учетом изложенного, исковые требования ООО «ФЭС-Агро» об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество по договорам ипотеки, с установлением порядка реализации заложенного имущества судом первой инстанции удовлетворены обоснованно.

Довод апеллянта о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора подлежит отклонению, поскольку в материалах дела имеется требование (претензия) о досрочном исполнении обеспеченного залогом обязательства с доказательствами отправки ответчику (т. 3, л. д. 164-170). 

Довод апелляционной жалобы о том, что отсутствуют основания для обращения взыскания на заложенное по договорам ипотеки имущество, в связи с заключением меморандума между истцом и ООО «УК «РОСТАГРО» от 21.02.2019, подлежит отклонению, поскольку из условий заключенного меморандума не следует запрет на обращение взыскания на предмет залога.

Таким образом, доводы жалобы сводятся к несогласию заявителя с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права.

Судом первой инстанций на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правомерные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказать. 

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.03.2019 по делу № А63- 18136/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийИ.Н. Егорченко 

СудьиГ.В. Казакова

Ю.Б. Луговая