ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-11966/2018

г. Саратов

27 февраля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,  

судей Борисовой Т.С., Волковой Т.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Роснафта» – ФИО2, действующий на основании доверенности от 21 мая 2018 года, выданной сроком на 1 год;

представитель общества с ограниченной ответственностью «Экойл» - ФИО3, действующий на основании доверенности от 24 сентября 2018 года, выданной сроком на 1 год.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Роснафта» и общества с ограниченной ответственностью «Экойл»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 декабря 2018 года по делу № А57-11966/2018 (судья Ю.И. Сидорова)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Роснафта»                      (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Экойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Экотехнологии»                      (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Транснафта» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Прикаспийская газовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Роснафта» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Росинтерком-С» с исковым заявление о взыскании суммы основного долга в размере 2 747 589 руб. 80 коп., пени за неисполнение обязательств в размере 2 135 234 руб. 59 коп.. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 498 160 руб. 88 коп.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  ООО «Роснафта» неоднократно уточняло исковые требования. С учетом последнего заявления истец просит взыскать с ответчика сумму основного долга в размере  2 747 589 руб. 80 коп., пени за неисполнение обязательств по договору в размере    2 126 177 руб. 97 коп.

Общество с ограниченной ответственностью «Росинтерком-С» переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Экойл», о чем 16.08.2018г. внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05 декабря 2018 года по делу № А57-11966/2018  с общества с ограниченной ответственностью «Экойл»    в пользу общества с ограниченной ответственностью «Роснафта» взыскана задолженность по договору поставки нефтепродуктов в размере 2747589, 8 руб., неустойку за просрочку оплаты поставленной продукции за период с 20.02.2016 по 28.05.2018г. в размере 873771,11 руб., а всего 3621361,91 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом в части снижения заявленной ко взысканию неустойки, Общество с ограниченной ответственностью «Роснафта» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в данной части по основаниям, изложенным в жалобе.

Общество с ограниченной ответственностью «Экойл» также обжаловало постановленный судебный акт в апелляционном порядке, не согласившись с решением в части удовлетворения иска.

С учетом доводов апелляционных жалоб решение пересматривается в полном объеме.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 04 февраля 2016 года между ООО «Росинтерком-С» (Покупатель) и ООО «Роснафта» (Продавец) был заключен договор №5/2-16 РН-РИ поставки нефтепродуктов.

Согласно условиям указанного договора, Продавец обязуется поставлять и передавать в собственность, а Покупатель своевременно оплачивать и принимать нефть и газовый конденсат (товар) в порядке и на условиях, предусмотренных договором. 

Номенклатура, количество (объем партии), условия поставки, цена товара, оформляются путем составления дополнительных соглашений.  

Поставка товара осуществляется автомобильным и железнодорожным транспортом Продавца либо транспортом Покупателя.

Датой отгрузки считается дата, указанная в товарно-транспортной накладной. 

Обязательства по поставке считаются выполненными, право собственности, а равно риски случайной гибели или повреждения товара переходят от Продавца к Покупателю с даты отгрузки товара, что подтверждается датой, указанной в товарно-транспортной накладной.

Продавец предоставляет Покупателю в течение 3 рабочих дней с даты отгрузки партии товара счет-фактуру на отгруженный товар и накладную на партию товара.

Стоимость поставляемого товара определяется соответствующими дополнительными соглашениями (Приложениями) к договору.

Форма расчета за товар – банковский перевод, векселя СБ РФ и другие, разрешенные законом средства платежа.

Датой платежа считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

Обязательства Покупателя по оплате товара считаются выполненными в момент зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

Договор считается заключенным с даты его подписания и действует вплоть по 31.12.2016г., но в любом случае до полного исполнения Сторонами обязательств по договору, в том числе – взаимных расчетов, возникших до истечения срока его действия.

Согласно Приложению №1 к договору поставки №5/2-16 РН-РИ от 04.02.2016г. истец принял на себя обязательство поставить ответчику товар (нефть) в количестве 300 тонн. Цена за 1 тонну определена сторонами в размере 13 000 руб. 00 коп.

Как указывает истец в обоснование заявленного иска, на основании  вышеуказанного договора  ООО «Роснафта» поставило в адрес ответчика товар (нефтепродукты) на сумму 6 897 589,8 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами №15 от 29.02.2016г. и №41 от 30.04.2016г., подписанными со стороны ответчика директором ООО «Росинтерком».

Полученный товар был оплачен ответчиком частично на сумму 4 150 000 руб. 00 коп., остаток задолженности составляет 2 747 589,8 руб.

Данный факт послужил основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик, не оспаривая поставку согласно УПД № 15 от 29.02.2016 г. указал, что универсальный передаточный документ № 41 от 30.04.2016 г. подписан директором ответчика ошибочно, фактически поставка по УПД № 41 от 30.04.2016г. не была осуществлена.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о частичном удовлетворении иска.

Судебная коллегия находит выводы суда первой инстанции правомерными.

Судом установлено, что с целью исполнения обязательств перед ответчиком истец прибрел у       ООО «Прикаспийская газовая компания» по договору №1/03-09 РН-ПГК от 27.03.2009г. товар (нефть), о чем свидетельствуют представленные в материалы дела товарно-транспортные накладные.

ООО «Прикаспийская газовая компания» представила  в материалы дела накладные, согласно которым подтверждается получение истцом нефтепродуктов.

 При этом по факту товар  передавался не ответчику, у которого отсутствовали соответствующие хранилища, а отгружался на склады ООО «Экотехнологии», являющемуся в свою очередь покупателем нефти у ответчика.   

Перевозка товара (5 отгрузок) от первоначального грузоотправителя  ООО «Прикаспийская газовая компания» на склады в г.Новоузенск осуществлялась ООО «Транснафта» по договору перевозки грузов автомобильным транспортом №1/09-15 от 01.09.2015г., заключенному между истцом и указанным третьим лицом.

В материалы дела представлены путевые листы на водителей, перевозивших спорный груз, указанные водители также указаны в качестве лиц, получивших товар согласно представленных ООО «Прикаспийская газовая компания» товарно-транспортных накладных.

Кроме того истцом представлены транспортные накладные № 39 от 17.04.2016 г. и № 35 от 16.04.2016 г. по отгрузкам со склада истца в п.Придорожный Энгельсского района. Перевозка также осуществлена силами перевозчика ООО «Транснафта».

Всего 16 и 17.04.2016 г. в адрес ответчика осуществлено 7 отгрузок товара в общем количестве 168,025 тн., что соответствует количеству товара указанному в УПД № 41 от 30.04.2016г.

В представленных транспортных накладных № 35 от 16.04.2016 г. и № 39 от 17.04.2016 г., (отгрузка из  п.Придорожный Энгельсского района) , а также в двух товаро транспортных накладных от 16-17.04.2016 г..№ 100, 107 (отгрузка ООО «Прикаспийская газовая компания») в графе получателя груза имеется подпись ФИО4 в получении товара.

В подтверждение факта получения указанным лицом товара для ответчика по поставкам, осуществленным в феврале 2016 года и оплаченным ответчиком в материалы дела истцом представлена товарно-транспортная накладная от 27.02.2016 г..

Указанная отгрузка учтена в партии товара по УПД № 15 от 29.02.2015 г., по которой товар  ответчиком оплачен в полном объеме.

При этом как пояснил представитель истца как по отгрузкам в феврале 2016 г., так и в апреле 2016 г. не все товаро-транспортные накладные подписаны конечным получателем.

Вместе с тем по отгрузкам, оформленным УПД № 15 от 27.02.2016 г. оплата произведена, а по  УПД № 41 лишь частично.

При этом ответчиком не опровергнуты относимыми и допустимыми доказательствами получение товара по УПД № 15 от 29.02.2016 г. иным лицом.

Следует также учесть и то обстоятельство, что оплата товара производилась ответчиком в период с 15.02.2016 г. по 18.04.2016 г. И последний платеж 18.04.2016 г. производился уже после всех отгрузок, в том числе и спорных. Вместе с тем оплата превышает стоимость партии товара полученного ответчиком в феврале 2016 г. и оформленного УПД № 15 от 29.02.2016 г.

О возврате излишне перечисленных денежных средств ответчик не обращался.

При этом между истцом и ответчиком отсутствовали иные договорные отношения, что сторонами не оспаривается.. 

В связи с чем суд критически относится и к доводам ответчика об ошибочности подписания директором ответчика УПД № 41 от 30.04.2016 г. 

Довод ответчика со ссылкой на отзыв ООО «Экотехнологии» судебной коллегией отклоняется. Факт поставки товара в адрес ответчика подтверждается совокупностью иных доказательств, представленных в материалы дела.

Оценив по правилам ст.71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии доказательств в подтверждение факта поставки товара в адрес ответчика в объеме, указанном в спорном УПД № 41 от 30.04.2016 г.

Доводы заявителя жалобы об обратном судебной коллегией отклоняются.

В силу статьи 9 Федерального закона №129-ФЗ от 21.11.1996г. «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать реквизиты, установленные в пункте 2 указанной статьи.

Представленные в материалы дела универсальные передаточные документы подписаны со стороны покупателя генеральным директором ФИО5, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, имеющей право действовать от имени ООО «Росинтерком-С» без доверенности. 

Универсальные передаточные документы подписаны без возражений, содержат необходимые реквизиты, подтверждающие факт поставки, наименование, количество, также принятие товара ответчиком, следовательно, указанные передаточные документы подтверждают факт передачи истцом ответчику и принятие последним товара на сумму 6 897 589 руб. 80 коп.

Полученный товар был оплачен ответчиком частично на сумму 4 150 000 руб. 00 коп.

Доказательств недействительности или недостоверности сведений, указанных в представленных истцом универсальных передаточных документах в материалы дела не представлено.

Заявления о фальсификации не поступало.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом и в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

 На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки, поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личными, семейными, домашними и иным подобным  использованием.

Таким образом, как правомерно указал суд первой инстанции, на день рассмотрения спора задолженность ООО «Экойл» перед   ООО «Роснафта» за поставленный в рамках договора №5/2-16 РН-РИ поставки нефтепродуктов от 04.02.2016г. составляет 2 747 589 руб. 80 коп. 

Ответчиком не представлено доказательств погашения имеющейся задолженности в полном объеме. Следовательно, ответчик в одностороннем порядке уклонился от исполнения обязательств по оплате поставленного товара в сумме 2 747 589 руб. 80 коп.

В связи с несвоевременным исполнением ответчиком своих обязательств, истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика пени, начисленных в соответствии с условиями договора поставки. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Условиями договора №5/2-16 РН-РИ поставки нефтепродуктов от 04.02.2016г. предусмотрено, что в случае любой просрочки платежа, Покупатель выплачивает Продавцу пени в размере 0,1% подлежащей уплате суммы за каждый день просрочки. 

Согласно представленному истцом расчету сумма пени, подлежащих взысканию с ответчика в связи с нарушением сроков исполнения обязательства по оплате поставленного товара, за период с 29.02.2016г. по 28.05.2018г. составляет 2 126 177 руб. 97 коп.

Представленный расчет проверен судом и признается арифметически верным.

В свою очередь ООО «Экойл» заявлено ходатайство о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку, поскольку сумма взыскиваемой пени несоразмерна последствиям нарушения ответчиком своих договорных обязательств.

Рассмотрев заявление ответчика, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для применения положений ст. 333 ГК РФ и, соответственно, об уменьшении размера взыскиваемой неустойки.

Согласно п. 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации"О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" от 24.03.2016 N 7, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3,4 статьи 1 ГК РФ).

Проверив обоснованность заявленного ходатайства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что установленная договором ставка начисления пени не соответствует последствиям нарушения обязательства, в связи с чем, счел возможным применить при расчетах двойную ключевую ставку Центрального Банка Российской Федерации, действующую на момент принятия решения судом – 7,5%. 

Согласно расчету суда, подлежащий взысканию расчет неустойки за период с 20.02.2016г. по 28.05.2018г. составляет 873 771 руб. 11 коп. 

Представленный расчет проверен судом и признается верным.

Статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений.

Равенство участников правоотношений предполагает определенную сбалансированность мер ответственности, предусмотренных для сторон одного договора при неисполнении ими обязательств.

Материалы дела не содержат доказательств наличия у истца соответствующих размеру предъявленной неустойки иных возможных последствий, наступивших от ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору, поскольку имеющиеся документы лишь констатируют наличие факта просрочки оплаты.

Возмещение вреда, как в экономическом, так и в правовом смысле, в принципе, не имеет своей целью и не предполагает создание добавленной стоимости по отношению к любому участнику.

В рамках цивильного правоотношения, в отличие от публичного, санкция не носит характер возмездия за содеянное или уклонения от действия, а является эквивалентом потерь кредитора, его обеспечением и стимулом соблюдения условий отношений.

 Учитывая, что вопрос о применении положения о снижении неустойки является оценочной категорией, то суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции. 

Доводы апелляционной жалобы ответчика о наличии двух копий договора с различным содержанием редакции пункта 4.8 договора судебной коллегией отклоняется.

В материалы дела представлена электронная переписка сторон (т. 1л.д.119-125, л.д.141-148), анализ которой позволяет сделать вывод о согласовании сторонами пункта 4.8 в редакции копии договора представленной истцом.

При этом, коллегия отмечает, что договор с такой редакцией пункта 4.8 исходил  от ответчика. 

 С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционных жалоб несостоятельными в полном объеме, основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции  отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 декабря 2018 года по делу № А57-11966/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2 850 руб.

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.                

Председательствующий 

О.И. Антонова

Судьи 

 

Т.С. Борисова

 Т.В. Волкова