АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А38-10562/2019

03 ноября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 03.11.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Автодот» 

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.06.2022 

по делу № А38-10562/2019

об утверждении мирового соглашения 

по делу о несостоятельности (банкротстве) 

акционерного общества «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» (далее – должник, завод) должник обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлениемоб утверждении мирового соглашения. 

Определением от 29.06.2022 мировое соглашение утверждено, производство по делу о банкротстве завода прекращено. 

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Автодот» (далее – общество «Автодот») обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменитьи отказать в удовлетворении заявления. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на заведомую неисполнимость условий мирового соглашения. По его мнению, доходов от реализации имущества должника и его хозяйственной деятельности будет недостаточнодля погашения задолженности в сроки, определенные мировым соглашением; заверения третьего лица о готовности предоставить должнику денежные средствадля восстановления его платежеспособности ничем не подтверждены. Также общество «Автодот» ссылается на наличие нерассмотренных требований иных кредиторов,не учтенных условиями мирового соглашения. 

Арбитражный управляющий ФИО1 в письменном отзыве отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованного судебного акта. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобыв их отсутствие. 

Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.06.2022по делу № А38-10562/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округав порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенныхв кассационной жалобе и отзыве на нее, суд округа не нашел правовых основанийдля отмены обжалованного судебного акта. 

Как установлено судом, определением от 29.06.2020 (резолютивная часть)в отношении завода введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Определением от 12.01.2021 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего должником; определением от 11.02.2021 новым временным управляющим утвержден ФИО1 

На собрании кредиторов должника, состоявшемся 07.10.2021, большинством голосов конкурсных кредиторов принято решение о заключении мирового соглашенияи утверждении ФИО3 уполномоченным представителем на его подписание. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заводав арбитражный суд с настоящим заявлением. 

В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации,если это не противоречит федеральному закону. 

В пункте 1 статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решениео заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторови уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосовот общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органовв соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии,если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве). 

Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме (пункт 1 статьи 156 Закона о банкротстве).

Согласно части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В противном случае соответствующее мировое соглашение не подлежит утверждению судом (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Положения главы VIII Закона о банкротстве возлагают на арбитражный суд обязанность при утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве осуществить проверку соблюдения процедуры заключения мирового соглашения, а также соответствие его содержания требованиям, установленным названным Законом. 

В силу статьи 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Судом установлено, что решение о заключении мирового соглашения принятона собрании кредиторов должника большинством голосов. При этом данное решение принято в пределах компетенции собрания кредиторов, установленной статьей 12 Законао банкротстве, и не нарушает права и законные интересы других лиц. 

В ходе процедуры наблюдения в третью очередь реестра требований кредиторов завода включены требования на общую сумму 29 869 708 рублей 97 копеек (обществас ограниченной ответственностью «БазИС-Групп» (далее – общество «БазИС-Групп») –26 712 765 рублей 79 копеек, общества с ограниченной ответственностью «Сэнд» –1 161 830 рублей, общества с ограниченной ответственностью «Снабремфлот-НН» –314 226 рублей 94 копейки, общества с ограниченной ответственностью «Автодот» –452 067 рублей 19 копеек, общества с ограниченной ответственностью «Арбат» –1 228 819 рублей 05 копеек. 

Определением от 02.11.2021 из второй очереди реестра исключены требования общества «БазИС-Групп» на сумму 4 352 256 рублей 34 копейки. Таким образом задолженность перед кредиторами первой и второй очередей реестра отсутствует.

Суд отметил, что названное лицо является аффилированным с должником; размер требований независимых кредиторов составляет 3 156 943 рубля 18 копеек. 

Изучив условия мирового соглашения, суд констатировал, что его исполнение планируется за счет реализации имущества завода, дохода от его текущей деятельности,а также денежных средств, предоставленных третьими лицами.

Исследовав бухгалтерский баланс должника по состоянию на 31.12.2021, суд заключил, что его активы составили 401 551 000 рублей; также заводу на праве собственности принадлежит 39 объектов недвижимости и 5 судов. 

Кроме того, судом выявлено наличие между должником (арендодателем)и обществом «БазИС-Групп» (арендатором) договорных отношений по поводу сдачив аренду производственных помещений, промышленного оборудования и судов заводас установлением ежемесячного размера арендной платы 583 451 рубль 53 копейкии 56 718 рублей 18 копеек. 

Третьим лицом, заявившим о готовности предоставить должнику денежные средства для исполнения мирового соглашения и восстановления его платежеспособности, является общество с ограниченной ответственностью «Основная строительная компания», располагающее по состоянию на 21.06.2022 денежными средства в размере56 001 918 рублей 18 копеек. 

Приняв во внимание изложенное, суд пришел к обоснованному выводуо существовании источников для реального исполнения мирового соглашения. 

Доказательств наличия у мирового соглашения признаков сделки, требующей согласования либо одобрения органами управления должника в соответствии с пунктом 2 статьи 151 Закона о банкротстве, в материалы дела не представлено. 

Довод заявителя о том, что у завода имеются иные кредиторы, не охваченные условиями мирового соглашения, требования которых еще не рассмотрены, подлежит отклонению. 

Мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 6 статьи 151, пункт 6 статьи 152, пункт 4 статьи 153, пункт 4 статьи 154 Закона). Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке (пункт 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При названных обстоятельствах, резюмировав, что мировое соглашение по формеи содержанию соответствует требованиям Закона о банкротстве, суд на законных основаниях утвердил его и прекратил производство по делу.  

Оснований для отмены обжалованного судебного акта с учетом приведенныхв кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом определении существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.06.2022 по делу№ А38-10562/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Автодот» – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий

 

Л.В. Кузнецова

 

Судьи

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова