АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

      Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-22057/2018 

Дата принятия решения – 18 октября 2018 года 

Дата объявления резолютивной части – 11 октября 2018 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Спиридоновой О.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Евсеевой О.Б., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Публичного акционерного общества "Татфондбанк", г. Казань к Обществу с ограниченной ответственностью "Ташпулат", г. Казань с привлечением третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора о признании (восстановлении) права залога (ипотеки) объектов недвижимости,

с участием:

от истца – ФИО1, паспорт, доверенность,

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц:

Управление Росреестра по РТ - не явился, извещен;

ООО «Партнер» - не явился, извещен,

ООО «ПрестижСтрой» - не явился, извещен;

ООО «Тандем-Д» - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Истец – ПАО "Татфондбанк" (далее по тексту также ПАО «ТФБ»), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО "Ташпулат", которым просит признать (восстановить) право залога (ипотеки) объектов недвижимости: 

- трехкомнатной квартиры, назначение: жилое; кадастровый номер 16:50:160403:2720, находящейся по адресу: РТ, 

<

...>, общей площадью 76,9кв.м, этаж 1, подъезд 3; 

- двухкомнатной квартиры, назначение: жилое; кадастровый номер 16:50:160403:2644, находящейся по адресу: РТ, 

<

...>, общей площадью 60,1кв.м (далее по тексту спорное имущество).

Определением от 26.07.2018г. суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора Управление Росреестра по РТ; ООО «Партнер», г. Казань, ООО «ПрестижСтрой», г. Казань, ООО «Тандем-Д», г. Казань.

Ответчик и третьи лица, извещенные о времени и месте проведения судебного заседания 11.10.2018г., явку своих представителей в суд не обеспечили.

В соответствии с ч.3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителей заинтересованных сторон.

Истец в судебном заседании представил постановление апелляционной инстанции по делу № А65-5821/2017 о признании соглашения о расторжения договора залога недействительным; исковые требования поддержал, дал пояснения на вопросы суда и по существу спора.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017г. по делу № А65-5821/2017 истец - ПАО «Татфондбанк», признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ГК «АСВ»; полномочия временной администрации прекращены.

Сообщение о введении в отношении ПАО «ТФБ» процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 71 от 22.04.2017г.

По делу установлено, что между ПАО «Татфондбанк» как залогодержателем и ООО «ПрестижСтрой» как залогодателем 10.06.2016г. заключен договор № 3 залога прав требований по договору № Д-16А-10/001/БС-1,2,3/2013 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома по ул. Дубравная Приволжского района г. Казани от 28.10.2013г. с приложениями и дополнительными соглашениями к договору (л.д. 10-38 т.1), по условиям которого залогодатель заложил залогодержателю все принадлежащие права требования передачи объектов долевого строительства (спорное имущество), права требования возврата сумм, уплаченных за объекты долевого строительства, права требования уплаты неустоек к ООО «Тандем-Д» (п. 1.1, раздел 2 договора залога с учетом условий дополнительного соглашения к договору залога).

Указанным договором обеспечивалось исполнение обязательств ООО «Партнер» перед ПАО «Татфондбанк» по кредитному договору № кК 09/16 от 08.04.2016г. (сумма задолженности 161.028.991 рубль 62 копейки), по кредитному договору № кК 10/16 от 08.04.2016г. (сумма задолженности 149.653.508 рублей), по кредитному договору № кК 11/16 от 08.04.2016г. (сумма задолженности 140.520.516 рублей) по соглашению о предоставлении залога от 10.06.2016г. (л.д. 39-43 т.1).

В последующем, 03.08.2016г. между ПАО «Татфондбанк» и ООО «ПрестижСтрой» заключено соглашение о расторжении договора залога (л.д. 44, 45 т.1), по условиям которого договор № 3 залога прав требований по договору № Д-16А-10/001/БС-1,2,3/2013 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома по ул. Дубравная Приволжского района г. Казани от 28.10.2013г. расторгнут с момента подписания сторонами соглашения о расторжении (п. 1, 2 соглашения).

ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» 24.01.2018г. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения от 03.08.2016г. о расторжении договора № 3 залога прав требований недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязанностей ООО «ПрестижСтрой» как залогодателя, восстановлении залога на все принадлежащие ПАО «Татфондбанк» права требования.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2018г. по делу № А65-5821/2017 соглашение от 03.08.2016г. о расторжении договора № 3 залога прав требований по договору № Д-16А-10/001/БС-1,2,3/2013 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома по ул. Дубравная Приволжского района г. Казани от 28.10.2013г. признано недействительной сделкой. 

В рамках рассмотрения дела № А65-5821/2017 судом было установлено, что за ООО «Престижстрой» на момент вынесения судебного акта зарегистрировано право собственности лишь на одну квартиру, расположенную по адресу 

<

...>. Иные квартиры, поименованные в договоре залога № 3 от 10.06.2016г., находятся в собственности физических и иных юридических лиц.

По делу установлено, что между ООО «ПрестижСтрой» (продавец) и ООО «Ташпулат»  (покупатель) 28.07.2017 г. был заключен договор купли-продажи квартиры с приложением к договору (л.д. 54-57 т.1), по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность трехкомнатную квартиру, назначение: жилое; кадастровый номер 16:50:160403:2720, находящуюся по адресу: РТ, 

<

...>, общей площадью 76,9 кв.м, этаж 1, подъезд 3 (п. 1 договора купли-продажи), которая принадлежит продавцу на праве собственности, номер записи государственной регистрации права № 16-16/041-16/097/009/2016-7895/1 от 08.09.2016г., разрешение на ввод в эксплуатацию № 16-RU16301000-134-2015 от 23.12.2015г. (п. 2 договора купли-продажи).

Право собственности на спорное имущество подтверждается также выпиской из ЕГРН, согласно которой право собственности ООО «Ташпулат» на спорное имущество зарегистрировано 19.08.2017г. (л.д. 68, 69 т.1). Согласно сведений, содержащихся в указанной выписке из ЕГРН право собственности на спорное имущество за ООО «ПрестижСтрой» было зарегистрировано 08.09.2016г.

Кроме того, по делу установлено, что между ООО «ПрестижСтрой» (продавец) и ООО «Ташпулат»  (покупатель) 07.08.2017 г. был заключен договор купли-продажи квартиры с приложением к договору (л.д. 58-65 т.1), по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность двухкомнатную квартиру, назначение: жилое; кадастровый номер 16:50:160403:2644, находящуюся по адресу: РТ, 

<

...>, общей площадью 60,1 кв.м, этаж 1, подъезд 2 (п. 1 договора купли-продажи), которая принадлежит продавцу на праве собственности, номер записи государственной регистрации права № 16-16/041-16/097/009/2016-8091/1 от 08.09.2016г., разрешение на ввод в эксплуатацию № 16-RU16301000-134-2015 от 23.12.2015г. (п. 2 договора купли-продажи).

Право собственности на спорное имущество подтверждается также выпиской из ЕГРН, согласно которой право собственности ООО «Ташпулат» на спорное имущество зарегистрировано 19.08.2017г. (л.д. 66-67 т.1). Согласно сведений, содержащихся в указанной выписке из ЕГРН право собственности на спорное имущество за ООО «ПрестижСтрой» было зарегистрировано 08.09.2016г.

Как указывает истец, недвижимое имущество, реализованное по договорам купли-продажи от 28.07.2017г. и от 07.08.2017г. является предметом залога по договору залога № 3 от 10.06.2016г.

Договорами купли-продажи стороны установили стоимость квартир в размере 4 517 610 руб. и 4 185 245 руб. (п.2); согласно п.3 договора купли-продажи расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Спорное имущество передано от продавца к покупателю на основании передаточных актов от 28.07.2017г. и от 07.08.2017г.(л.д. 56, 60 т.1).

Между ООО «Тандем-Д», ООО «ПрестижСтрой» и ООО «Ташпулат» 28.07.2017г.  заключено соглашение о зачете встречных требований на сумму 8 559 375 руб. (л.д. 62-63), согласно которому обязательство ООО «Ташпулат» по оплате 8 559 375 руб. по договорам купли-продажи квартир от 28.07.2017г. и от 07.08.2017г. 

Также указанным соглашением предусмотрено прекращение денежных требований ООО «Ташпулат» к ООО «Тандем-Д» по оплате договора подряда № 13/16А-17, 16-А-20 от 01.11.2016г. в размере 8559375 рублей и требования ООО «Тандем-Д» к ООО «ПрестижСтрой» в размере 8559375 рублей, возникшие из договора участия в долевом строительстве № 16А-10/001/БС-1,2,3/2013 от 28.10.2013г.

Между ООО «Тандем-Д», ООО «ПрестижСтрой» и ООО «Ташпулат» 07.08.2017г. заключено соглашение о зачете встречных требований на сумму 27210440 рублей (л.д. 64, 65 т.1), согласно которому обязательство ООО «Ташпулат» по оплате, в том числе, 4185245 рублей по договору купли-продажи квартиры от 07.08.2017г. (ул. Дубравная, д. 28а, кв. 46) прекращается. 

Также указанным соглашением предусмотрено прекращение денежных требований ООО «Ташпулат» к ООО «Тандем-Д» по оплате договора подряда № 13/16А-17, 16-А-20 от 01.11.2016г. в размере 27210440 рублей и требования ООО «Тандем-Д» к ООО «ПрестижСтрой» в размере 27210440 рублей, возникшие из договора участия в долевом строительстве № 16А-10/001/БС-1,2,3/2013 от 28.10.2013г.

Вместе с тем, по мнению истца, оплата по договору купли-продажи квартиры от 15.01.2018г. ООО «УК «Экопарк Дубрава» фактически не осуществлялась, поскольку действующее законодательство не предусматривает осуществления расчетов путем зачета встречных требований.

Истец полагая, что поскольку соглашение от 03.08.2016г. о расторжении договора залога признано недействительной сделкой, а также в отсутствие оплаты договоров купли-продажи квартир, обратился в суд с настоящим иском о признании (восстановлении) права залога (ипотеки) в пользу ПАО «Татфондбанк» в отношении принадлежащего ООО «Ташпулат» спорных квартир.

Согласно ст. 861 ГК РФ расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.

В силу ст. 862 ГК РФ безналичные расчеты могут осуществляться в форме расчетов платежными поручениями, расчетов по аккредитиву, по инкассо, чеками, а также в иных формах, предусмотренных законом, банковскими правилами или применяемыми в банковской практике обычаями. Стороны по договору вправе избрать и установить в договоре любую из форм расчетов, установленных настоящей статьей.

На основании ст.410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно п.1 ст. 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Однако в силу п.2 ч.1 ст.352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Судом установлено, что договоры купли-продажи между ООО «Престижстрой» и ООО «Ташпулат» подписаны 28.97.2017г. и 07.08.2017г., право собственности в ЕГРН зарегистрировано за ответчиком 16.08.2017г. и 19.08.2018г.

        Таким образом, на момент совершения сделок и их последующей регистрации имущество заложено не было.

Возмездность сделок подтверждается представленным в материалы дела актами взаимозачета, подписанным сторонами без разногласий.

Соглашение о расторжении залога признано недействительным 05.07.2018г. по делу №А65-5821/2017 и вступило в законную силу 09.10.2018г. Соглашения между ООО «Тандем-Д», ООО «ПрестижСтрой» и ООО «Ташпулат» от 28.07.2018г. и от 07.08.2017г. о зачете встречных требований (л.д. 62-65, т.1) в судебном порядке недействительными не признаны.

В последующем в рамках рассмотрения обособленного спора по делу № А65-5821/2017 по заявлению ПАО «Татфондбанк» о признании соглашения от 03.08.2016г. о расторжении договора №3 залога прав требований по договору долевого участия ответчик ООО «Ташпулат» привлечено к участию в деле только 22.03.2018г.

На основании ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч.2 ст. 9 АПК РФ. 

Таким образом, приобретение ответчиком спорного имущества состоялось до признания судом соглашения о расторжении договора залога недействительным, ответчик является добросовестным приобретателем, а истец не доказал, что ответчику было известно о том, что имущество находилось в споре. 

С учетом изложенного, в иске следует отказать.

Госпошлина подлежит отнесению на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судьяО.П. Спиридонова