АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5737/21 

Екатеринбург

15 марта 2024 г.

 

Дело № А76-15892/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Шершон Н.В., Кочетовой О.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.08.2023 по делу № А76-15892/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие конкурсный управляющий акционерным обществом «Производственное объединение «Монтажник» (далее – общество «ПО «Монтажник», должник) ФИО3 (лично, предъявлен паспорт).

 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2021 общество «ПО «Монтажник» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 

В арбитражный суд поступило заявление управляющего Соломки Е.А. о признании договора купли-продажи от 12.09.2019 № 12/09/19-01-1596, заключенного между должником и ФИО2, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 10.11.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.08.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023, договор купли-продажи от 12.09.2019 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: с ФИО2 в пользу должника взысканы денежные средства в размере 945 000 руб., а также 65 000 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате судебной экспертизы; с должника в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в размере 50 000 руб. в счет применения последствий недействительности сделки.

Не согласившись с вынесенными судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 04.08.2023 и постановление апелляционного суда от 27.10.2023 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

Заявитель кассационной жалобы утверждает, что суды неправомерно отклонили его доводы о пропуске конкурсным управляющим обществом «ПО «Монтажник» срока исковой давности для оспаривания сделки.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 07.04.2014 между должником (арендатор) и Администрацией г. Магнитогорска заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 74:33:0213002:5094 площадью 1026 кв. м по адресу: 

<

...> д. 77-79. 

Первоначально договор заключен на срок до 24.02.2017 для целей строительства предприятия бытового обслуживания.

Впоследствии сторонами заключен новый договор аренды от 14.09.2018 № 10265, ссылка на который имеется в оспариваемом договоре купли-продажи, а также в расчете арендной платы, подписанном с последующим арендатором (третьим лицом). 

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 04.07.2019, срок договора аренды по договору от 14.09.2018 № 10265 установлен до 09.09.2021.

Распоряжением Администрации г. Магнитогорска от 20.06.2018 № 6736-П должнику выдано разрешение на строительство здания предприятия бытового обслуживания населения общей проектируемой площадью 175,1 кв. м (площадь застройки 126,4 кв. м) в соответствии с проектной документацией, разработанной обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Рифей» (далее – общество «НПФ «Рифей») с присвоением адреса: 

<

...>.

Распоряжением Администрации г. Магнитогорска от 19.12.2018 № 15790-П должнику повторно выдано разрешение на строительство здания предприятия бытового обслуживания населения общей проектируемой площадью 175,1 кв. м (площадь застройки 126,4 кв. м) в соответствии с проектной документацией, разработанной обществом «НПФ «Рифей» с присвоением адреса: 

<

...>.

По состоянию на 12.09.2019 на земельном участке с кадастровым номером 74:33:0213002:5094 был возведен объект незавершенного строительства с кадастровым номером 74:33:0213002:5688 степенью готовности 10%. Право собственности должника зарегистрировано 03.08.2018.

В дальнейшем, между обществом «ПО «Монтажник» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 12.09.2019 № 12/09/19-01-1596, по условиям которого продавец продал покупателю объект незавершенного строительства с кадастровым номером 74:33:0213002:5688 степенью готовности 10% по цене 50 000 руб. 

Как следует из условий договора, одновременно с правом собственности на объект незавершенного строительства покупателю переданы права аренды земельного участка.

Стоимость по договору уплачена ФИО2 по приходному кассовому ордеру от 24.10.2019. 

Далее, по договору купли-продажи от 12.05.2022 ФИО2 продал объект незавершенного строительства с кадастровым номером 74:33:0213002:5688 третьему лицу по цене 150 000 руб. Кроме этого, ФИО2 передал третьему лицу право аренды земельного участка по договору уступки от 15.02.2022. Данный факт усматривается из договора аренды от 28.06.2022, который третье лицо впоследствии заключило в отношении земельного участка с кадастровым номером 74:33:0213002:5094 напрямую с Администрацией г. Магнитогорска.

Ссылаясь на то, что сделка совершена по многократно заниженной стоимости отчуждаемого имущества, управляющий ФИО3 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Возражая относительно заявленных требований, ФИО2 указал на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности на подачу такого заявления. 

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего и признавая указанную сделку недействительной, а также применяя последствия ее недействительности, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В силу положений статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления; сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Исходя из того, что настоящее дело о банкротстве возбуждено 12.05.2020, оспариваемый договор заключен 12.09.2019, суды пришли к выводу о том, что сделка совершена в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

По результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств суды установили, что, согласно заключению эксперта от 30.05.2023 № 1276/2023, рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 74:33:0213002:5094 в соответствии с договором аренды от 14.09.2018 № 10265 и распложенного на данном земельном участке объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 74:33:0213002:5688 по состоянию на 12.09.2019 в том состоянии (включая градостроительные особенности), в котором земельный участок, объект незавершенного строительства и их неотделимые улучшения находились на дату оценки, составляла 945 000 руб.

В силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Исследовав заключение эксперта, проанализировав условия оспариваемого договора, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды в отсутствие доказательств, опровергающих выводы экспертного заключения, основанные на комплексном всестороннем исследовании объекта экспертизы, заключив, что оснований для признания экспертного заключения ненадлежащим доказательством по делу не имеется, отметив при этом, что оно каких-либо неясностей и противоречий не содержит, а также приняв во внимание, что на момент совершения спорной сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, о чем свидетельствует определение арбитражного суда от 04.02.2021 по настоящему делу, которым установлено, что динамичное накопление задолженности общества «ПО «Монтажник» началось именно с середины 2019 года, констатировали, что объект недвижимости реализован по существенно заниженной стоимости, что, в свою очередь, повлекло необоснованное уменьшение конкурсной массы и, как следствие, нарушило имущественные права кредиторов должника, тогда как относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что на момент отчуждения недвижимого имущества его стоимость являлась иной, в материалы дела не представлено. При этом в силу статьи 65 АПК РФ бремя опровержения соответствующих обстоятельств возлагается на ответчика как на лицо, заявившее возражение.

Таким образом, на основании детального исследования имеющихся в материалах дела доказательств, руководствуясь приведенными нормами права, с учетом изложенных фактических обстоятельств данного конкретного дела, признав, что оспариваемый договор заключен на условиях недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота, спорный объект недвижимости отчужден по существенно заниженной стоимости, стороны сделки не могли не осознавать нарушение прав иных кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения своих требований из конкурсной массы должника, действия сторон были направлены на недопущение обращения взыскания на имущество должника, при этом в результате совершения спорной сделки из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество, что привело к нарушению прав кредиторов должника, суды признали доказанным наличие всех обстоятельств, указывающих на недействительность сделки по заявленным основаниям, тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены. Суды, исходя из положений статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ, применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника денежных средств в размере 945 000 руб. и признали за ФИО2 право требования к должнику в размере 50 000 руб.

Доводы подателя кассационной жалобы о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности,  являлись предметом рассмотрения судов и получили правовую оценку.

Отклоняя данные доводы, суды исходили из того, что получение конкурсным управляющим сведений относительно зарегистрированных за должником прав на имущество изначально было затруднено тем, что оспариваемый договор бывшим руководителем должника ФИО5 управляющему не передавался; при этом суды констатировали, что с момента утверждения управляющего решением суда от 17.06.2021 (резолютивная часть от 09.06.2021) последним предпринимались меры по получению необходимых сведений, в том числе обращение к суду с ходатайством об истребовании из Росреестра правоустанавливающих документов, на основании которых внесена отметка о прекращении права собственника должника в отношении объектов, которое было удовлетворено судом (определения от 02.08.2021, от 21.02.2022); однако определение суда от 21.02.2022 исполнено лишь 19.07.2022. 

Более того, суды приняли во внимание пояснения управляющего относительно истребования документов у ФИО5 в деле № А40-197336/2020, согласно которым 05.07.2021 управляющим подано ходатайство об оставлении иска прежнего директора ФИО6 без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, поскольку требование должно быть рассмотрено в деле о банкротстве по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 126 Закона о банкротстве. Суд оставил иск без рассмотрения по иным основаниям, что не повлияло на результат рассмотрения спора и поэтому определение суда не обжаловано конкурсным управляющим. Прежний директор ФИО5 находился под арестом с 21.07.2021, что подтверждается приговором Правобережного районного суда г. Магнитогорска от 06.12.2022, имеющимся в материалах дела, а также публикациями в СМИ. Соответственно, документами ФИО5 не мог располагать и тем более их передать конкурсному управляющему, ввиду чего заявление об истребовании документов у ФИО5 в деле о банкротстве не подавалось, в дальнейшем по указанному основанию подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности. 

Помимо этого судами также принят во внимание довод конкурсного управляющего, пояснявшего, что в отсутствие у него текста договора, содержащего сведения о сторонах сделки,  условиях сделки (в том числе о цене, предмете и  иных)  невозможно установить наличие (отсутствие) оснований для его оспаривания в соответствии с приведенными положения действующего законодательства.

С учетом изложенного, исходя из того, что рассматриваемое заявление не могло быть подано ранее введения конкурсного производства (09.06.2021), учитывая, что в отсутствие договора выявить основания для его оспаривания, равно как и получить сведения о покупателе – лице, которое является надлежащим ответчиком (полное наименование, ИНН, ОГРН) по делу, не представляется возможным, при этом само по себе утверждение конкурсного управляющего, также как и наличие лишь сведений о факте совершения сделки (без текста самого договора) не презюмирует полную осведомленность управляющего о том, что сделка, положенная в основу требований, имеет признаки подозрительности и присутствии основания для ее оспаривания,  суды признали возражения ответчика необоснованными, и не усмотрели мотивов для вывода о том, что о существенных обстоятельствах совершения оспариваемой сделки, в том числе занижении цены и одновременной уступке права аренды, конкурсному управляющего могло или должно было стать известно ранее 19.08.2021, то есть  ранее, чем за год до подачи заявления, при этом отметив, что указание временным управляющим в процедуре наблюдения на подозрительность сделки с учетом того, что такое указание сделано с оговоркой на отсутствие у него самого текста договора и иных первичных документов, с учетом приведенных фактических обстоятельств в данном конкретном случае не могло повлиять на выводы о сроках исковой давности.

          Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Вопреки суждениям заявителя кассационной жалобы вышеизложенные выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат имеющимся в деле доказательствам, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, основаны на совокупной оценке конкретных обстоятельств настоящего дела, оснований для переоценки которых у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

В кассационной жалобе заявителем не указано на иные обстоятельства, которые бы опровергали приведенные судами аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомнения в правильности занятой судами первой и апелляционной инстанций позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа также отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку касаются обстоятельств и доказательств, являвшихся предметом исследования и оценки нижестоящих судов, о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не свидетельствуют, по сути, выражают несогласие заявителя жалобы с выводами судов первой и апелляционной инстанций о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.08.2023 по делу № А76-15892/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                             Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                          Н.В. Шершон 

 

                                                                                     О.Г. Кочетова