Дело № А43-41881/2021

18 мая 2023 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2023.

Постановление

 изготовлено в полном объеме   18.05.2023.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И., 

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива «Медина» и  ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.12.2022  по делу № А43-41881/2021 по иску  ФИО2, ФИО3 к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Медина» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Нижегородская область, третьи лица - ФИО4, ФИО5, о признании ничтожным решения общего собрания членов «СПК «Медина» о принятии устава в новой редакции, оформленное выпиской из протокола общего собрания членов «СПК «Медина» от 03.12.2018, признании ничтожным устава «СПК «Медина» в редакции 2018 года.

 

В судебном заседании принимали участие:

от истца - ФИО2 (заявителя) - ФИО6 по доверенности 10.05.2023 (сроком действия 3 года);

от третьего лица - ФИО4 – ФИО7 по доверенности от 10.05.2023 (сроком действия 3 года);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

 

Члены сельскохозяйственного производственного кооператива «Медина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее - СПК «Медина») ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о признании ничтожным решения общего собрания членов «СПК «Медина» о принятии устава в новой редакции, оформленное выпиской из протокола общего собрания членов «СПК «Медина» от 03.12.2018, признании ничтожным устава «СПК «Медина» в редакции 2018 года (с учетом уточнения исковых требований от 17.0.2022).

Исковые требования основаны на статьях 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемое решение принято и Устав в редакции 2018 года утвержден с нарушением действующего законодательства о порядке созыва и проведения общего собрания.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ФИО4, ФИО5.

Решением от 28.12.2022 суд первой инстанции в удовлетворении иска СПК «Медина» отказал. 

Не согласившись с принятым судебным актом, СПК «Медина» и ФИО2 обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными  жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО2 в качестве оснований к отмене решения указывает следующее: третье лицо не обладает правом заявлять о пропуске срока исковой давности; решение суда первой инстанции не содержит доказательств возникновения в случае удовлетворения настоящего иска регрессных требований к третьему лицу. 

СПК «Медина» полагает, что судебный акт подлежит отмене в силу следующего: суд первой инстанции не принял во внимание пункт 2 статьи 11 Федерального закона от 08.12.1995 № 193 -ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации"; в рамках настоящего дела заявлен неимущественный иск, удовлетворение которого не может служить основанием для возникновения регрессных требований; в действиях третьего лица усматривается злоупотребление правом; срок исковой давности не пропущен; истцы полагали, что записи в ЕГРЮЛ сделаны на основании достоверных данных, содержащихся в протоколах общих собраний.

Представитель  ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель   ФИО4  считает решение суда законным и обоснованным, принятым с учетом норм материального и 

процессуального права, а доводы апелляционных жалоб несостоятельными. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела  письма Межрайонной ИФНС по Нижегородской области от 27.03.2023.

Представитель истца возразил против удовлетворения данного ходатайства.

Апелляционный суд, рассмотрев заявленное ходатайство, удовлетворил его и приобщил к материалам дела письмо Межрайонной ИФНС по Нижегородской области от 27.03.2023.

          ФИО3, ответчик, ФИО5 явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Определением от 10.05.2023 суд первой инстанции исправил допущенную описку, указав в мотивировочной части на то, что истцы должны были узнать о нарушении своего права не позднее 11.12.2018  (с даты внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ).

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, сельскохозяйственный производственный кооператив «Медина» (ИНН 

<

***>. ОГРН 

<

***>) (далее - «СПК «Медина») создан в результате реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Медина», о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись о регистрации юридического лица 01.11.2002.

Истцы, ФИО2, ФИО3, являются членами СПК «Медина», что подтверждается помимо прочего протоколом внеочередного общею собрания №1 от 02.10.2020.

Решением общего собрания членов СПК «Медина», которое оформлено протоколом № 1 от 26.02.2005, был утвержден Устав, который был зарегистрирован в установленном порядке, запись о регистрации № 2055294506685 от 15.03.2005.

22.12.2012 в качестве председателя общим собранием членов СПК был избран ФИО4. 17.01.2013 сведения об ФИО4 в качестве председателя СПК «Медина» были внесены в ЕГРЮЛ.

04.12.2018 ФИО4 представил в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области № 15 заявление по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, с приложением выписки из протокола без номера от 03.12.2018 общего собрания членов СПК "Медина", Устава СПК в новой редакции.

11.12.2018 Устав 2018 г. прошел государственную регистрацию, налоговым органом была сделана запись о регистрации №6185275356161.

По мнению истцов,  общее собрание членов СПК «Медина» 03.12.2018 в действительности не проводилось, члены СИК «Медина» в общем собрании не участвовали, о проведении общего собрания не извещались, по вопросу об утверждении устава в новой редакции члены кооператива не голосовали, протокол общего собрания не составлялся, члены кооператива протокол не подписывали, кворум для проведения общего собрания членов кооператива отсутствовал.

Третье лицо ФИО4 заявило о пропуске истцом исковой давности на обращение с рассматриваемым заявлением в суд. Истец и ответчик возразили против указанного заявления, ссылаясь на положения части 2 статьи 199 ГК РФ, согласно которым исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

Статьей 195 ГК РФ установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет 3 года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса. В соответствии с позицией Верховного суда РФ, изложенной в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)" устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собрании, и об основаниях признания их недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норма Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" заявление о пропуске истцом срока исковой давности, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

  СПК "Медина", являясь ответчиком по настоящему иску, не заинтересовано в заявлении о пропуске срока исковой давности в связи с наличием корпоративного конфликта, что подтверждается материалами дел (А43-12670/2020, А43-18351/2021 (на момент рассмотрения данного дела не рассмотрено по существу)). Кроме того, из материалов дела усматривается, что истцы являются членами правления СПК.

Учитывая предмет исковых требований и содержание Устава в редакции 2018 года, в частности раздел касательно полномочий председателя СПК, коим являлось третье лицо, суд первой инстанции счел, что  рассмотрение настоящего спора по существу (при удовлетворении иска) может иметь негативные правовые последствия для ФИО4, в том числе, в виде взыскания с указанного лица убытков, в связи с этим суд пришел к выводу о том, что в данном случае третье лицо обладает правом на заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Из материалов дела усматривается (т. 1 л.д. 90), что с рассматриваемым иском истец обратился в суд согласно дате на штемпеле почтового отделения отправителя лишь 25.12.2021 (л.д. 45, т. 1), то есть по истечении трех лет.

Вместе с тем, ненадлежащее отношение к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников корпорации коей является сельскохозяйственный кооператив. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.06.2013 N 3221/13, определениях ВАС РФ от 11.11.2011 N ВАС-14408/11, от 09.04.2012 N ВАС-3695/12, ВС N 305-ЭС18-23822 от 29.01.2019, N 305-ЭС20-723 от 96.03.2020, N 302-ЭС20-15903 от 27.10.2020.

Это говорит о том, что, будучи членами СПК "Медина" истцам надлежало проявлять интерес к деятельности кооператива.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст.67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Согласно ч.1 ст. 3 Федерального закона от 08.12.1995 № 193 -ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сельскохозяйственным производственным кооперативом признается кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива. Членство в кооперативе физического лица обусловлено внесением паевого взноса в установленном уставом кооператива размере и порядке. Согласно части 1 статьи 39 Закона о сельскохозяйственной кооперации член кооператива или ассоциированный член кооператива вправе ознакомиться с документацией и бухгалтерской отчетностью кооператива в порядке, определенном наблюдательным советом кооператива. В соответствии с подпункт 9.1 и подпункт 2 подпункта 10.1 устава СПК члены и асоциированные члены колхоза имеют право получать полную и достоверную информацию о деятельности и финансовом состоянии колхоза.

По смыслу изложенных выше норм отсутствие у членов кооператива необходимых сведений, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности, поскольку участники наделены определенным объемом прав и обязанностей, реализация которых зависит непосредственно от их волеизъявления. При этом следует отметить, что информация о наличии регистрации изменений, внесенных в учредительный документ СПК "Медина", надлежащим образом отражена в ЕГРЮЛ, в том числе в выписке и ЕГРЮЛ приложенной к иску, посредством указания даты и номера записи, основания ее внесения - выписки из протокола о внесении изменений в учредительный документ, содержащей указанные сведения.

В связи с изложенным суд счел, что истцы, реализуя свои права и обязанности членов СПК "Медина" с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно, должны были узнать о нарушении своего права не позднее 11.12.2018 (с даты внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ) с учетом решений, принятых на оспариваемом собрании. При этом уважительных причин того, что истцы не могли ознакомиться со сведениями ЕГРЮЛ, последние не представили.

Истцы в силу принципа разумности и добросовестности при надлежащей реализации своих прав, как члены СПК, имели реальную возможность обратиться в суд в пределах срока исковой давности.

В данном случае, истцы не предприняли мер к получению информации о деятельности СПК "Медина" и положении в нем в течение длительного периода времени.

Статьями 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений при осуществлении ими своих прав предполагается.

Истечение срока исковой давности влечет автоматический отказ в иске на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд в удовлетворении иска отказал.

Повторно оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приведенные доводы, возражения, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции  о пропуске истцами срока исковой давности верными.

   Суждение апеллянтов о том, что суд неправомерно принял заявление третьего лица о пропуске срока исковой давности несостоятельно.

  Из оспариваемого Устава 2018 г. следует,  что изменения касались полномочий директора общества. В частности, директору  было  предоставлено право на  совершение сделок, которые не связаны с отчуждением земельных участок и основных средств СПК или их приобретением на сумму, размер которой составляет до 10% общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производственного кооператива.

  Учитывая, что в тот период времени директором являлся   ФИО4,   суд первой инстанции правомерно счел, что   рассмотрение настоящего спора по существу (при удовлетворении иска) может иметь негативные правовые последствия для названного лица. 

Начало течения срока исковой давности определено судом правильно.

           При таких обстоятельствах оснований для отмены   судебного акта по доводам апелляционных жалоб не имеется.

          Довод  третьего лица ( ФИО4) о том, что   ФИО2., ФИО3 не являются членами СПК «Медина» опровергается  материалами  дела (списками членов СПК, протоколом внеочередного общею собрания №1 от 02.10.2020).

           Письмо Межрайонной ИФНС по Нижегородской области от 27.03.2023, на которое ссылается названное лицо, не опровергает изложенное.

           Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.        

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.12.2022  по делу № А43-41881/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива «Медина» и  ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

    Т.И. Тарасова

 

Судьи

             Н.А. Насонова

           

 

             Н.А. Назарова