СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-9035/2023-ГК

г. Пермь

02 ноября 2023 года

Дело № А60-12714/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 ноября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Журавлевой У.В.,

судей Сусловой О.В., Пепеляевой И.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 июня 2023 года

по делу № А60-12714/2022

по иску ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Оникс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество СК "Оникс"), акционерному обществу "Кировградский завод твердых сплавов" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество "КЗТС"), ФИО4, ФИО5, ФИО6, 

третьи лица: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12,

о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале общества СК "Оникс",

при участии в судебном заседании:

от ФИО3: ФИО13, доверенность от 30.12.2021,

от ФИО2: ФИО14, доверенность от 30.12.2021, ФИО13, доверенность от 30.12.2021, 

от общества "КЗТС": ФИО15, доверенность от 09.01.2023 № 022/12,

от общества СК "Оникс": ФИО15, доверенность от 09.01.2023 № 2,

от ФИО4: ФИО15, доверенность от 10.02.2023,

от ФИО5: ФИО15, доверенность от 16.03.2023,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу СК "Оникс" и обществу "КЗТС", ФИО4, ФИО5, ФИО6 с иском о признании недействительным договора купли продажи доли в уставном капитале общества СК "Оникс", и применении последствий его недействительности в виде обязания покупателей долей возвратить их обществу СК "Оникс", а общество СК "Оникс" – возвратить покупателям денежные средства, полученные по договору купли-продажи доли (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы апеллянты ссылаются на нарушение ФИО6, являвшейся генеральным директором общества СК "Оникс" на дату совершения сделки, требований пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ). Кроме того, апеллянты со ссылкой на пункт 4 статьи 24 Закона № 14-ФЗ, указывают на существенное занижение цены долей общества СК "Оникс", что свидетельствует о совершении сделки с явным ущербом для общества СК "Оникс", так как по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату (31.12.2018) цена приобретения обществом долей составила 112 799 руб. 99 коп., а рыночная стоимость долей составляет 52 830 000 руб., что подтверждается заключением судебной экспертизы ООО "Центра оценки и консалтинга "Аммакс" от 30.09.2022 № 05.08/2022, отчетом об оценке ООО "ДОМ Оценки" № 01/10-19-8033, , заключением специалиста ФИО16 от 17.04.2023 "Об оценке фактов финансово-хозяйственной деятельности общества СК "Оникс" и их влияния на его платежеспособность и финансовую устойчивость", договором купли-продажи доли в уставном капитале общества СК "Оникс" от 13.02.2020, заключенным с ООО "Российские объединенные капиталы" (далее – общество "РОК") по цене  66 000 000 руб. По мнению апеллянтов, договор купли-продажи долей заключен с признаками злоупотребления правом со стороны участников сделки, по предварительному сговору генерального директора общества ФИО6, ФИО7 и другой стороны сделки в ущерб интересам общества.

Общество СК "Оникс", общество "КЗТС", ФИО4, ФИО5 представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянтов, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ФИО2 и ФИО3 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель общества СК "Оникс", общества "КЗТС", ФИО4, ФИО5 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьями 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество СК "Оникс" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.08.2018. Основной вид деятельности общества: 07.10 "Добыча и обогащение железных руд".

По состоянию на 20.08.2019 участниками общества СК "Оникс" являлись: ФИО10 - 51 % номинальной стоимостью 12 000 руб.; ФИО11 - 9,75 % номинальной стоимостью 2294 руб. 12 коп.; ФИО12 - 9,75 % номинальной стоимостью 2294 руб. 12 коп.; ФИО2 - 9,75 % номинальной стоимостью 2294 руб. 12 коп.; ФИО3 - 9,75 % номинальной стоимостью 2294 руб. 12 коп.; ФИО6 - 10 % номинальной стоимостью 2352 руб. 94 коп. Общий размер уставного капитала общества СК "Оникс" составлял 23 529 руб. 42 коп.

Как указывают истцы, 22.03.2019 обществу СК "Оникс" выдана лицензия на пользование недрами ЧЕЛ 02990 ТР сроком до 23.03.2044, вид лицензируемой деятельности: "Разведка и добыча полезных ископаемых, в том числе использование отходов горнодобывающего и связанных с ним перерабатывающих производств". 

В ходе исполнения лицензионных требований обществом СК "Оникс" разработан проект на геологическое изучение, включающее поиски и оценку месторождений полезных ископаемых (вольфрамовые руды) на Северо-Пороховском участке недр в Челябинской области. Впоследствии получено положительное экспертное заключение от 21.06.2020 № 143-02-05/2020 на проектную документацию по объекту "Геологическое изучение, включающее поиски и оценку месторождений полезных ископаемых (вольфрамовые руды) на Северо-Пороховском участке недр в Челябинской области", что подтверждается письмом Поволжского территориального отделения ФГКУ "Росгеолэкпертиза" от 21.07.2020 № 205/-02-05.

Согласно условиям пользования лицензией работы по геологическому изучению месторождения (постановка запасов месторождения на государственный баланс) должны быть завершены 24.03.2024 (пункт 4.1.2 приложения № 1 к лицензии).

15.10.2019 ФИО10, ФИО11, ФИО12 подали нотариально удостоверенные заявления о выходе из общества СК "Оникс", их доля в совокупном размере 70,5 % уставного капитала на основании пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, пункта 2 статьи 94 ГК РФ, пункта 8.2 Устава общества СК "Оникс" перешла к обществу СК "Оникс".

В результате выхода ФИО10, ФИО11, ФИО12 доли в уставном капитале ООО СК "Оникс" распределились следующим образом: ФИО2 принадлежала доля в размере 9,75%, ФИО3 принадлежала доля в размере 9,75%, ФИО6 принадлежала доля в размере 10%, обществу принадлежала доля в размере 70,5%.

Сведения о переходе долей зарегистрированы в ЕГРЮЛ 23.10.2019.

Общим собранием участников общества СК "Оникс" 12.02.2020 единогласно принято решение о продаже принадлежащей обществу доли в размере 51% обществу "РОК" по цене 66 000 000 руб. (протокол № 8 от 12.02.2022).

Между обществом СК "Оникс" и обществом "РОК" заключен соответствующий договор от 13.02.2020, сведения о переходе доли к обществу "РОК" внесены в ЕГРЮЛ 20.02.2020.

Вместе с тем 23.07.2020 общим собранием участников общества СК "Оникс" принято решение (протокол № 10 от 23.07.2020) о расторжении по соглашению сторон договора купли-продажи доли от 13.02.2020, заключенного с обществом "РОК". От имени истцов в собрании участвовал и принимал решение (подписывал протокол) ФИО7 на основании доверенности от 07.02.2020.

Обществом СК "Оникс" и обществом "РОК" заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи доли от 13.02.2020, сведения о переходе доли к обществу СК "Оникс" внесены в ЕГРЮЛ 31.07.2020.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества СК "Оникс" от 03.09.2020 № 11 на указанном собрании при участии представителя ФИО2 и ФИО3 ФИО7, действующего на основании доверенности от 07.02.2020, участниками общества приняты решения о продаже доли общества СК "Оникс" в размере 70,5% уставного капитала, приобретенной обществом СК "Оникс" вследствие выхода участников, третьим лицам: обществу "КЗТС" в размере 51 % по цене номинальной стоимости доли в размере 12 000 руб., ФИО4 – 5 % по цене номинальной стоимости доли в размере 1176 руб. 47 коп., ФИО5 – 5 % по цене номинальной стоимости доли в размере 1176 руб. 47 коп., ФИО6 - 9,5 % по цене номинальной стоимости доли в размере 2235 руб. 30 коп.

Кроме того, с учетом нового состава участников внеочередным собранием корпорации приняты решения о смене юридического адреса общества СК "Оникс" и об утверждении новой редакции Устава общества в связи с внесением в него изменений (протокол № 12 от 17.09.2020).

Между обществом СК "Оникс" в лице генерального директора ФИО6 (продавец) с одной стороны и обществом "КЗТС" в лице генерального директора ФИО4, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (покупатели) с другой стороны заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 04.09.2020 (далее – договор от 04.09.2020).

Согласно пункту 1 договора продавец обязуется передать часть доли в уставном капитале общества СК "Оникс" в размере 70,5% уставного капитала, а покупатели обязуются принять в собственность и оплатить в сроки и в порядке, определенные договором, указанную часть доли:

- общество "КЗТС" – 51 % в уставном капитале общества СК "Оникс" номинальной стоимостью 12 000 руб.;

- ФИО4 – 5 % в уставном капитале общества СК "Оникс" номинальной стоимостью 1176 руб. 47 коп.;

- ФИО5 – 5 % в уставном капитале общества СК "Оникс" номинальной стоимостью 1176 руб. 47 коп.;

- ФИО6 – 9,5% в уставном капитале общества СК "Оникс" номинальной стоимостью 2235 руб. 30 коп.

Из пункта 2.2 договора следует, что номинальная стоимость продаваемых долей 16 588 руб. 23 коп.

Согласно пункту 2.3 договора отчуждаемые доли принадлежат обществу СК "Оникс" на основании:

- заявлений участников общества ФИО11, ФИО12, ФИО10 о выходе из общества СК "Оникс", удостоверенных нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО17 15.10.2019 и зарегистрированных в реестре за № 74/25-Н/74-2019-15-574,  74/25-н/74-2019-15-573, 74/25-н/74-2019-15-575;

- соглашения о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества СК "Оникс" от 13.02.2020, удостоверенного нотариусом г. Москвы ФИО18 24.07.2020 и зарегистрированного в реестре за № 77/850-н/77-2020-6-1433.

Расчеты по договору произведены сторонами путем безналичного перечисления денежных средств на счет продавца в полном объеме до подписания договора от 04.09.2020.

ФИО2 и ФИО3, ссылаясь на то, что уведомлений о проведении внеочередных собраний участников общества СК "Оникс" 03.09.2020 и 17.09.2020  они не получали, доверенность представителю ФИО7 выдавали исключительно с целью заключения сделки купли-продажи части доли общества с ООО "РОК" по цене 66 000 000 руб. и не наделяли ФИО7 полномочиями на принятие решения о продаже долей общества по номинальной стоимости, в связи с чем он вопреки и в ущерб интересам доверителей действовал недобросовестно, при этом являлся афиллированным с ФИО6 лицом, а также указывая на то, что рыночная стоимость доли в уставном капитале общества СК "Оникс" в размере 70,5% составляет 142 452 300 руб., следовательно, ее продажа по номинальной стоимости свидетельствует о причинении обществу и его остальным участника ущерба, обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными решений, принятых на внеочередных общих собраниях участников общества СК "Оникс" и оформленных протоколами № 11 от 03.09.2020 и № 12 от 07.09.2020.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2022 по делу № А60-55920/2021, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 и Арбитражного суда Уральского округа от 03.03.2023, в удовлетворении требований ФИО2 и ФИО3 о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников от 03.09.2020 и 17.09.2020, в том числе решения о продаже доли обществу "КЗТС", ФИО4, ФИО5, ФИО6, отказано.

Наставая на том, что продажа долей общества СК "Оникс" по номинальной цене привела к причинению ущерба интересам общества СК "Оникс", а также ссылаясь на отсутствие их одобрения в отношении совершенных сделок по продаже долей, на их совершение с явной заинтересованностью, на аффилированность ФИО6 и ФИО7 (являющихся сожителями), ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском о признании договора купли-продажи доли от 04.09.2021 недействительным как заключенного с нарушением требований статей 24, 45, 46 Закона № 14-ФЗ, статьи 10, пункта 2 статьи 174, пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Истцы также указали, что действительная стоимость доли вышедших участников (ФИО10, ФИО11, ФИО12), определенная по данным бухгалтерского учета общества на последнюю отчетную дату (31.12.2018) составила 81 599,97руб, 15 600,01руб. и 15 600,01руб. соответственно, общая действительная стоимость долей вышедших участников составила 112 799,99 руб., при этом по настоящее время не выплачена.

Кроме того, истцы ссылались на заключенный и впоследствии расторгнутый договор купли-продажи доли с обществом "РОК" по цене 66 000 000 руб., свидетельствующий о заниженной стоимости доли в договоре с ответчиками, заключения экспертов и специалистов (в том числе судебного эксперта), а также на наличие потенциального инвестора, готового инвестировать в деятельность общества денежные средства путем покупки доли по ее рыночной цене.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчики ссылались на наличие одобрения совершенной сделки со стороны всех участников общества, установленного вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60-55920/2021, на отсутствие у общества до продажи доли возможности самостоятельно осуществлять деятельность, предусмотренную лицензией, на произведенное обществом "КЗТС" существенное финансирование данной деятельности (в рамках заключенных договоров на выполнение поисковых работ и работ по геологическому изучению месторождений полезных ископаемых, на оказание услуг строительными машинами и автотранспортом), на предположительный характер утверждения истцов о наличии инвестора и о реальной возможности продажи доли по рыночной цене.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что большая часть доводов и доказательств истцов, связанных с их несогласием с ценой продажи доли 70,5% в уставном капитале общества СК "Оникс", ранее получила судебную оценку в рамках дела № А60-55920/2021, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства недобросовестности ФИО7 при осуществлении им функций представителя истцов на основании удостоверенной в нотариальном порядке доверенности, что истцы  активное участие в деятельности общества СК "Оникс", в том числе личное и инвестиционное, никогда не принимали, в отличие от вновь вступивших в общество участников, которые, напротив, способствуют осуществлению основного вида деятельности, для которой общество было создано, а также из того, что доводы о возможной продаже спорной доли в обществе по цене, указанной истцами или установленной в заключении судебной экспертизы, носят исключительно вероятностный характер.

Проанализировав доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения.

Из абзаца 2 пункта 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ следует, что участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктами 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. 

Согласно пункту 1 статьи 185 Кодекса доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу. 

Таким образом, представитель участника вправе участвовать в общем собрании участников общества и голосовать по вопросам повестки дня в рамках полномочий, отраженных в соответствующей доверенности.

В силу пункта 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60-55920/2021 установлено, что согласие истцов на заключение договора от 04.09.2021 получено путем принятия решения на внеочередном общем собрании общества СК "Оникс". Судами сделан вывод о том, что выдача ФИО7 всеми участниками общества доверенности с широким кругом полномочий, а именно: передача ему всеми участниками всех прав на участие в обществе сроком на три года, косвенно подтверждает утверждения о том, что участие истцов в обществе носит номинальный характер, а фактическим владельцем и бенифициаром общества на момент принятия оспариваемых собраний являлся именно ФИО7

Судами в рамках дела № А60-55920/2021 порока волеизъявления при голосовании на внеочередных общих собраниях участников от 03.09.2020 и 17.09.2020 не установлено.

Кроме того, постановлением апелляционного суда по делу № А60-55920/2021 установлено, что до вступления общества "КЗТС", ФИО4 и ФИО5 в состав участников общества СК "Оникс" последнее не имело каких-либо значимых активов для сохранения за собой лицензии на разработку вольфрамовых руд, на разработку проекта недропользования и разработку самого рудника. Общество "КЗТС" фактически, вступая в состав участников, выступило инвестором общества СК "Оникс", вкладывая денежные средства, позволившие обществу СК "Оникс" в 2021 г. провести подготовительные работы и разработать проект освоения месторождения вольфрамовых руд. Наличие у общества СК "Оникс" либо у ФИО2 и ФИО3 активов и средств в размере, достаточном для осуществления деятельности общества СК "Оникс", финансирования его деятельности, документально не подтверждено.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что путем предъявления рассматриваемого иска истцы в том числе пытаются преодолеть обязательную силу судебных актов по делу № А60-55920/2021 и нивелировать их преюдициальное значение.

С учетом изложенного судом первой инстанции в рамках рассмотрения настоящего дела правомерно отклонены доводы истцов о пороках спорного договора в связи с нарушением положений статьи 182 ГК РФ, статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ, поскольку заключение спорного договора одобрено корпоративным решением участников общества, в признании которого недействительным в судебном порядке было отказано.

Согласно пункту 4 статьи 24 Закона № 14-ФЗ продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Как указано судом первой инстанции, в данном случае соответствующее решение общего собрания участников общества принято 03.09.2020, а ценовые условия спорного договора полностью соответствовали этому решению. Совершение спорной сделки одобрено всеми участниками общества, что не позволяет в данном случае сделать вывод о том, что сделка была заключена с причинением явного ущерба обществу, учитывая следующее.

Судом первой инстанции установлено, что в материалы дела не представлено надлежащих, достаточных и достоверных доказательств реальной возможности продажи спорной доли в обществе за 50-66 млн. руб., то есть в том ценовом диапазоне, который истцы рассматривают в качестве желаемого.

Договор о продаже мажоритарной доли в обществе за 66 млн. руб., заключенный с обществом "РОК" 13.02.2020, расторгнут соглашением от 24.07.2020 в связи с неисполнением обязательств по уплате стоимости доли со стороны покупателя. Доказательств того, что покупатель начал исполнение обязательств по оплате доли и расторжение договора с ним было преждевременным, материалы дела не содержат.

Довод истцов о том, что денежные средства в размере цены доли (66 млн. руб.) могли быть взысканы с покупателя, рассмотрен и отклонен как основанный на предположениях, не подтвержденный надлежащими доказательствами реального финансового положения общества "РОК", обеспечивающего возможность взыскания с него указанной суммы. Кроме того, право на расторжение договора купли-продажи доли при нарушении покупателем согласованного сторонами срока платежа более чем на 30 рабочих дней, в том числе однократное, согласовано всеми участниками общества, в том числе истцами, в решении внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом № 8 от 12.02.2020.

Судом первой инстанции исследованы и не приняты в качестве убедительных и достаточных доказательства, представленные истцами в подтверждение намерения и возможности ФИО10 по выкупу доли в размере 49% уставного капитала за 50 млн. руб., при этом учтено, что из пояснений ФИО10 следует, что он достаточными средствами для покупки доли не располагал, а предполагал получить финансирование от ФИО19, его компания и Чешского банка. Соглашение о намерениях от 04.04.2019 в качестве такого доказательства судом первой инстанции не принято обоснованно.

Судом учтено, что  в октябре 2019 г. при рассмотрении кандидатуры ФИО19 как инвестора, за счет средств которого ФИО10 за 50 млн. руб. готов был выкупить у участников долю 49%, участники, включая ФИО2 и ФИО3, соответствующее решение принято не было, напротив, единогласным решением общего собрания участников общества полномочия ФИО10 как генерального директора прекращены в ноябре 2019 г. (протокол общего собрания участников № 5 от 12.11.20219), а ФИО7 в феврале 2020 г. истцы выдали доверенность на три года с широким кругом полномочий, после чего фактически устранились от участия в деятельности общества.

Доводы истцов о недобросовестности ФИО6 и согласованных действиях с ответчиками, признаны судом первой инстанции необоснованными в том числе, поскольку пунктами 11.3, 11.7.4 Устава общества СК "ОНИКС" от 21.05.2019 предусмотрена обязанность генерального директора общества руководствоваться и обеспечивать исполнение решений общего собрания участников.

Необходимость значительного инвестирования для осуществления деятельности, являющейся основной для общества СК "Оникс" и предусмотренной принадлежащей ему лицензией, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, признается.

Тот факт, что до продажи доли ответчикам осуществление указанной деятельности было исключено, а также то обстоятельство, что срок действия выданной обществу лицензии ограничен, также никем не оспариваются.

Утверждения истцов о том, что их интересы совпадают с интересами общества, судом первой инстанции оценены критически.

Из представленных в материалы дела доказательств не следует наличие у общества СК "Оникс" каких-либо убытков в результате продажи доли по номинальной стоимости, так как в результате данной сделки общество СК "Оникс" получило возможность осуществлять деятельность, для которой была получена лицензия, и осуществление которой было невозможно без вступления общества "КЗТС" в состав его участников.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют позицию истцов, положенную в обоснование иска, были рассмотрены судом первой инстанции и правомерно отклонены по результатам исследования и оценки совокупности доказательств и конкретных обстоятельств спора. 

Заявленные доводы выражают несогласие заявителей с произведенной судом оценкой представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, что само по себе не может являться основанием для отмены или изменения судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителей в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 июня 2023 года по делу № А60-12714/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

У.В. Журавлева 

 

Судьи

 

О.В. Суслова

 

 

И.С. Пепеляева