Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-12351/24

04 октября 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 04 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Степаненко А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшковой А.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ООО ХК КОРУС (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО ХК СПЕЦТЕХНОТКАНЬ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица – ООО «СП-4» (ИНН 

<

***>), ООО «АРГУС»

о взыскании,

при участии в судебном заседании – согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО ХК КОРУС (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО ХК СПЕЦТЕХНОТКАНЬ (далее – ответчик) о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в размере 3 795 225,16 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.12.2022 г. по 02.02.2024 г. в размере 436 092,93 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 03.02.2024 г. по день фактического исполнения решения суда, расходов по оплате государственной пошлины в размере 44 157.00 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

  В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «СП-4», ООО «АРГУС».

            Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном размере.

Представитель ответчика возражал по мотивам, изложенным в возражениях. Заявил о зачете исковых требований и снижении  размера неустойки.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Письменные пояснения ООО «АРГУС» приобщены к делу.

Всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, имеющиеся в материалах дела, суд находит требования истца подлежащими частичному удовлетворению  в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, между ООО ХК КОРУС и ООО ХК СПЕЦТЕХНОТКАНЬ был заключен договор поставки №20/07.01-1 от 01.07.2020 г. (далее - Договор), согласно которому Истец обязался поставлять товар, а Ответчик обязался принимать и оплачивать поставленный в рамках Договора товар.

За период с 01.01.2022 г. по 26.12.2022 г. Истцом был поставлен товар на сумму 14 115 499 рублей 56 копеек. Ответчик за вышеуказанный период в свою очередь принял товар и произвел оплату за товар в размере 10 684 822 рубля 40 копеек.

О выявленных несоответствиях по количеству товара и его качеству Ответчик Истца не уведомлял. Таким образом, товар, поставленный в срок в рамках Договора, был принят в полном объеме без претензий Ответчика по качеству и количеству, что подтверждается соответствующими передаточными документами (в том числе УПД №№ 61 от 25.05.2022 г., 72 от 29.06.2022 г.. 73 от 30.06.2022 г., 85 от 28.07.2022 г.).

В соответствии с п. 2.1 Договора расчеты по договору производятся путем безналичного перечисления 100 % предварительной оплаты на расчетный счет поставщика. На 26.12.2022 года задолженность в пользу Истца составила 3 795 225 рублей 16 копеек, что подтверждается двусторонне подписанным Актом сверки взаимных расчетов за период 01.01.2022-26.12.2022 г. 

В рамках досудебного урегулирования спора 15.12.2023 года Истец направил в адрес Ответчика претензию с требованием оплатить сложившую задолженность в срок до 25.12.2023 года, однако Ответчик не исполнил требования Истца, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик подтвердил, что по состоянию на 26.12.2022 у Ответчика перед Истцом имеется задолженность по оплате товара по договору поставки №20/07.01 -1 от 01.07.2020 г. на сумму 3 795 225 рублей.

Вместе с тем, Ответчик указал на то, что стороны пришли к соглашению о погашении части задолженности перед истцом, путем заключения ответчиком договора цессии с ООО «СП-4» и погашении перед обществом задолженности Истца в размере 2789 602 рубля. Данное соглашение подтверждается уведомлением истца о погашении задолженности № 40 от 10.11.2023 г. направленного в адрес Ответчика.

Во исполнение договоренности, 22.09.2022 года между ООО ХК «Спецтехноткань» н ООО «СП-4» был заключен договор № 2209/Ц oт 22.09.2022г. переуступки прав требования по договору поставки № 21/08.01-1 от 01.08.2021г., заключенного между ООО «ХК «КОРУС» и ООО «СП-4». Согласно данной уступке задолженность ООО «ХК «Корус» перед ООО ХК «Спецтехноткань» составила 2 789 602 рублей.

22.09.2022 года ООО «СП-4» направило уведомление об уступке прав требований и акт сверки взаиморасчетов истцу.

Таким образом, истец был уведомлен о взаимных обязательствах перед ответчиком и исполнении договоренностей, однако истец не учел погашенную за него сумму перед ООО «СП-4», о чем ответчик узнал из уведомления от 10.11.2023 г.

Ответчик 28 декабря 2023 года  по  электронной   почте повторно направил истцу документы о переуступке прав требований и акт сверки  взаиморасчетов,  подтверждающих  оплату  договора цессии, однако Истец снова уклонился зачесть денежные средства, оплаченные ответчиком за истца третьему лицу - ООО «СП-4» в счет погашения части задолженности по договору поставки №20/07.01 -1 от 01.07.2020.

21.03.2024 уведомление о зачете взаимных  требовании с приложением документов, подтверждающих переуступку прав требовании были направлены повторно, поскольку истец уклонился произвести зачет самостоятельно.

Согласно ст. 410 Гражданского кодекса РФ Ответчик произвел зачет требований взаимного характера:

1.1.  Задолженность ООО ХК «Спецтехноткань» на 26.12.2022г. пользу ООО «ХК «КОРУС» по договору поставки №20/07.01-1 от 01.07.2020 составляет 3 795 225,16 руб.

1.2.  Задолженность ООО «ХК «Корус» перед ООО ХК «Спецтехноткань» согласно договора №2209/Ц от 22.09.2022г., переуступки прав требования по договору поставки № 21/08.01-1 от 01.08.2021г., заключенного в соответствии с п. 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) между ООО ХК «Спецтехноткань» и ООО «СП-4» составляет 2 789 602 рубля 00 копеек.

1.3.  Зачету подлежат встречные денежные требования в размере 2 789 602 рубля 00 копеек.

1.4. После даты проведения зачета задолженность у ООО ХК «Спецтехноткань» перед ООО «ХК «Корус» уменьшится и составит 1 005 623,16 руб. Задолженность ООО «ХК «Корус» перед ООО ХК «Спецтехноткань» указанная в п. 2 настоящего уведомления ликвидируется.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

Для зачета достаточно заявления одной стороны, т.е. зачет - это односторонняя сделка, и согласия другой стороны не требуется.

Ответчик указывает на то, что до настоящего времени счет на сумму 1 005 623 рублей 16 копеек Ответчику не направлен, что приводит к затягиванию оплаты долга. Без корректного счета бухгалтер не имеет возможности произвести перевод денежных средств.

Исходя из выше изложенного, по мнению Ответчика, задолженность Ответчика перед Истцом составляет 1 005 623 рублей 16 копеек.

Истец заявил о фальсификации представленной ответчиком квитанции к приходно-кассовому ордеру от 22.09.2022 № 4, указав, что указанная квитанция противоречит ранее представленным документам, в частности:

-  Акту сверки взаимных расчетов между Истцом и Ответчиком (цессионарием по договору цессии № 2209/Ц) за период с 01.01.2022 по 26.12.2022 г. (не отражено приобретение права требования), который подтверждает отсутствие исполнения договора цессии № 2209/Ц от 22.09.2022 г.;

- Акту сверки взаимных расчетов между Истцом и ООО «СП-4» (цедентом по договору цессии № 2209/Ц) за период с 01.01.2022 по 22.09.2022 (за Истцом числится задолженность в размере 2 789 602 рубля 00 копеек), который подтверждает, фактическое отсутствие исполнения договора цессии № 2209/Ц, на который ссылается Ответчик.

В обоснование заявления о фальсификации доказательств, истец также указывает на то, что  рамках досудебного урегулирования спора Ответчик неоднократно (15.12.2023. 28.12.2023) признавал полную сумму задолженности в размере 3 795 225.16 руб. что соответствует данным Акта сверки между Истцом и Ответчиком, при этом, Ответчик не заявлял об одностороннем зачете взаимных требований.

По мнению истца, недобросовестное поведение Ответчика в виде непредставления Истцу Квитанции в рамках досудебного урегулирования спора (Истцом запрашивался любой документ, подтверждающий факт действительного исполнения Ответчиком договора цессии № 2209/Ц); существенные отличия при визуальном сравнении подписей уполномоченного лица ООО «СП-4» (ФИО1) на документах, представленных в материалах дела (Договор цессии № 2209/Ц от 22.09.2022 г. и Квитанция к приходно-кассовому ордеру № 4 от 22.09.2022 г.) в совокупности порождают сомнения в достоверности представленного документа (Квитанции) и дают Истцу основание полагать, что Квитанция к приходно-кассовому ордеру № 4 от 22.09.2022 г. является сфальсифицированной.

Истцом также заявлено ходатайство о  назначении судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства ответчика о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы по делу.

Согласно положениям части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает исключение доказательства лишь с согласия лица, представившего его.

Как указано выше, представитель ответчика отказался исключить указанные доказательства из числа доказательств по делу.

При этом суд вправе определить способ проверки заявления о фальсификации доказательств.

Суд пришел к выводу о наличии возможности самостоятельно проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательств путем оценки изложенных в нем доводов, представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимной связи при принятии решения по делу, в связи с чем, полагает не подлежащим удовлетворению ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы в связи со следующим.

Акт сверки взаиморасчетов за период с 01.01.2022 по 26.12.2022 г. не является первичным документом, признаки которого закреплены в ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Акт не порождает прав и обязанностей сторон и самостоятельно не может подтвердить наличие и размер долга. Другими словами, акт сверки расценивается как доказательство задолженности только в совокупности с другими доказательствами: договоры, счета-фактуры, акты приемки, переписка сторон и т. д.

При обнаружении первичных документов, не внесенных в акт сверки, может быть составлен новый акт, но его составление не обязательно.

Более того, как пояснил ответчик, заявление о взаимозачете было направлено 21.03.2024, зачет встречных требований не мог быть ранее этой даты, а соответственно, и не отражен в акте сверки. Переговоры относительно зачета начаты в декабре 2023 года.

Акт сверки, заключенный между истцом и ООО «СП-4», на период 22.09.2022 г. только доказывает то, что стороны установили на эту дату наличие задолженности, которая в этот же день была переуступлена Ответчику. Акт сверки на более позднюю дату не представлен.

Доводы истца относительно не заявления ответчиком о зачете взаимных требований,  суд отклоняет, ввиду того, что это  право ответчика, а не обязанность, в связи с чем, последний может заявить о зачете требований в любое время.

Кроме того, согласно пункту 5.24 "ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов" (утв. Приказом Росстандарта от 08.12.2016 № 2004-ст) печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, уполномоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

Поскольку на квитанции к приходно-кассовому ордеру № 4 от 22.09.2022 г. кроме подписи ФИО1, имеется оттиск печати ООО «СП-4», суд пришел к выводу о наличии у лица, подписавшего указанный документ, полномочий на его подписание.

Доказательств, подтверждающих, что лицо, подписавшее данный документ не был уполномочен на его подписание в качестве лица с правом заверения своей подписи печатью, истцом в материалы дела не представлено.

Оттиск печати истцом не оспорен.

Более того, квитанция к приходно-кассовому ордеру № 4 от 22.09.2022 г. согласуется с другими представленными документами, а именно актом сверки, подписанным между ООО «СП-4» и Ответчиком, договором цессии, актом приемки передачи к договору, а также отсутствием требований ООО «СП-4».

Договор цессии № 2209/Ц oт 22.09.2022г. не оспорен.

Кроме того, доводы ООО «ХК Корус» о наличии договора цессии № 060301/Ц от 06.03.2023 г., заключенного между ООО «СП-4» и ООО «Аргус», опровергнуты последним.

ООО «Аргус», в письменных пояснениях указало на то, что договор цессии № 060301/Ц от 06.03.2023 г. между ООО «СП-4» и ООО «Аргус» не заключался, исполнение по договору не производилось. Иных договоров по переуступке прав требования по договору № 21/08.01-1 от 01.08.2021 г. также не производилось.

На основании изложенного, в удовлетворении ходатайства истца о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы отказано.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьями 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. п. 1, 2 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

При этом если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

По общему правилу покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п.1 ст.486 ГК РФ). При этом если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (п.2 ст. 486 ГК РФ).

Из статей 407, 410 Гражданского кодекса РФ следует, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Положения указанной статьи не содержат требований к форме к заявлению о зачете, однако требование о зачете должно быть понятно другой стороне по сделке, должно приниматься во внимание буквальное значение содержащихся в нем условий и выражений.

Поскольку зачет рассматривается как односторонняя сделка, на совершение которой не требуется согласие другой стороны, намерение о зачете должно быть ясно выражено и понятно другой стороне.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Таким образом, само заявление о зачете может быть обличено в любую форму (заявление, письмо, возражение на иск, встречный иск и т.п.), но в его содержании должны быть юридические и фактические основания, которые подлежат оценке и исследованию судом.

Как следует из материалов дела, ответчик в возражениях на исковое заявление заявил о зачете, указав, что в случае удовлетворения исковых требований просил произвести зачет неисполненных истцом денежных обязательств по договору цессии № 2209/Ц oт 22.09.2022г.

Следовательно, такое возражение ответчика на иск, содержащее явно выраженное волеизъявление стороны на зачет требования, с указанием суммы и оснований возникновения встречного требования, с учетом пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6, соответствует как форме, так и содержанию, предъявляемым к зачету.

Таким образом, ответчиком в возражениях на иск было сделано заявление о зачете.

Суд полагает, что заявление ответчика о зачете на сумму 2 789 602 рубля 00 копеек  является обоснованным, подтверждено материалами дела и подлежит удовлетворению.

Таким образом, исковые требования подлежат частичному удовлетворению на сумму 1 005 623,16 руб.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Требование истца о взыскании процентов, начисленных по правилам статьи 395 ГК РФ, является обоснованным.

Представленный ответчиком расчет процентов на сумму долга в размере 1 005 623,16 руб. проверен судом и признан правильным.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений. Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Поскольку дав согласие на зачет встречных однородных требования, истец намерено затягивал процесс зачета, суд приходит к выводу, что размер неустойки подлежит снижению до суммы 100 000 рублей.

Таким образом, исковые требования в части взыскания неустойки подлежат удовлетворению частично.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО ХК КОРУС удовлетворить частично.

Взыскать с ООО ХК СПЕЦТЕХНОТКАНЬ в пользу ООО ХК КОРУС долг в размере 1 005 623,16 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.12.2022 по 02.02.2024 размере 100 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с 03.02.2024 по день фактического исполнения решения суда, расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 701 руб.

В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                   А.В. Степаненко