ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-109512/2022

21 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     05 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 июня 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Геворкян Д.С.

судей  Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.02.2022;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 20.12.2021; 

от 3-го лица: не явился, извещен: 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13999/2023) Общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЕКС"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2023 по делу № А56-109512/2022 (судья  Косенко Т.А.), принятое 

по иску Общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЕКС"

к  Публичному акционерному обществу "Звезда" 

о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЕКС" (ИНН 

<

***>; далее – ООО "МЕТАЛЕКС", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "ЗВЕЗДА" (ИНН 

<

***>; далее – ПАО "ЗВЕЗДА", ответчик) о взыскании 1 035 717 руб. 44 коп. неустойки по договору от 10.10.2017 № 1315187401031020105000142/13169S (далее – Договор). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АВАНТАЖ" (ОГРН 

<

***>; далее – ООО "АВАНТАЖ", третье лицо).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "МЕТАЛЕКС" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2023 по делу № А56-109512/2022  отменить,  принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. 

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что в обжалуемом судебном акте суд первой инстанции не учел определение сторонами объема передаваемых прав (неустойки) на основании судебного акта, которым данные права требования присуждены истцу в определенной сумме (274 810 руб. 38 коп.) и за определенный период (по состоянию на 26.08.2018), что, по мнению истца, свидетельствует о том, что право требования неустойки передано третьему лицу лишь в указанной сумме и за указанный в судебном решении период. Право требования неустойки за иной период, в связи с отсутствием указания на него в судебном решении, третьему лицу не передавалось.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу  просит решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. 

 Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства лица, своего представителя в судебное заседание не направило,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "МЕТАЛЕКС" (поставщиком) и ПАО "ЗВЕЗДА" (заказчиком) заключен Договор, по условиям которого поставщик обязуется изготовить и поставить заказчику Продукцию согласно прилагаемым к Договору Спецификациям, являющимся неотъемлемой частью Договора, а заказчик обязуется произвести оплату и принять Продукцию.

 Согласно пункту  6.2 Договора в случае нарушения сроков окончательной оплаты, установленных Договором и в соответствии с ним, поставщик вправе  предъявить заказчику требование об уплате пени в размере 0,1% от не перечисленной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10% общей стоимости Продукции.

 ООО "МЕТАЛЕКС" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ПАО "ЗВЕЗДА" о взыскании, в том числе, по Договору 30 418 189 руб. 91 коп. задолженности и 274 810 руб. 38 коп. неустойки.

 Решением от 29.04.2019 по делу № А56-14244/2019, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 исковые требования удовлетворены. 

Между ООО "МЕТАЛЕКС" (цедентом), ООО "АВАНТАЖ" (цессионарием), ПАО "ЗВЕЗДА" (должником) заключен договор уступки прав (требования) от 09.02.2022, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования об уплате задолженности ПАО «ЗВЕЗДА» по договорам, спецификациям, а также судебным актам, вступившим в законную силу, указанным в Приложении № 1 к договору цессии, а также право требования об уплате неустойки на общую сумму 79 217 956 руб. 

Согласно приложению № 1 к договору цессии право требования, уступаемое по договору уступки от 09.02.2022, возникло на основании, в том числе Договора, заключенного между Цедентом и Должником, и подтверждено судом от 29.04.2019 по делу № А56-14244/2019. 

В качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к Должнику, указанное в пункте 1.1 договора цессии, Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 67 335 262 руб. 35 коп. (пункт 2.2 договора цессии).

 Право требования, указанное в пункте 1.1 договора цессии, переходит от Цедента к Цессионарию после перечисления Цессионарием в полном объеме платы за уступаемое право в размере согласно пункту 2.3 договора (пункта 3.4 договора цессии). 

ООО "АВАНТАЖ" выполнило обязательство по оплате ООО "МЕТАЛЕКС" уступленного права, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалах дела. 

В обоснование заявленных требований истец указал, что, поскольку решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2019 по делу № А56-14244/2019 неустойка за период с 27.08.2018 по дату фактического исполнения ответчиком обязательства по оплате не взысканы, ООО "МЕТАЛЕКС" полагает, что данное требование ООО "АВАНТАЖ" по договору цессии не передавалось.

 ООО "МЕТАЛЕКС" начислило неустойку по Договору за период с 01.09.2019 по 02.02.2022 в размере 26 950 516 руб. 26 коп.

С учетом ограничения размера неустойки, предусмотренного в пункте 6.2 Договора – не более 10% от общей стоимости продукции (3 245 838 руб. 58 коп.), а также переданного по договору цессии права требования неустойки в размере 274 810 руб. 38 коп., ООО "МЕТАЛЕКС" полагает наличие у него права на предъявление к оплате 2 971 028 руб. 20 коп. неустойки.

С учетом произведенных зачетов задолженности в сумме 113 372 руб. 49 коп. и 1 935 310 руб. 76 коп., взысканных решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2021 по делу № А56-76301/2021, ООО "МЕТАЛЕКС" после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора,  предъясило иск о взыскании с ПАО «Звезда» за период с 25.10.2019 по 02.02.2022 неустойки в размере 1 035 717 руб. 44 коп.

Ответчик и третье лицо, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылались на отсутствие у истца права требования заявленной к взысканию суммы.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствовался тем, что истец не доказал наличие права требования с ответчика неустойки, поскольку согласно договору уступки прав (требования) от 09.02.2022 произведена передача права (требования) по перечисленным в Приложении № 1 договорам, накладным и актам, в том числе по задолженностям, подтвержденным вступившими в законную силу судебными актами, в полном объеме, включая неустойку. 

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы  Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункта 1 статьи ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из приведенных выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в их взаимосвязи следует, что если иное прямо не предусмотрено законом или договором, то к новому кредитору переходит право не только на начисленные к моменту уступки проценты, но и на те проценты, которые будут начислены позже, а также на неустойку.

В соответствии со статьей  431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

 Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2019 по делу № А56-14244/2019, следует, что в рамках дела рассматривались требования истца к ответчику  о взыскании 96 101 654 руб. 10 коп. задолженности по оплате продукции, поставленной по договорам:

 № 1520187306811020105015432/12048/254/1 от 01.03.17,

 №1520187306811020105015432/12049/255/1 от 01.03.17,

 №1619187302962432209016045/12063/1 от 01.03.17, 

 №1620187304231412209015638/12076/801/1 от 01.03.17, 

 №1418187404941020105004105/13165S от 10.10.17, 

 №1520187306811020105015432/13166S от 10.10.17, 

 №1619187302962432209016045/13167S от 10.10.17, 

 №1620187304231412209015638/13168S от 10.10.17, 

 №1315187401031020105000142/13169S от 10.10.17, 

 №1520187306811020105015432/13170S от 10.10.17, 

 №1619187302962432209016045/13171S от 10.10.17, 

 № 13183S от 13.11.2017 в размере 96 101 654 руб. 10 коп., а также 9 310 223 руб. 69 коп. неустойки, начисленной по состоянию на  26.08.2018.

В дальнейшем, определением от 29.12.2022, произведена замена взыскателя по делу № А56-14244/2019, с ООО "МЕТАЛЕКС" на его правопреемника – ООО "АВАНТАЖ" (ОГРН 

<

***>).

Как указано выше, между ООО "МЕТАЛЕКС" (цедентом), ООО "АВАНТАЖ" (цессионарием), ПАО "ЗВЕЗДА" (должником) заключен договор уступки прав (требования) от 09.02.2022, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования об уплате задолженности ПАО «ЗВЕЗДА» по договорам, спецификациям, а также судебным актам, вступившим в законную силу, указанным в Приложении № 1 к договору цессии, а также право требования об уплате неустойки на общую сумму 79 217 956 руб. (пункт 1.1 договора цессии).

Согласно приложению № 1 к договору цессии право требования, уступаемое по договору уступки от 09.02.2022, возникло на основании, в том числе Договора, заключенного между Цедентом и Должником, и подтверждено судом от 29.04.2019 по делу № А56-14244/2019.

При этом пунктом 1.2 договора цессии предусмотрено, что право требования Цедента к Должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 79 217 956 руб. 

Пунктом 9.5 договора цессии, в том числе предусмотрено, что Цедент обязуется не предъявлять к Должнику требования о погашении задолженности, вытекающей из оснований, перечисленных в Приложении № 1 к договору цессии, в течение срока, установленного пунктом 2.3 договора для оплаты Цессионарием уступаемого права.

С учетом изложенного волеизъявление сторон договора уступки права требования применительно к Договору направлено на уступку суммы, установленной в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2019 по делу № А56-14244/2019, при этом сторонами в договоре уступки определена конкретная общая сумма уступаемых прав – 79 217 956 руб. (пункт 1.1 договора цессии), включающая сумму, подтвержденную указанным судебным актом, это следует из буквального толкования положений договора в отношении предмета сделки.

Более того, стороны в пункте 9.5 договора цессии предусмотрели, что Цедент обязуется не предъявлять к Должнику требования о погашении задолженности, вытекающей из оснований, перечисленных в Приложении № 1 к договору цессии, в течение срока, установленного пунктом 2.3 договора для оплаты Цессионарием уступаемого права, что дополнительно подтверждает намерение сторон применительно к Договору на передачу права требования именно в части суммы, подтвержденной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2019 по делу № А56-14244/2019, на что указано в Приложении № 1 к договору цессии.

В данном случае судом апелляционной инстанции установлено, что заявленные требования основаны на договоре уступки, заключенном применительно к рассматриваемому спору, исключительно в части суммы установленной в деле № А56-14244/2019, данная сумма долга являлась предметом рассмотрения в рамках дела № А56-14244/2019, следовательно, право требования заявленной ко взысканию в рамках настоящего спора неустойки, в том числе за последующий период, не были уступлены.

Вопреки доводам отзыва на апелляционную жалобу, статья 384  ГК РФ допускает возможность частичной уступки права (требования).

Ответчик иных возражений против заявленных к нему требований не представил, что расценено судом апелляционной инстанции как отсутствие у ответчика иных, кроме указанных в отзыве на исковое заявление и в отзыве на апелляционную жалобу, обоснованных возражений заявленных к нему требований применительно к части 31 статьи 70 АПК РФ.

В данном случае цедент  передал  цессионарию право требования неустойки за конкретный период, на конкретную сумму, сохранив за собой право требования неустойки за последующие периоды. При этом право на взыскание неустойки является делимым, ограничено датой погашения основного долга, поэтому право требования неустойки могло быть уступлено в определенной части.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2023 по делу №  А56-109512/2022  подлежит отмене с вынесением по делу нового судебного акта об удовлетворении требований истца в полном объеме.

Судебные расходы распределяются судом в порядке статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.03.2023 по делу №  А56-109512/2022  отменить.

Взыскать с публичного акционерного общества "ЗВЕЗДА" (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЕКС" (ИНН 

<

***>) 1 035 717 руб. 44 коп. неустойки, 23 357 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции, 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.С. Геворкян

Судьи

 

О.В. Горбачева

 Л.П. Загараева