ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-7408/2021

04 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     21 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Воробьевой А.С. 

при участии:  

ФИО1 (по паспорту),

от финансового управляющего – представитель ФИО2 (по доверенности от 01.09.2023),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16045/2024) ФИО3 

на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.04.2024 по делу № А26-7408/2021 (судья Киндт Н.Л.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, 

третьи лица: ФИО5, ФИО6, ФИО7, Администрация Костомукшского городского округа, ФИО8 

 

об удовлетворении заявления,

установил:

определением Арбитражного суда Республики Карелия (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 21.01.2022 принято к производству заявление ФИО1 (прежняя фамилия – ФИО5, далее – должник) о признании ее несостоятельной (банкротом).

Решением арбитражного суда от 28.06.2022 (резолютивная часть объявлена 28.06.2022) ФИО1 признана банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 в арбитражный суд 30.05.2023 поступило заявление финансового управляющего ФИО4 о признании недействительной сделкой договора по отчуждению должником квартиры по адресу: город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лахта-Ольгино, Юнтоловский 

<

...>, кадастровый номер 78:34:0004366:8906 в пользу ФИО3 (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО3 на квартиру по вышеуказанному адресу (запись о регистрации права собственности в Едином государственном реестре недвижимости № 78:34:0004366:8906-78/011/2021-3 от 11.03.2021).

Определениями арбитражного суда от 20.12.2023 и 07.02.2024 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, орган по опеке и попечительству над несовершеннолетними Администрации Костомукшского городского округа, ФИО8.

Определением арбитражного суда от 18.04.2024 заявление финансового управляющего ФИО4 удовлетворено, договор дарения квартиры от 11.02.2021, заключенный между ФИО1 и ФИО3, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу ФИО1 квартиру с кадастровым номером 78:34:0004366:8906, расположенную по адресу: город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лахта-Ольгино, Юнтоловский 

<

...>.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, ФИО3 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, на момент совершения спорной сделки должник не отвечал признаку неплатежеспособности, так как имел лишь минимальные просрочки по некоторым кредитным обязательствам, в связи с чем отсутствует такой квалифицирующий признак подозрительной сделки как намерение причинить вред кредиторам.

От подателя апелляционной жалобы ФИО3 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в ее отсутствие.

В судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда должник поддержал апелляционную жалобу.

Представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Проверив в порядке статей 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Дела о банкротстве граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, предусмотренными Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 32 Закона о банкротстве, часть 1 статьи 223 АПК РФ), который в системе правового регулирования несостоятельности (банкротства) участников гражданского (имущественного) оборота является специальным.

Особенности оспаривания сделки должника-гражданина предусмотрены статьей 213.32 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, финансовый управляющий наделен правом по своей инициативе обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

Как следует из материалов обособленного спора, квартира с кадастровым номером 78:34:0004366:8906, расположенная по адресу: город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лахта-Ольгино, Юнтоловский 

<

...> (далее - Квартира) приобретена должником на основании договора о долевом участии в строительстве № 87/7-1-56ЮД/А от 10.11.2017 и акта приема-передачи квартиры. Право собственности на Квартиру зарегистрировано за должником 20.11.2020.

Впоследствии между должником, с одной стороны, и матерью должника ФИО3, с другой стороны, 11.02.2021 заключен договор дарения (далее - Договор), согласно которому должник подарил, а ФИО3 приняла Квартиру в дар.

Право собственности ФИО3 на Квартиру зарегистрировано 11.03.2021.

По мнению финансового управляющего, Договор заключен и исполнен должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделка совершена в отношении заинтересованного лица в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности.

Финансовый управляющий полагает, что Договор является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая против удовлетворения заявленных финансовым управляющим требований, должник ФИО1 и ответчик ФИО3 пояснили, что спорная Квартира является единственным в городе Санкт-Петербург жильем для ФИО1 и ее детей, Квартира приобретена на личные средства                 ФИО3

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления № 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с приведенными в пункте 9 Постановления  № 63 разъяснениями при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Ввиду того, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением арбитражного суда 21.01.2022, оспариваемый оспариваемая сделка подпадает под периоды подозрительности, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, вопреки доводам финансового управляющего оснований для применения к Договору пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется, поскольку  в силу разъяснений, приведенных в абзаце шестом пункта 8 Постановления № 63, по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В предмет доказывания при оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения Договора ФИО1 отвечала признакам неплатежеспособности, так как  у нее имелась задолженность перед ПАО «Совкомбанк» по кредитным договорам  от 25.01.2021, перед ПАО Сбербанк по кредитному договору от 08.04.2015, перед Банк ВТБ (ПАО) по кредитным договорам от 18.01.2021, от 24.09.2020, от 17.04.2018, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, должник произвел отчуждение принадлежащего ему ликвидного имущества (Квартиры) посредством совершения безвозмездной сделки в пользу заинтересованного лица, с сохранением фактического контроля и права пользования жилым помещением, при наличии неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу, что действия должника направлены на вывод активов в целях недопущения обращения на них взыскания в условиях неплатежеспособности последнего и в ущерб интересам независимых кредиторов; совершение и исполнение оспариваемой сделки привело к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований за счет отчужденного имущества и, следовательно, в результате ее совершения презюмируется причинение вреда их имущественным правам.

Принимая во внимание, что ФИО3 является заинтересованным лицом по отношению к должнику ввиду родственных отношений, презюмируется осведомленность ответчика о финансовом состоянии должника и совершения оспариваемой сделки с целью причинения ущерба независимым кредиторам.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для признания Договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы должника и ответчика относительно того, что Договор дарения не может быть признан недействительной сделкой, поскольку Квартира была приобретена на денежные средства ФИО3, получили надлежащую оценку со стороны суда первой инстанции и обоснованно им отклонены.

В материалах дела имеется залоговая расписка от 03.11.2017 (л.д. 37), согласно которой ФИО1 получила от ФИО3 денежные средства в размере 4 250 000,00 руб. 

В обеспечение исполнения обязательств ФИО1 предоставила в залог ФИО3 квартиру, приобретенную на основании договора участия в долевом строительстве № 87/7-1-56ЮД/А (срок окончания строительства - 4 квартал 2018 года).

Платежным поручением от 25.10.2017 № 4 (л.д. 42) подтверждается, что ответчиком в пользу должника перечислены денежные средства в сумме 3 244 000,00 руб.

Денежные средства в сумме 1 000 000,00 руб. были перечислены ФИО5 в пользу ООО «Главстрой-СПб» (застройщик) платежным поручением от 21.10.2017 № 707 (л.д. 43) с указание назначения платежа «оплата по договору участия в долевом строительстве, заключенного с ООО «Главстрой-СПб» за ФИО1».

Доказательства того, что указанные выше денежные средства были перечислены ФИО5 в счет погашения задолженности перед ФИО3 по долговой расписке от 04.04.2017 (л.д. 62), как на то указывают стороны, в материалах дела не представлены.

С целью защиты и восстановления своих нарушенных прав ФИО3 12.05.2021 обратилась в Костомукшский городской суд Республики Карелия суд с иском к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 244 000,00 руб. (л.д. 39-40).

Определением Костомукшского городского суда Республики Карелия от 09.06.2021 по делу № 2-425/2021 утверждено мировое соглашение, согласно которому ФИО1 выплачивает ФИО3 в качестве возврата суммы неосновательного обогащения денежные средства в размере 1 622 000,00 руб. в срок до 09.06.2022, денежные средства в размере 1 622 000,00 руб. в срок до 09.06.2023 (л.д. 41).

Исполнительный лист по условиям утвержденного мирового соглашения по делу № 2-425/2021 Костомукшским городским судом Республики Карелия не выдавался.

С требованием во включении в реестр требований кредиторов ФИО1 ФИО3 не обращалась.

Согласно статье 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Поскольку реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права, кредитор вправе отказаться от его реализации.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, залогодержатель, не воспользовавшись своим правом на включение в реестр обеспеченных залогом требований, фактически отказывается от преимуществ, предоставляемых установленным в его пользу обременением (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2016 № 308-ЭС16-1368).

Приведенные в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора судом первой инстанции доводы должника и ответчика о том, что спорная Квартира является единственным пригодным для проживания должника и ее детей жильем, подлежат отклонению, так как должнику принадлежит квартира по адресу: 

<

...>, в которой ФИО1 была зарегистрирована по месту жительства на момент заключения Договора, она и ее дети поставлены на регистрационный учет по месту жительства по адресу спорной Квартиры только в январе 2022 года.

Доводы апелляционной жалобы ФИО3 об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент свершения Договора опровергаются материалами дела.

Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). При разрешении вопроса о квалификации сделки должника в качестве подозрительной суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и при отсутствии убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной, и напротив - если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2023 № 307-ЭС22-22343(3) по делу № А56-97714/2019  указано, что обязательным признаком недействительности подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда должнику-банкроту, которое выражается в уменьшении стоимости или размера имущества должника и (или) увеличении размера имущественных требований к нему, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве, пункт 5 Постановления № 63).

В рассматриваемом случае апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания Договора недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов, влияющих на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергающих выводы суда первой инстанции, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

постановил:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.04.2024 по делу №А26-7408/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 А.В. Радченко