Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А75-6694/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Куклевой Е.А.,

судей                                                                  Кадниковой О.В.,

Шаровой Н.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу  ФИО1 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 22.02.2023 (судья ФИО2) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 (судьи Котляров Н.Е., Брежнева О.Ю., Дубок О.В.) по делу № А75-6694/2021 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ВарьеганНефтеПродукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

В заседании принял участие ФИО1.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВарьеганНефтеПродукт» (далее – общество «ВНП», должник) его конкурсный управляющий ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 02.02.2018 № 44/18 (далее – договор купли-продажи от 02.02.2018, спорная сделка), заключённого между должником и ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства – VOLKSWAGEN 2H AMAROK, 2013 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – транспортное средство).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 22.02.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению ответчика, судами необоснованно не приняты во внимание обстоятельства заключения сторонами спорной сделки в связи с неисправностью транспортного средства в два этапа, что подтверждается договором купли-продажи от 02.08.2018, предварительным договором от 07.03.2018; выводы судов о занижении стоимости транспортного средства сделаны без учёта наличия технических неисправностей, установленных дефектной ведомостью; оспариваемый договор купли-продажи подписан после осуществления ремонтных работ, в акте приёма-передачи от 02.08.2018 отражена неисправность спорного автомобиля, пунктом 2.4 договора от 02.08.2018 установлено условие об определении цены после проведения ремонта автомобиля; основания для представления оригиналов документов отсутствовали, не представлено иных нетождественных копий; действия ФИО1 являлись добросовестными; судом апелляционной инстанции нарушено право последнего на участие в судебном заседании, необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания в связи с временной нетрудоспособностью.

Конкурсный управляющий в отзыве опровергает доводы кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Определением суда округа от 02.10.2023 в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание отложено.

Определением суда округа от 20.10.2023 на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе суда по рассмотрению кассационной жалобы судей ФИО4, ФИО5 на судей Кадникову О.В., Шарову Н.А.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для их отмены или изменения.

Из материалов дела следует и судами установлено, что участниками должника являются ФИО6 и ФИО1 (принадлежит по 50% доли участия в уставном капитале должника).

Между обществом «ВНП» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключён договор купли-продажи от 02.08.2018 транспортного средства, цена которого определена сторонами в сумме 200 000 руб., оплата стоимости производится покупателем после подписания договора путем внесения денежных средств в кассу продавца.

Между сторонами подписан акт приёма-передачи транспортного средства от 02.08.2018 (далее – акт приёма-передачи).

Из ответа Отдела МВД России по городу Радужному от 17.02.2022 следует, что транспортное средство снято с регистрационного учёта должника 11.05.2021.

Общество с ограниченной ответственностью «РегионНефтеГаз» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании общества «ВНП» несостоятельным (банкротом), принятым к производству определением от 20.05.2021.

Определением суда от 06.07.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО3

Решением суда от 03.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО3 (далее - конкурсный управляющий).

Согласно отчёту об оценке от 04.04.2022 № 014-2022 рыночная стоимость транспортного средства на дату совершения сделки составляла 932 000 руб.

На дату совершения оспариваемой сделки у общества «ВНП» имелась задолженность перед Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округа - Югре (далее – налоговый орган) в сумме 18 478 841,30 руб., возникшая за период до 26.06.2018, что подтверждается постановлением налогового органа от 03.07.2018 № 354308, требованиями о погашении задолженности от 26.08.2018, постановлением судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства от 13.12.2021, задолженность в сумме 5 751 027,24 руб. включена в реестр требований кредиторов должника.

Полагая, что спорный договор заключён с аффилированным лицом по заниженной цене в отсутствие встречного предоставления с целью вывода активов должника в преддверии его банкротства, в результате чего причинён вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из установленной совокупности обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отклонив доводы ответчика о ненадлежащем техническом состоянии транспортного средства в связи с отсутствием надлежащего документального обоснования.

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отметив, что договор купли-продажи от 02.08.2018 и акт приёма-передачи не содержат условий о ненадлежащем техническом состоянии транспортного средства.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждения ответчика о совершении спорной сделки поэтапно, отметив, что договор купли-продажи от 02.08.2018не содержит ссылок на договор купли-продажи от 07.03.2018, не представлено документального обоснования осуществления ответчиком ремонта транспортного средства.

Суд апелляционной инстанции отметил, что ответчиком не представлены доказательства передачи ответчиком должнику денежных средств по оспариваемой сделке не опровергнуты доводы конкурсного управляющего относительно рыночной стоимости транспортного средства, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы не заявлено.

Суд округа с учётом установленных по обособленному спору обстоятельств считает, что судами приняты правильные судебные акты.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В абзаце тридцать пятом статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления № 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) изложена правовая позиция, согласно которой, заключение сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене (в отсутствие равноценности) и аффилированность стороны сделки, в своей совокупности могут являться обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки.

При установлении обстоятельств аффилированности сторон обязанность по доказыванию реальности хозяйственных операций между такими сторонами возлагается не на лицо, оспаривающего сделку, а на сторону сделки.

В данном случае к возражениям ответчика должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой ответчик должен исключить любые разумные сомнения в реальности договора с должником, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью изъятия из конкурсной массы в пользу аффилированных лиц имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив заключение должником спорного договора в преддверии банкротства в пользу заинтересованного лица по существенно заниженной цене в отсутствие надлежащего встречного предоставления при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, суды пришли к правильному выводу о том, что совершение сделки направлено на вывод ликвидного имущества должника и причинило вред имущественным правам его кредиторов.

Возражения относительно технической неисправности транспортного средства обоснованно отклонены судам ввиду их неподтверждения относимыми и допустимыми доказательствами (статьи 67, 68 АПК РФ), а также противоречии этих доводов совокупной оценке доказательств в настоящем споре (данная информация отсутствует в спорном договоре и акте приёма передачи, не представлено доказательств несения затрат по оплате ремонтных работ).

По существу доводы управляющего о совершении договора купли-продажи по цене ниже рыночной не опровергнуты, ходатайство о назначении по обособленному спору судебной экспертизы ответчиком не заявлено.

Аналогичным образом ответчиком не подтверждены обстоятельства реализации транспортного средства на условиях предварительного и основного договора купли-продажи.

В рассматриваемом случае, суды, приняв во внимание заинтересованность сторон сделки, правильно распределили бремя доказывания и применили повышенный стандарт доказывания в целях защиты прав и законных интересов других кредиторов, а также предотвращения злоупотребления правом со стороны должника и ответчика. Именно ответчик (покупатель) заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих факт полной оплаты стоимости приобретенного имущества, и на нём, в случае возникновения спора, лежит риск недоказанности соответствующего факта.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и примененным к установленным обстоятельствам нормам права.

Утверждения кассатора о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права и отказе в удовлетворении ходатайства об отложении заседания судом округа признаны необоснованными, поскольку в силу статьи 158 АПК РФ совершение данного процессуального действия является правом, а не обязанностью суда, при этом, ответчик не был лишен возможности направить своего представителя или воспользоваться системой онлайн-заседания путем использования систем «Картотека арбитражных дел».

Отсутствие в судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта.

Отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной ходатайства об отложении является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного разбирательства.

Суд апелляционной инстанции в пределах предоставленных ему полномочий не усмотрел оснований, предусмотренных частью 5 статьи 158 АПК РФ, для отложения судебного заседания,

По существу, приведённые в кассационной жалобе доводы, не опровергают выводов судов, повторяют позицию ответчика, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которой дана подробная, мотивированная и объективная оценка судами обеих инстанций, сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в силу пределов его компетенции, установленных частью 3 статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 22.02.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по делу № А75-6694/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                Е.А. Куклева

 

Судьи                                                                                              О.В. Кадникова

 

Н.А. Шарова