﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2464/2021

Дело № А57-27583/2019

г. Казань

16 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Карповой В.А., Муравьева С.Ю.,

при участии представителей:

Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» – Васюкова Р.В. (доверенность от 05.10.2020),

общества с ограниченной ответственностью «ЗМК Резервуаростроитель» – Видиной Л.Д. (доверенность от 15.10.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ЗМК Резервуаростроитель»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021

по делу № А57-27583/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЗМК Резервуаростроитель» (ОГРН 1186451027938, ИНН 6454118131) о включении требований в реестр кредиторов должника, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Саратовского акционерного производственно - коммерческого общества «НЕФТЕМАШ» (ОГРН 1026403672107, ИНН 6455005620),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.07.2020 в отношении должника – Саратовское акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» (далее – АО «НЕФТЕМАШ» -САПКОН, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рассказов М.В. 

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» 01.08.2020. 

Общество с ограниченной ответственностью «ЗМК Резервуаростроитель» (далее – ООО «ЗМК Резервуаростроитель») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о включении требований в размере 1 796 098 руб. 70 коп., в реестр требований кредиторов должника АО «НЕФТЕМАШ»- САПКОН. 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.02.2021 во включении требований ООО «ЗМК Резервуаростроитель» в реестр требований кредиторов АО «НЕФТЕМАШ» - САПКОН суммы задолженности в размере 1 796 098 руб. 70 коп. отказано.

В кассационной жалобе ООО «ЗМК Резервуаростроитель», поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты, принятые в рамках данного обособленного спора, предлагается отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

Заявитель кассационной жалобы, оспаривая судебные акты, считает, что оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имелось.

В судебном заседании представитель ООО «ЗМК Резервуаростроитель» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель АО «НЕФТЕМАШ» - САПКОН возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в выступлениях представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты, принятые в рамках данного обособленного спора, подлежат отмене в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между АО «НЕФТЕМАШ»- САПКОН (арендодатель) и ООО «ЗМК Резервуаростроитель» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка с правом выкупа от 05.12.2018 № 278/2018 (в редакции соглашений от 05.12.2018), по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование земельный участок с кадастровым номером 64:48:060131:22 площадью 4332 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Саратов, ул. им. Разина С.Н., з/у № 33Д, а арендатор обязуется принять вышеуказанный земельный участок по акту приема-передачи. 

Целевое назначение земельного участка: для производственно-хозяйственной деятельности, в том числе хранения ТМЦ. 

Пунктом 5.1.1 договора предусмотрено, что арендодатель обязуется своими силами и средствами обеспечить беспрепятственный взъезд и вход для арендатора на арендуемый земельный участок. На арендуемом земельном арендодатель обязуется своими силами и средствами обеспечить беспрепятственный проезд и проход сотрудников и контрагентов арендатора.

Пунктом 6.1.2 договора предусмотрено, что при воспрепятствовании арендодателем осуществлению арендатором использования объекта аренды, арендатор вправе в том числе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, который считается расторгнутым с момента получения арендодателем уведомления. 

Факт передачи земельного участка подтверждается актом приема-передачи от 05.12.2018, и не оспаривается сторонами.

Реализуя свое право, ООО «ЗМК Резервуаростроитель» направило уведомление от 08.08.2019 о расторжении договора аренды.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.07.2019 по делу №А57-10552/2019 утверждено мировое соглашение между ООО «ЗМК Резервуаростроитель» и АО «НЕФТЕМАШ» - САПКОН, согласно которому АО «НЕФТЕМАШ» - САПКОН обязуется не чинить ранее допущенные препятствия в пользовании ООО «ЗМК Резервуаростроитель» земельным участком, расположенным по адресу: г. Саратов, ул. им. Разина СТ., з/у 33Д, кадастровый номер 64:48:060131:22. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2020 по заявлению ПАО «Сбербанк» в отношении АО «НЕФТЕМАШ» - САПКОН введена процедура наблюдения.

Данные обстоятельства и явились основанием для обращения ООО «ЗМК Резервуаростроитель» с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 1 796 098 руб. 70 коп – убытков, образовавшихся в результате ненадлежащего исполнения обязательств должником, в рамках договора аренды земельного участка.

Разрешая обособленный спор, суды двух инстанций, руководствуясь статьями 1, 100 Федерального закона от 06.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пришли к выводу об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих наличие убытков у кредитора и их размер, а также причинно-следственной связи между действиями должника и возникновением у кредитора убытков, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления.

Анализ имеющихся в деле доказательств и принятых судебных актов показал, что судами двух инстанций оставлены без рассмотрения и оценки ряд обстоятельств и документов, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения дела.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление № 35) разъяснено, что согласно пунктам 3 - 5 статьи 71 и пунктам 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что, применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

Основанием для обращения ООО «ЗМК Резервуаростроитель» с требованием о включении в реестр должника является факт нарушения АО «НЕФТЕМАШ»- САПКОН (арендодатель) условий договора аренды, выразившийся в ненаправлении в установленный срок копии разрешения на строительство, а также препятствия в пользовании объектом аренды.

Судебные инстанции правомерно исходили из того, что расходы арендатора на демонтаж оборудования и его транспортировку объекта в размере 1 381 875 руб. не подтверждены документально и не могут признаваться убытками ООО «ЗМК Резервуаростроитель».

Согласно пункту 1.1 договора от 05.12.2018 № 278/2018 объектом аренды является земельный участок с кадастровым номером 64:48:060131:22 предоставленный арендатору для целей хранения ТМЦ, что также следует из акта приема-передачи  от 05.12.2018.

В результате прекращения договора аренды, земельный участок с кадастровым номером 64:48:060131:22 возвращен по акту от 12.07.2019, претензий у сторон не имеется.

На основании договора аренды оборудования от 10.12.2018 № А-200, заключенного между ЗАО «Резервуаростроитель» и ООО «ЗМК Резервуаростроитель», последнему во временное пользование предоставлено оборудование (акт приема-передачи от 10.12.2018).

Судебные инстанции правомерно отметили, что ООО «ЗМК Резервуаростроитель», являясь арендатором земельного участка, используемого исключительно для целей хранения ТМЦ, не представило доказательств использования какого-либо оборудования, а а также факта его монтажа на объекте аренды.

Следует признать обоснованными и возражения АО «НЕФТЕМАШ» - САПКОН о том, что договоры перевозки, заявки, акты и путевые листы не позволяют достоверно определить факт оказания для ООО «ЗМК Резервуаростроитель» услуг третьим лицам по перевозке товаров и оборудования, а также установить наличие причинно-следственной связи между заявленными убытками и действиями должника, в рамках договора аренды земельного участка.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что заключение замещающей сделки до прекращения первоначального обязательства не влияет на обязанность должника по осуществлению исполнения в натуре и на обязанность кредитора по принятию такого исполнения (пункт 3 статьи 308 ГК РФ). Кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценами в первоначальном договоре и такой замещающей сделке при условии, что впоследствии первоначальный договор был прекращен в связи с нарушением обязательства, которое вызвало заключение этой замещающей сделки.

Согласно пункту 14  названного постановления удовлетворение требований кредитора о взыскании с должника убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой либо ценой замещающей сделки не освобождает должника от возмещения иных убытков, причиненных кредитору (пункт 3 статьи 393.1 ГК РФ).

Требования ООО «ЗМК Резервуаростроитель» в части включения 25 204 руб. убытков возникших в результате заключения договора аренды нежилого помещения от 17.05.2019, не могут быть признаны обоснованными.

Поскольку между ООО «ЗМК Резервуаростроитель» и АО «НЕФТЕМАШ» - САПКОН был заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 64:48:060131:22, договор аренды нежилого помещения от 17.05.2019 не может признаваться замещающей сделкой, при этом использование участка было связано исключительно с хранением ТМЦ.

Доводы ООО «ЗМК Резервуаростроитель» о том, что ранее в арендных отношениях с должником обществу также предоставлялись и строения (помещения) документально не подтверждены, поскольку не передавались по акту приема-передачи.

Вместе с тем судебными инстанциями не в полной мере оценены требования ООО «ЗМК Резервуаростроитель», в части 15 000 руб. арендных платежей.

В целях исполнения обязательств по договору аренды ООО «ЗМК Резервуаростроитель» перечислил АО «НЕФТЕМАШ» - САПКОН 15 000 руб. арендной платы за 1 квартал 2019 (платежное поручение от 20.03.2019 № 56).

Согласно пунктам 2 и 4 статьи 620 ГК РФ к недостаткам, препятствующим пользованию арендованным имуществом могут быть отнесены: физическое состояние объекта аренды и невозможность использования имущества по назначению. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 614 ГК РФ, если законом не предусмотрено иное, арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились.

В силу пункта 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020) подписание арендатором акта приема-передачи предмета аренды в случае невозможности использовать предмет аренды по обстоятельствам, за которые арендатор не отвечает, не порождает права арендодателя требовать арендную плату.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.07.2019 по делу № А57-10552/2019 между сторонами было утверждено мировое соглашение, по условиям которого (пункт 1) АО «НЕФТЕМАШ»- САПКОН обязуется не чинить ранее допущенные препятствия в пользовании ООО «ЗМК Резервуаростроитель» земельным участком с кадастровым номером 64:48:060131:22, используемого по договору аренды от 05.12.2018 № 278/2018.

В случае если невозможность использования арендованного имущества в соответствии с условиями договора аренды произошла по вине арендодателя, то арендатор не обязан вносить арендную плату (пункт 4 Обзора Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2015), пункта 5 Обзора Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017).

Применительно к спорным правоотношениям факт невозможности использования арендованного имущества по вине арендодателя подтвержден документально и признан сторонами, в связи с чем суду необходимо было установить правомерность требований арендатора по возврату арендных платежей.

Судебные инстанции не учли, что арендодатель нарушил условия договора аренды и чинил препятствия в пользовании земельным участком, предоставленном ООО «ЗМК Резервуаростроитель», данные обстоятельства могли служить основанием для возврата платежей исключительно за период, когда арендатор не мог использовать объект аренды.

Поскольку судебные инстанции не исследовали значимые для дела обстоятельства, в части требований ООО «ЗМК Резервуаростроитель» в размере 15 000 руб. арендной платы, судебные акты в указанной части подлежат отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021 по делу № А57-27583/2019 отменить в части отказа во включении требования в размере 15 000 рублей арендной платы по договору от 05.12.2018 № 278/2018 аренды земельного участка с правом выкупа.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В остальной части определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021 по делу № А57-27583/2019 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					В.А. Петрушкин 

 

Судьи									В.А. Карпова 

 

С.Ю. Муравьев