Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-13387/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Куклевой Е.А.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1-

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Шинкаренко Е.А. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Правозащита» на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.06.2023 (судья Рышкевич И.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 (судьи Михайлова А.П., Дубовик В.С., Кудряшева Е.В.) по делу № А45-13387/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Строительная-промышленная компания «Сиброст» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Глобал Транс» - ФИО3 по доверенности от 03.06.2023.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие директор общества с ограниченной ответственностью «Правозащита» ФИО4 (решение от 15.03.2021 № 7).

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Строительно-промышленной компании «Сиброст» (далее – общество СПК «Сиброст», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой договора цессии от 05.02.2021 № 05/У/07 (далее – договор цессии, спорная сделка), заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Правозащита» (далее – общество «Правозащита», ответчик) в отношении права требования к обществу с ограниченной ответственностью «ГлобалТранс» (далее – общество «ГлобалТранс») в размере 1 083 231,17 руб. задолженности, 23 832 руб. государственной пошлины; заявление о зачёте от 05.02.2021, направленное ответчиком должнику, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанных денежных средств, восстановления права должникана взыскание с общества «ГлобалТранс» задолженности в виде неустойки.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.06.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023, заявление удовлетворено частично. Признан недействительной сделкой договор цессии, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Правозащита» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 083 231,17 руб., восстановлена задолженность общества СПК «Сиброст» по договору оказания правовых услуг от 27.04.2019 № 07/19 (далее – договор оказания услуг) к обществу «Правозащита» в сумме 110 706,32 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Правозащита» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, судами необоснованно отказано в проведении судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости уступленных прав, фактически не исследовались обстоятельства равноценности встречного исполнения; не учтено, что общество «Правозащита» не является аффилированным по отношению к должнику лицом, не представлено доказательств его осведомлённости о неплатёжеспособности последнего (сделка заключена за год до подачи заявления о банкротстве) и наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов; в рамках дела № А45-9116/2021 рассматривались требования общества с ограниченной ответственностью «УгольТэк» (далее – общество «УгольТэк») о признании недействительным договора цессии, в рамках которого принят отказ от иска, по существу настоящее требование заявлено повторно.

В отзыве конкурсный управляющий опровергает доводы кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель общества «Глобал транс» возражал против доводов кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.01.2021 по делу № А27-24848/2020 с общества «ГлобалТранс» в пользу должника взыскана задолженность в сумме 1 083 231,17 руб.

В рамках указанного спора интересы должника (истца) представляло общество «Правозащита» в лице представителя ФИО4 на основании заключённого договора оказания услуг, по условиям которого услуги оплачиваются на основании ставок, утверждённых решением Совета адвокатской палаты Кемеровской области – предварительно в сумме 10 000 руб., в дальнейшем на основании выставленного счёта, предусмотрено дополнительное вознаграждение в размере 10 % от суммы, взысканной на основании решения суда в пользу истца.

Ответчиком выставлен счёт от 15.04.2020 № 20 за комплекс правовых услуг по договору оказания услуг на сумму 248 638,40 руб.

Сторонами подписан акт от 30.04.2020 № 000021 от 30.04.2020 о стоимости услуг в сумме 248 638,40 руб.

Платёжным поручением от 29.04.2020 № 203 должник оплатил ответчику 100 000 руб.

В дальнейшем между должником и ответчиком заключён договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в полном объеме на основании решения Арбитражного суда Кемеровского области от 14.01.2021 по делу № А27-24848/2020, право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 1 083 231,17 руб. долга, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 832 руб.

В качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должнику по делу № А27-24848/2020 цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 110 706,32 руб., в срок не позднее 31.12.2021.

Согласно заявлению общества «Правозащита» о зачёте встречных однородных требований от 05.02.2021 № 25/1 задолженность общества СПК «Сиброст» (сумма зачёта встречных требований) составляет 110 706,32 руб.

Общество «Правозащита» после приобретения права требования за 110 706,32 руб. предприняло меры по взысканию дебиторской задолженности.

Определением суда от 22.06.2021 по делу №А27-8165/2021 отказано во введении в отношении общества «ГлобалТранс» процедуры наблюдения, производство по делу прекращено в связи с оплатой третьим лицом платежным поручением 10.06.2021 № 30 задолженности перед обществом «Правозащита» в размере 1 083 231,17 руб.

Определением суда от 19.05.2021 возбуждено дело о банкротстве должника, процедура наблюдения введена 26.07.2021.

На момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства, включённые впоследствии в реестр требований кредиторов, перед следующими кредиторами:

1) индивидуальным предпринимателем ФИО5 - 4 973 616,09 руб. основного долга 1 837 965,94 руб. – неустойки по договору об оказании услуг от 06.04.2018 (решение суда от 23.11.2020 по делу № А27-19458/2020);

2) индивидуальным предпринимателем ФИО6 - 390 734,13 руб. основного долга по договору оказания услуг от 01.08.2018 (решение суда от 09.06.2020 по делу № А27-30178/2019);

3) обществом с ограниченной ответственностью «Ливадис» - 1 937 775,47 руб.  по договору перевозки грузов от 01.02.2018;

4) обществом с ограниченной ответственностью «Кредит Доверия» - 1 937 775,47 руб. по договору займа от 06.08.2019;

5) обществом с ограниченной ответственностью «ЮСТЭК-Лизинг» - 558 941,48 руб. основного долга по договору лизинга от 19.01.2018 (решение суда от 03.09.2021 по делу №А27-10609/2021);

6) ФИО7 - 9 416 603,68 руб. основного долга по договору займа от 15.01.2018;

7) обществом с ограниченной ответственностью «Открытые горные работы» - 1 377 943,03 руб. основного долга, 398 914,58 руб. пени по договору оказания услуг от 29.12.2017 (решение суда от 15.11.2021 по делу № А27-17364/2020);

8) обществом с ограниченной ответственностью «Сибирь» - 5 093 380 руб. основного долга по договору поставки от 13.01.2020.

Согласно сведений сайта Федеральной налоговой службы в отношении должника с 2019 года возбуждены исполнительные производства.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор цессии заключён в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования конкурсного управляющего, исходил из доказанности совокупности оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отметив наличие доверительных отношений сторон, преставление интересов должника обществом «Правозащита», осведомлённости последнего о перспективах взыскания дебиторской задолженности, выкупа ликвидного актива по цене в 10 раз ниже номинальной стоимости в условиях кризисной ситуации у должника.

Отклоняя утверждение ответчика о необходимости прекращения производства по делу в связи с обращением общества «Угольтэк» в рамках дела № А45-9116/2021 с требованием о признании спорного договора недействительным, суд исходил из обстоятельств нетождественности основания и субъектного состава участников спора.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, отклонив довод ответчика о нарушении судом первой инстанции процессуального права в связи с отклонением ходатайства о назначении судебной экспертизы с учётом установленных обстоятельств взыскания обществом «Правозащита» дебиторской задолженности в полном объеме.

Суд округа с учётом установленных по обособленному спору обстоятельств считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве» (далее – Постановление № 63).

Наличие у должника на дату совершения сделки просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

Оценив условия договора цессии (статья 431 ГК РФ), поведение сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что спорный договор заключён между заинтересованными сторонами со значительным дисконтом в преддверии банкротства должника, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае экономическая целесообразность для должника в совершении данной сделки, наличие положительного экономического эффекта от её совершения необоснованы, необходимости уступки права по существенно заниженной цене при условии наличия у должника возможности самостоятельно осуществить взыскание дебиторской не приведено, по существу из имущественной сферы должника в результате исполнения договора цессии выбыл ликвидный актив (право требования к его дебитору), за счёт которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, нестандартность поведения сторон, в том числе подтверждает обстоятельства заинтересованности сторон.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по спору экспертизы, судами правомерно принято во внимание обстоятельства погашения дебиторской задолженности в полном объеме в размере номинальной стоимости задолженности.

Последствия недействительности указанной сделки применены судами в соответствии с требованиями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве и с учетом фактических обстоятельств дела.

Утверждения кассатора о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в связи с отклонением ходатайства о назначении судебной экспертизы, необходимости прекращения производства по спору являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены как необоснованные.

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определен предмет доказывания при рассмотрении настоящего спора, в полном объеме исследованы существенные обстоятельства.

В целом доводы, приведённые в кассационной жалобе, повторяют позицию ответчика, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которым судами дана подробная и мотивированная оценка на основании правильного применения норм законодательства о банкротстве применительно к положениям об оспаривании сделок должника, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

В связи с окончанием кассационного производства подлежат отмене меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.10.2023.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.06.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу № А45-13387/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.10.2023, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                Е.А. Куклева

 

Судьи                                                                                               Н.Б. Глотов

 

ФИО1