АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А64-5723/2010

г. Калуга

12 января 2024 года

Резолютивная часть постановления оглашена 11 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего 

судей

Антоновой О.П.,

Григорьевой М.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи 

 

при участии в судебном заседании:

 

ФИО2,

от УФНС по Тамбовской области:

 

от конкурсного управляющего ОАО «Котовский лакокрасочный завод»:

представителя ФИО3 по доверенности от 01.09.2023;

 

представителей ФИО4 по доверенности от 26.10.2023; ФИО5 по доверенности от 26.10.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.07.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу № А64-5723/2010, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Котовский лакокрасочный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ОАО «Котовской ЛКЗ», должник) Управление Федеральной налоговой службы по Тамбовской области (далее – УФНС по Тамбовской области, уполномоченный орган) 10.11.2021 обратилось в арбитражный суд с жалобой на ненадлежащее исполнение ФИО6 (далее – ФИО6, конкурсный управляющий) обязанностей конкурсного управляющего должника, содержащей требование об его отстранении от исполнения соответствующих обязанностей.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023, в удовлетворении жалобы отказано. 

Не согласившись с указанными судебными актами, УФНС по Тамбовской области обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, осуществление платежей по погашению текущих обязательств перед контрагентами должника с использованием расчетного счета третьего лица (ООО «ПК Экохим») повлекло нарушение установленной статьей 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) очередности удовлетворения требований кредиторов, привело к нарушению права кредиторов на осуществление контроля за использованием денежных средств должника, а также к оказанию предпочтения отдельным кредиторам. Конкурсным управляющим не предпринято мер по оспариванию сделок – перечислений денежных средств должника через счета третьих лиц, совершенных с нарушением установленной законом очередности, что противоречит принципам разумности и добросовестности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, просит отказать в ее удовлетворении. 

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители конкурсного управляющего указали на необоснованность доводов кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с 16.12.2010 в отношении ОАО «Котовский ЛКЗ» осуществлялись мероприятия процедуры наблюдения, а с 20.05.2011 - конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6

На основании свидетельства о регистрации № А14-00224 от 17.12.2013 должник эксплуатирует объекты, зарегистрированные в реестре опасных производственных объектов в соответствии с Федеральным законом от 21.07.1997 № 116-ФЗ «О промышленной безопасности опасных производственных объектов», отнесенных к I-IV классам опасности.

В период конкурсного производства должник продолжает осуществление хозяйственной деятельности.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.12.2017 установлено, что прекращение хозяйственной деятельности приведет к прекращению эксплуатации объектов коммунальной инфраструктуры, необходимых для жизнеобеспечения граждан, учитывая, что должник осуществляет отпуск питьевой воды жилому поселку - микрорайону «Тамбов -2», используя несколько сложных технических объектов и скважины. Необходимость осуществления производственной (хозяйственной) деятельности вызвана объективными причинами, связанными с отсутствием альтернативного источника водоснабжения микрорайона «Тамбов-2», при отказе муниципального образования в проведении мероприятий по передаче в собственность образования спорных объектов водоснабжения ввиду отсутствия финансирования.

С 01.04.2013 по настоящее время должник состоит в хозяйственных отношениях с ООО «ПК Экохим», осуществляя переработку давальческого сырья на основании договора от 01.04.2013 № 41822/09-56 на изготовление продукции производственно-технического назначения, а также предоставляя в аренду имущество (договоры аренды от 01.04.2013 № 41806/06-43, от 20.05.2019 № 43809/06-43, от 24.08.2020 № 43783/06-43).

Получаемая должником в результате хозяйственных отношений с ООО «ПК Экохим» по указанным выше договорам прибыль поступает на единственный расчетный счет должника № 40702810520260001049, открытый в ПАО «Транскапиталбанк», и распределяется с него согласно установленной очередности текущих требований.

Помимо этого, ООО «ПК Экохим» на основании письменных обращений конкурсного управляющего периодически осуществляет платежи своими денежными средствами за ОАО «Котовский ЛКЗ» поставщикам коммунальных услуг и иным субъектам хозяйственной деятельности должника.

В ходе анализа выписок о движении денежных средств ООО «ПК Экохим» уполномоченным органом установлена оплата текущих платежей со своего расчетного счета за ОАО «Котовский ЛКЗ» в период с 01.01.2013 по 15.12.2020 в сумме 17 006 833,43 руб. в адрес следующих организаций: АО «Агромаш», АО «Газпром газораспределение Тамбов», АО «НРК – Р.О.С.Т.», АО «ТОСК», АО «ТСК», АО «Центральное ПГО», АО «НПО Техкранэнерго», ИП ФИО7, Котовский филиал ОАО «ТСК», НО Ассоциация «Ростехэкспертиза», ОАО «РЖД», ООО «Ремстройпуть», ООО «Автоматика», ООО «Антэкс», ООО «БКИ», ООО «Газпром межрегионгаз Тамбов», ООО «Гранит-М», ООО «Истина», ООО «Консультант-Юрист», ООО «Перспектива», ООО «Приборы учета», ООО «Промкомпрессор», ООО «Сфера Строй», ООО «ТИГРИС», ООО «Центр сертификации», ООО ИК «Интеллектуальный дом», ООО Институт «Тамбовстройпроект», ООО ИЦ «Эксперт», ООО ТД «Пломба», ПАО «Ростелеком», ФИО8, СПАО «Ингосстрах», УФК по Тамбовской области. 

В качестве оснований спорных платежей указано на оплату за ОАО «Котовский ЛКЗ» по письму (номер, дата), либо по договору (номер, дата). 

В жалобе на действия конкурсного управляющего уполномоченный орган выразил сомнения относительно осуществления погашения текущих обязательств ОАО «Котовский ЛКЗ» за счет собственных средств ООО «ПК Экохим», полагая, что оплата происходит именно за счет средств должника, недополученных от хозяйственной деятельности, а распределение денежных средств производится с нарушением установленной статьей 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) очередности погашения требований кредиторов, что в силу положений статьи 61.3 Закона о банкротстве является основанием для оспаривания сделок.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 5, 20.3, 24.4, 60, 61.3, 129, 134, 145 Закона о банкротстве, статей 10, 313 ГК РФ, признали недоказанным факт нарушения конкурсным управляющим требований Закона о банкротстве, а также прав и законных интересов должника и его кредиторов.

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве кредиторы, уполномоченный орган вправе обращаться в арбитражный суд с жалобами о нарушении их прав и интересов, в том числе и на действия (бездействие) арбитражных управляющих.

При рассмотрении таких жалоб лицо, обратившееся с суд, обязано доказать факт незаконности действий (бездействия) арбитражного управляющего и то, что эти действия (бездействие) управляющего нарушили права и законные интересы заявителя, кредиторов и должника, а арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности исходя из сложившихся обстоятельств (статья 65 АПК РФ).

По смыслу данной нормы права, основанием для удовлетворения жалобы кредиторов, уполномоченного органа о нарушении их прав и законных интересов действием (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей), либо факта несоответствия этих действий требованиям разумности, либо факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности, а также нарушение такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов (заявителя жалобы).

Основной круг прав и обязанностей арбитражного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий (бездействия) конкурсного управляющего незаконными.

Согласно положениям статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В данном случае, разрешая спор, суды, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая конкретные обстоятельства дела, и не установив применительно к приведенным уполномоченным органом в жалобе доводам ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим ОАО «Котовский ЛКЗ» ФИО6 возложенных на него обязанностей, их не соответствия требованиям действующего законодательства, принципам разумности и добросовестности, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы на действия конкурсного управляющего.

В частности, арбитражные суды исходили из того, что произведенные ООО «ПК Экохим» с согласия конкурсного управляющего платежи учитываются в той же очередности, что и исполненное текущее обязательство должника. Сведения о такой оплате отражаются конкурсным управляющим в реестре требований кредиторов по текущим платежам.

В силу пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено названным Законом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ также являются текущими.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству.

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» также разъяснено, что право требования по текущим обязательствам может перейти к третьим лицам в силу пункта 1 статьи 382 Кодекса. В пункте 13 того же постановления разъяснено, что указанные требования могут быть погашены посредством перевода долга, новацией обязательства в порядке статьи 414 Кодекса - то есть механизмами, которые предусмотрены названным кодексом, а не Законом о банкротстве.

Данный подход соответствует позиции, изложенной в абзаце втором пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве». В указанных разъяснениях отмечена возможность финансирования третьими лицами текущих расходов по делу о банкротстве с последующим возмещением за счет имущества должника. Лицо, финансирующее расходы по делу о банкротстве за счет собственных средств, не связано при этом очередностью удовлетворения текущих требований (пункт 2 статьи 134 Закона о банкротстве). Оно вправе непосредственно уплатить необходимую сумму текущему кредитору; предварительного перечисления им денег на основной счет должника (статья 133 Закона о банкротстве) и последующего перечисления их текущему кредитору именно должником не требуется. Требование такого лица о возмещении уплаченных им сумм за счет должника относится к той же очереди текущих платежей, к которой относилось исполненное им текущее обязательство должника. При этом указанные разъяснения не содержат специального порядка для финансирования текущих платежей, что предполагает возможность осуществления такого финансирования с использованием всего перечня механизмов, предусмотренных Кодексом.

В силу того, что текущие требования максимально приближены по своей правовой природе и регулированию к требованиям, вытекающим из обычного гражданского оборота, правовое регулирование отношений по их исполнению осуществляется в соответствии с общими положениями ГК РФ.

Спорные платежи, совершенные со счета ООО «ПК Экохим», представляют собой сумму текущих платежей в рамках дела о банкротстве ОАО «Котовский ЛКЗ», которую ООО «ПК Экохим» погасило за должника в порядке статьи 313 ГК РФ, при этом наличие у последнего право требования возврата должником спорных платежей само по себе не нарушает права иных кредиторов.

Арбитражный суд первой инстанции обоснованно отклонил довод уполномоченного органа об оплате ООО «ПК Экохим» текущих платежей ОАО «Котовский ЛКЗ» за счет денежных средств, недополученных должником от финансово-хозяйственной деятельности.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ указанный довод документально не подтвержден.

При рассмотрении спора судом первой инстанции установлено, что указанные в жалобе платежи совершены ООО «ПК Экохим» за счет собственных средств, а не средств должника. 

Злоупотребления правом при совершении ООО «ПК Экохим» спорных платежей, а также факта нарушения установленной Законом о банкротстве очередности удовлетворения требований кредиторов судами не установлено.

С учетом изложенных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на отсутствие оснований считать действия конкурсного управляющего не соответствующими статьям 20.3, 129 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, и по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых  судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.07.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу № А64-5723/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                             О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                              М.А. Григорьева 

 

                                                                                                          ФИО1