648/2024-24997(1) 

 ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-3246/2024

Дело № А41-79507/22

19 марта 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2024 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Беспалова М.Б., судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В., 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,  при участии в судебном заседании:  

от ФИО2 – ФИО2, лично, по паспорту; представитель  ФИО3, по доверенности № 77АГ6241297 от 15.02.2021, паспорт, диплом;  

от ФИО4 – представитель ФИО5,  по доверенности № 46АА1599657 от 17.05.2022, паспорт, удостоверение адвоката;  

от ООО «Профсервис» – представитель ФИО6, по доверенности от 21.03.2022,  паспорт, диплом;  

от ЗАО «Крамакс» – представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 27.12.2023 по делу №  А41-79507/22 по иску ФИО2 к ФИО4,  обществу с ограниченной ответственностью "Профсервис" (ОГРН: 

<

***>, ИНН:  

<

***>), закрытому акционерному обществу "Крамакс" (ОГРН: 

<

***>, ИНН:  

<

***>)о признании участником дополнительного соглашения N 1 о досрочном  расторжении договора аренды N а-28-2012 от 27.12.2012 на стороне арендатора ФИО4, о признании недействительным (ничтожным) дополнительного  соглашения от 25.07.2014 N 1 о досрочном расторжении договора аренды N а-28-2012 от  27.12.2012,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с  иском к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью.  "Профсервис", закрытому акционерному обществу "Крамакс" с требованиями, уточненными в  порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании  участником дополнительного соглашения N 1 о досрочном расторжении договора аренды N а28-2012 от 27.12.2012 на стороне арендатора ФИО4, о признании  недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 25.07.2014 N 1 о досрочном  расторжении договора аренды N а-28-2012 от 27.12.2012.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2023 в удовлетворении  заявленных требований отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2  обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой  просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на  официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека  арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда  Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в  апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу  новый судебный акт.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчиков  поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, и просили решение  Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без  удовлетворения.  

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда  апелляционной инстанции не обеспечили.  

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153,  156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и  месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на  официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с  частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные  доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ  законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный  апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого  судебного акта.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО  "Крамакс" и ООО "Профсервис" был заключен договор аренды башенного крана с  последующим выкупом N А- 28-2012 от 27.12.2012, по условиям которого ЗАО "Крамакс"  передало ООО "Профсервис" на основании акта приема-передачи от 18.06.2013 башенный кран  марки POTAIN MD 285В заводской номер 410215 во временное владение и пользование.  

В последующем 25.07.2014 между ЗАО "Крамакс" и ООО "Профсервис" было заключено  дополнительное соглашение N 1 о досрочном расторжении договора аренды N А-28-2012 от  27.12.2012.  

Как указывает истец в уточненном исковом заявлении, дополнительное соглашение N 1 о  досрочном расторжении договора аренды за N А-28-2012 от 27.12.2012 с составлением акта  приема-передачи от 25.07.2014 по возврату ЗАО "Крамакс" башенного крана марки POTAIN MD  285В заводской номер 410215 надлежит квалифицировать как мнимую сделку (п. 1 ст. 170 ГК  РФ) и сделку, нарушающую требования закона (ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ), поскольку указанное  дополнительное соглашение N 1 составлено в ущерб имущественным интересам ЗАО "Крамакс"  с целью получения незаконной выгоды. При этом, по мнению истца, сторонами оспариваемой  сделки, а значит и надлежащими ответчиками по ней надлежит признавать ООО "Профсервис"  и ФИО4 В силу п. 1 ст. 183 ГК РФ стороной спорных материальных правоотношений в  рамках дополнительного соглашения N 1 ЗАО "Крамакс" не является. Тот факт, что ЗАО  "Крамакс" формально выступает стороной дополнительного соглашения N 1 о досрочном  

расторжении договора аренды, не изменяет юридической сущности возникших между ООО  "Профсервис" и ФИО4 правоотношений.  

Материально-правовой интерес в инициированном споре ФИО2 обосновывает  тем, что конкурсный управляющий ЗАО "Крамакс" усматривает основания для привлечения его  к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "Крамакс" (Определение  Арбитражного суда Московской области от 17.02.2021 г. по делу N А 41-65456/2019 о принятии  к рассмотрению заявления Конкурсного управляющего ЗАО "Крамакс" ФИО7 о  привлечении ФИО2 (истца) к субсидиарной ответственности).  

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой  инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных  требований.  

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции  законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по  следующим основаниям.  

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с  представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических  обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.  

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно  исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам  участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы  материального и процессуального права.  

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в  материалы дела доказательствах и соответствуют им.  

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении,  осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей  участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1  Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из  своего незаконного или недобросовестного поведения.  

В соответствии с разъяснениями п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные  или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника  гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны,  содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.  

Положениями ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что  договоры и иные сделки являются одним из оснований возникновения гражданских прав и  обязанностей.  

Положение ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают,  что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать  соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Обязательным условием сделки как волевого правомерного юридического действия  субъекта гражданских правоотношений является направленность воли лица при совершении  сделки на достижение определенного правового результата (правовой цели), влекущего  установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка,  совершенная без намерения создать правовые последствия, ничтожна (часть 1 статьи 170  Гражданского кодекса РФ).  

Для определения мнимой сделки в соответствии с п. 1 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации значение имеют правовые последствия, создаваемые сделкой, поскольку  данные последствия должны наступить как в фактическом, так и юридическом смысле, а также  намерения сторон при совершении сделки достигнуть правовых последствий, типичных для  избранного вида сделки.  

Положениями ч. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено,  что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на  публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если  из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия  нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Как установлено в ходе судебного разбирательства, между ЗАО "Крамакс" и ООО  "Профсервис" был заключен договор аренды башенного крана с последующим выкупом от  27.12.2012 N А-28-2012, по условиям которого ЗАО "Крамакс" передало, а ООО "Профсервис"  на основании акта приема-передачи от 18.06.2013 приняло башенный кран марки POTAIN MD  285В заводской номер 410215 во временное владение и пользование.  

25.07.2014 между ЗАО "Крамакс" в лице генерального директора ФИО4 и Обществом с ограниченной ответственностью "Профсервис" заключено  дополнительное соглашение N 1 к договору аренды башенного крана с последующим выкупом  N А-28-2012 от 27.12.2012, согласно которому стороны досрочно расторгают договор аренды  башенного крана с последующим выкупом N А-28-2012 от 27.12.2012 по основанию,  предусмотренному п. 1 ст. 450 ГК РФ, то есть по соглашению сторон.  

В связи с прекращением указанного в п. 1 настоящего дополнительного соглашения  договора арендодатель обязуется в течение 5 (пять) рабочих дней с даты подписания настоящего  соглашения возвратить арендатору находящееся у арендодателя по состоянию на дату  подписания настоящего соглашения гарантийное обеспечение в размере 4 808 742 руб. 40 коп., в  том числе НДС 18%.  

В связи с прекращением указанного в п. 1 настоящего дополнительного соглашения  договора аренды арендатор обязуется в течение 5 (пять) рабочих дней с даты подписания  настоящего соглашения возвратить арендодателю оборудование по акту возврата по форме,  согласованной договором аренды.  

После осуществления сторонами действий, указанных в п. 2 - 3 настоящего соглашения,  договор считается прекращенным, обязательства сторон по договору полностью и надлежащим  образом исполненными, и стороны не будут предъявлять какие-либо претензии друг к другу по  договору.  

Возврат указанного оборудования оформлен двусторонним актом. 

В акте возврата оборудования от 25.07.2014 указано, что ЗАО "Крамакс", именуемое в  дальнейшем "арендодатель" в лице генерального директора ФИО4, действующего на  основании Устава, с одной стороны, и ООО "Профсервис", именуемое в дальнейшем  "арендатор", в лице генерального директора ФИО8, действующего на основании  Устава, с другой стороны, составили настоящий акт о нижеследующем:  

1. В соответствии с договором аренды N А-28-2012 арендатор передал, а арендодатель  принял следующее оборудование: башенный кран POTAIN MD 285В (Франция) заводской  номер 410215, технически исправен.  

2. Оборудование возвращено в исправном состоянии, с учетом нормального износа. 

3. Возвращена следующая документация на оборудование: паспорт, разрешение на  применение, сертификат, инструкция по эксплуатации и монтажу, каталог.  

4. Замечания сторон: отсутствуют. 

В обоснование своей процессуальной позиции истец указывает, в том числе на  нелегитимный характер действий директора ФИО4  

Так, в материалах дела имеется постановление о прекращении уголовного дела от  22.09.2015, вынесенное следователем по особо важным делам следственного отдела по городу  Химки Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по  Московской области старшим лейтенантом юстиции ФИО9, которым прекращено  уголовное дело N 14333 по обвинению ФИО4 в совершении преступления,  предусмотренного ч. 1 ст. 170.1 УК РФ, по основанию, предусмотренному ст. 27 УПК РФ, в  связи с актом об амнистии.  

В постановлении указано, что расследованием установлено, что ФИО4, совершил  фальсификацию единого государственного реестра юридических лиц, то есть предоставил в  орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей, документы, содержащие заведомо ложные данные, в целях внесения в  единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений о руководителе  постоянно действующего исполнительного органа юридического лица.  

Так, в ходе следствия установлено, ФИО4, имея умысел на внесение в единый  государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений о генеральном директоре  ЗАО "Крамакс" ИНН N 

<

***>, в неустановленное следствием время и месте, но не позднее  10.04.2014, получил от неустановленных следствием лиц заведомо подложный протокол N 08- 04-2014 годового общего собрания акционеров ЗАО "Крамакс" от 08.04.2014, в котором  содержались заведомо ложные сведения об избрании ФИО4 руководителем постоянно  действующего исполнительного органа юридического лица - генеральным директором ЗАО  "Крамакс", в целях дальнейшего внесения в единый государственный реестр юридических лиц  недостоверных сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа  юридического лица - генеральном директоре ЗАО "Крамакс". ФИО4 заполнил заявление  по форме N Р14001 и заверил у нотариуса подлинность своей подписи, как генерального  директора ЗАО "Крамакс", при этом подтвердил, что изменения, вносимые в единый  государственный реестр юридических лиц, соответствуют установленным законодательством  Российской Федерации требованиям, и, что содержащиеся в заявлении сведения достоверны.  После чего ФИО4, не позднее 10.04.2014 обратился к незнакомому ему ФИО10,  которого за денежное вознаграждение в 1000 рублей попросил подать 10.04.2014 на  регистрацию в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 13 по  Московской области, расположенную по адресу: 

<

...>, комплект необходимых документов, предоставленных им ФИО10, в том  числе не соответствующий действительности протокол N 08-04-2014 годового общего собрания  акционеров ЗАО "Крамакс" от 08.04.2014, с целью внесения в них недостоверных изменений в  ЕГРЮЛ, а именно о смене генерального директора ЗАО "Крамакс" ФИО2 на  ФИО4 Получив согласие ФИО10, он (ФИО4), выдал на имя ФИО10  доверенность от 09.04.2014 на осуществление всех юридически значимых действий, связанных  с регистрацией изменений в ЕГРЮЛ ЗАО "Крамакс", представление интересов ЗАО "Крамакс"  во всех государственных и не государственных органах, учреждениях и организациях, в том  числе МРИ ФНС России N 13 по Московской области. 10.04.2014 ФИО10, действуя на  основании выданной ему доверенности от 09.04.2014, обратился в МРИ ФНС России N 13 по  Московской области, предоставил документы, в том числе содержащие заведомо ложные  данные, а именно: протокол N 08-04-2014 годового общего собрания акционеров ЗАО "Крамакс"  от 08.04.2014, в котором в соответствии с заключением почерковедческой экспертизы N  006996/3/77001/402014/А41-27053/13 от 12.12.2014, проведенной в рамках арбитражного дела N  А41-27053/14, подписи от имени ФИО11 выполнены не им, а другим лицом. На  основании вышеуказанных умышленных действий ФИО4, МРИ ФНС России N 13 по  Московской области вынесено решение о государственной регистрации N 2014 от 17.04.2014 по  форме Р80001 - внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ,  не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ЗАО  "Крамакс", в лице ФИО4, выступающего в качестве заявителя - генерального директора  ЗАО "Крамакс".  

Как верно указал суд первой инстанции, установленные в ходе расследования уголовного  дела обстоятельства сами по себе не могут свидетельствовать о мнимости оспариваемой сделки,  поскольку для анализа действительности сделки по основанию, которое заявлено истцом,  правовое значение имеет направленность воли сторон в рамках сделки, а не наличие/отсутствие  полномочий у сторон на ее совершение (последнее имеет юридическое значение при анализе  действительности сделки по иным основаниям).  

Проверяя фактическое исполнение оспариваемой сделки и, тем самым, ее реальность,  судом первой инстанции справедливо учтены многочисленные судебные акты, состоявшиеся с  участием ЗАО "Крамакс" и истца, учитывает в соответствии с правилом ч. 2 ст. 69  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленные в них  обстоятельства в качестве преюдициальных, не подлежащих оспариванию в рамках настоящего  дела. Иные установленные судебными актами фактические данные суд квалифицирует в  качестве сведений о фактах, которые имеют значение доказательств по данному делу.  

Так, Арбитражным судом г. Москвы 04.07.2016 рассмотрено дело N А40-17714/15-112132 по иску ООО "Юни Кредит Лизинг" к ответчикам ЗАО "Крамакс", ООО "Профсервис" о  возврате имущества из чужого незаконного владения. Предметом истребования по указанному  судебному акту являлся башенный кран POTAIN MD 258В. Указанным решением частично  удовлетворены требования ООО "ЮниКредит Лизинг" о возврате имущества и истребовании  имущества из чужого незаконного владения, на ЗАО "Крамакс" возложена обязанность вернуть  обществу с ограниченной ответственностью "ЮниКредит Лизинг" по адресу: 

<

...>, башенный кран POTAIN MD 258В (Франция) заводской  номер 410215, переданный ответчику по договору лизинга от 20.12.2012 N 5864L. В  удовлетворении иска к ООО "Профсервис" об истребовании имущества из чужого незаконного  владения отказано.  

При разрешении данного спора судом установлено отсутствие достоверных и  достаточных доказательств, подтверждающих нахождение предмета лизинга у ответчика ООО  "Профсервис", что подтверждается актом возврата от 25.07.2014.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2016 указанное  решение оставлено без изменения.  

Также Арбитражным судом города Москвы 07.07.2017 рассмотрено дело N А4038017/17-10-351 по иску ЗАО "Крамакс" к ООО "Профсервис" о признании дополнительного  соглашения 25.07.2014 N 1 незаключенным. Решением суда в иске было отказано.  

При разрешении спора суд установил, что дополнительное соглашения 25.07.2014 N 1  (является также предметом оценки по настоящему спору) подписано юридическими лицами,  подписано руководителями в рамках своей компетенции, в части передачи оборудования истцу  по акту приема-передачи от 25.07.2014 исполнено. Сведения о назначении генерального  директора ЗАО "Крамакс" включаются в ЕГРЮЛ. Доводы ЗАО "Крамакс" со ссылкой на  незаконную смену единоличного исполнительного органа ЗАО "Крамакс" были также  рассмотрены судами по указанному делу и отклонены как необоснованные. Оснований полагать,  что ответчику было известно о недостоверности таких сведений, не имеется. Юридическое лицо  не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на  данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся  в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в  результате неправомерных действий третьих лиц ши иным путем помимо воли юридического  лица (абз.2 п. 2, ст. 51 ГК РФ).  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 указанное  решение также оставлено без изменения.  

Определяя правовое значение указанных судебных актов для настоящего спора, суд  первой инстанции справедливо отметил, что в рамках арбитражного спора по делу N А4038017/17-10-351 судебными инстанциями была дана правовая оценка дополнительному  соглашению 25.07.2014 N 1, данное соглашение квалифицировано в качестве состоявшейся и  действительной сделки, которая сторонами фактически исполнена. Соответственно, данные  обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения настоящего спора.  

14.06.2017 ЗАО "Крамакс" в рамках дела N А 40 - 106657/2017 (в лице генерального  директора ФИО2 - истца по настоящему делу) обращалось в Арбитражный суд города  Москвы с иском к ООО "Профсервис" о восстановлении положения истца, существовавшего до  нарушения права. Истец просил признать возврат башенного крана по акту приема-передачи от  

25.07.2014, составленному истцом в лице генерального директора ФИО4 и ответчиком,  несостоявшимся; признать за истцом право требовать от ответчика исполнения обязательства по  возврату башенного крана на основании договора аренды от 27.12.2012 N А-28-2012,  заключенного между истцом и ответчиком.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2017, оставленным без изменения  постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018, в удовлетворении  иска отказано.  

Вступившим в законную силу 15.02.2018 г. решением Арбитражного суда г. Москвы от  10.10.2017 по делу N А40-223813/16-64-1390 разрешены исковые требования ООО  "Профсервис" к ЗАО "Крамакс" о взыскании задолженности в размере 4 808 742, 40 руб.  

Данным судебным актом установлено и не подлежит проверке по данному делу, что по  акту приема-передачи от 25.07.2014 истец возвратил ответчику оборудование, переданное по  договору аренды. Согласно п. 4.5. по истечении срока аренды либо при досрочном расторжении  договора не по вине или не по инициативе арендатора, сумма гарантийного обеспечения  подлежит возврату арендатору, в противном случае сумма гарантийного обеспечения остается в  распоряжении арендодателя в качестве возмещения убытков, причиненных досрочным  расторжением договора. Таким образом, в связи с досрочным расторжением договора по  инициативе ответчика оснований для удержания перечисленных денежных средств судом не  установлено.  

Поскольку на момент рассмотрения спора договор аренды башенного крана с правом  выкупа N А-28-2012 от 27.11.2012 прекратил свое действие, доказательств возврата денежных  средств истцу ответчиком не представлено, основания для удержания обеспечительного взноса  отсутствуют, денежные средства в размере 4 808 742 руб. 40 коп. квалифицированы судом в  качестве неосновательного обогащения и взысканы с ответчика.  

Судебными инстанциями по данному делу дана оценка аффилированности сторон  сделки, указано, что доказательств наличия аффилированности круга лиц в материалы дела не  представлено.  

Проверяя доводы апелляционный жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд в  постановлении от 15.11.2021 N 09АП-58279/2021-ГК, 09АП-72129/2021-ГК по делу N А40223813/2016 сослался на позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в  Определении от 21.01.2016 N 309-ЭС15-12082, о том, что в силу принципа публичной  достоверности данных ЕГРЮЛ не может быть признан недействительным договор,  заключенный от лица компании представителем, имеющим доверенность, которую подписало  лицо, указанное в ЕГРЮЛ в качестве единоличного исполнительного органа, несмотря на то,  что после заключения договора решение об избрании данного лица единоличным  исполнительным органом признано судом недействительным.  

Сделки, совершенные лицом, действующим в качестве единоличного органа  юридического лица, следует считать действительными, пока и если решение о назначении  такого лица не будет оспорено в установленном порядке.  

Подписание Дополнительного соглашения N 1 от 25.07.2014 г. осуществлено  генеральным директором в пределах своей компетенции, как сделка, совершенная в процессе  обычной хозяйственной деятельности. Доказательств недействительности указанного  Дополнительного соглашения в материалы дела не представлено.  

Суд апелляционной инстанции отклонил ссылку ответчика на постановление от  22.09.2015 г. о прекращении в отношении ФИО4 уголовного дела по обвинению в  совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 170.1 УК РФ, указав, что оно не имеет  правового значения в рамках рассмотрения настоящего спора, поскольку в силу ч. 4 ст. 69 АПК  РФ по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они  определенным лицом, для арбитражного суда обязателен лишь вступивший в законную силу  приговор суда по уголовному делу.  

Так как постановление о прекращении уголовного дела от 22.09.2015 г. не является  приговором, оно не может быть принято в качестве бесспорного доказательства в рамках  настоящего дела.  

Кроме того, судебными инстанциями принято во внимание то обстоятельство, что ООО  "ЮниКредитЛизинг" не заявляло соответствующих требований о включении в реестр  требований кредиторов в рамках дела N А41-65456/19 о признании ЗАО "Крамакс" банкротом,  что косвенно свидетельствует об исполнении им (ЗАО "Крамакс") решения Арбитражного суда  г. Москвы N А40-17714/15 и возврате башенного крана Лизингодателю (ООО  "ЮниКредитЛизинг").  

Таким образом, судами при разрешении различных споров было установлено, что  спорное имущество - кран башенный возвращен ООО "Профсервис", в связи с чем договор  аренды башенного крана с последующим выкупом N А-28-2012 от 27.12.2012 год прекратил  свое действие, соответственно, дополнительное соглашение от 25.07.2014 N 1 было реально  исполнено сторонами.  

Проанализировав установленные арбитражными судами факты, суд первой инстанции  пришел к обоснвоанному выводу о том, что судебными инстанциями были проверены и  установлены с участием тех же участников спора следующие обстоятельства: башенный кран  POTAIN MD 258В был возвращен арендатором ООО "Профсервис" арендодателю ЗАО  "Крамакс", обязательства по договору аренды прекращены на основании действительного и  заключенного дополнительного соглашения от 25.07.2014 N 1 о расторжении договора аренды;  подписание дополнительного соглашения осуществлено генеральным директором ФИО4 в пределах своей компетенции как сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной  деятельности компании; ФИО4, будучи в должности генерального директора ЗАО  "Крамакс", действовал как руководитель общества разумно и добросовестно, убытков обществу  не причинил.  

Таким образом, вышеуказанные обстоятельства не доказываются вновь при  рассмотрении настоящего дела, в котором участвуют те же лица, что соответствует правилу ч. 2  ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и соответствует правовой  позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении N 30-П  от 21.12.2011, в силу которой признание преюдициального значения судебного решения,  предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их  опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде  судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым  преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и  обеспечивает действие принципа правовой определенности. Наделение судебных решений,  вступивших в законную силу, свойством преюдициальности - сфера дискреции федерального  законодателя, который мог бы прибегнуть и к другим способам обеспечения  непротиворечивости обязательных судебных актов в правовой системе, но не вправе не  установить те или иные институты, необходимые для достижения данной цели. Введение же  института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно  защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с  одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой  баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а  также порядка ее опровержения.  

Принимая во внимание конкретные обстоятельства данного дела, преюдициально  установленные судебными актами обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному  выводу о действительном характере дополнительного соглашения от 25.07.2014 N 1, поскольку  данное соглашение совершено во исполнение сторонами реальных намерений по прекращению  правоотношений по аренде, исполнено путем передачи объекта аренды (башенный кран) и  исполнение кредитором принято. Указанные действия в своей совокупности свидетельствуют о  

создании сторонами дополнительного соглашения от 25.07.2014 N 1 реальных последствий от  его заключения и действительном характере данной сделки.  

Правовых оснований для признания дополнительного соглашения от 25.07.2014 N 1 по  основанию, предусмотренному ч. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, также  не установлено, поскольку указанная сделка совершена и исполнена, публичные интересы либо  права и охраняемые законом интересы третьих лиц не нарушает. Доводы истца об обратном  доказательно не подтверждены.  

Суд первой инстанции обоснованно счел, что не может быть признано процессуально  состоятельным требование иска о признании участником дополнительного соглашения N 1 о  досрочном расторжении договора аренды N а-28-2012 от 27.12.2012 на стороне арендатора  ФИО4  

Как установлено указанными судебными актами и следует из материалов дела, на дату  подписания дополнительного соглашения от 25.07.2014 данные о генеральном директоре  ФИО4 были внесены в ЕГРЮЛ, его действия были направлены на возвращение во  владение и пользование общества спорного башенного крана, что само по себе означает  получение ЗАО "Крамакс" имущества, переданного в аренду.  

По акту возврата оборудования от 25.07.2014 башенный кран был возвращен из аренды  ООО "Профсервис" и получен ЗАО "Крамакс", доказательств того, что генеральный директор  ООО "Профсервис" ФИО8 на дату заключения данной сделки знала или должна была  знать о наличии пороков при включении сведений в ЕГРЮЛ о генеральном директоре ЗАО  "Крамакс" ФИО4, отсутствии у него полномочий на подписание дополнительного  соглашения, в нарушение положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в материалы дела представлено не было.  

Доказательства того, что ФИО4 как генеральный директор ЗАО "Крамакс"  действовал в интересах, по указанию ООО "Профсервис", также отсутствуют.  

Довод истца о том, что удовлетворение его иска (без применения каких-либо  последствий недействительности сделки) увеличит размер конкурсной массы ЗАО «Крамакс»,  основан на неверных и ошибочных суждениях, некорректной трактовке положений норм  материального права о недействительности сделок (§ 2 главы 9 части 1 Гражданского кодекса  РФ).  

Конкурсная масса должника ЗАО «Крамакс» никак не может увеличиться, поскольку  башенный краны был возвращен ЗАО «Крамакс» в июле 2014 г., что установлено в рамках  рассмотрения дела № А40-17714/2015 по иску ООО «ЮниКредит Лизинг» к ЗАО «Крамакс» и  ООО «Профсервис».  

А признание сделки по расторжению договора аренды башенного крана  недействительной, вопреки суждениям Истца, не повлечет за собой изменение конкурсной  массы ЗАО «Крамакс».  

Напротив, удовлетворение иска порождает обязанность ЗАО «Крамакс» предоставить  (возвратить) ООО «Профсервис» башенный кран, возвращенный (переданный) ООО  «Профсервис» по акту возврата Оборудования от 25.07.2014г. (п.2 ст. 167 ГК РФ).  

В силу императивных указаний ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации каждое лицо, ссылающееся на те или иные обстоятельства, должно  представить в суд соответствующие доказательства своих доводов. Соответственно, именно на  истце лежала обязанность представить доказательства того, что ответчик ФИО4,  подписывая дополнительное соглашение к договору аренды башенного крана, возвращая  башенный кран во владение и пользование ЗАО "Крамакс", прекращая арендные  правоотношения с ООО "Профсервис", действовал недобросовестно и не в интересах ЗАО  "Крамакс". Однако, истцом таких доказательств не представлено. В связи с чем, суд первой  инстанции пришёл к справедливому выводу, что требование иска об ином статусе ФИО4  в оспариваемом дополнительном соглашении обоснованным не может быть удовлетворено.  

В соответствии со статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и  равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или не совершения ими процессуальных действий.  

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается  как на основание своих требований и возражений.  

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование  своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею  прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных  доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа  заявленных требований.  

В соответствии с частями 1, 2, 4, 5 статьи 71 названного Кодекса арбитражный суд  оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем,  полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства  в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими  доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее  установленной силы.  

Основываясь на приведенном выше фактическом и правовом анализе, суд первой  инстанции обоснованно признал дополнительное соглашение от 25.07.2014 N 1  действительным.  

Наряду с проверкой обоснованности исковых требований, суд первой инстанции верно  принял во внимание заявление ответчиков о пропуске истцом срока для обращения в суд.  

Из пункта п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции,  действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки - 25.07.2014) следует, что срок исковой  давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки  составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со  дня, когда началось исполнение этой сделки.  

Из материалов дела и оспариваемого дополнительного соглашения усматривается, что  исполнение оспариваемой истцом сделки началось и закончилось 25.07.2014 г. - в день  подписания ЗАО "Крамакс" и ООО "Профсервис" акта возврата оборудования от 25.07.2014.  

Срок действия договора аренды башенного крана составлял 29 месяцев (п. 5.1. договора  аренды). 04.08.2014 в ЕГРЮЛ была внесена запись о генеральном директоре ЗАО "Крамакс"  ФИО2  

Таким образом, именно с 04.08.2014 г., когда истец как генеральный директор ЗАО  "Крамакс" был восстановлен в своей должности, он обязан был провести проверку и  инвентаризацию имущества своей компании и определить место нахождения спорного  башенного крана, определиться с юридической судьбой договора аренды с ООО "Профсервис"  (потому как сам истец подписал договор аренды от имени ЗАО "Крамакс"), узнать о заключении  между ООО "Профсервис" и ЗАО "Крамакс" Дополнительного соглашения к договору и  подписании Акта возврата оборудования от 25.07.2014 г.  

Учитывая то, что ЗАО "Крамакс" принимало активное участие в обозначенных выше  судебных процессах в арбитражных судах на протяжении 2016-2018 г.г., пыталось оспорить  Дополнительное соглашение по разным основаниям, о его существовании знал и не мог не знать  истец как генеральный директор ЗАО "Крамакс" с 04.08.2014 г.  

Довод истца о том, что течение срока исковой давности по предъявленному иску  начинается с 17.02.2021, т.е. с даты принятия определения Арбитражного суда Московской  области о назначении судебного заседания по заявлению конкурсного управляющего ЗАО  "Крамакс" ФИО7 о привлечении истца к субсидиарной ответственности, правомерно  

отклолнен судом первой инстанции, поскольку не соответствует требованиям действующего  законодательства РФ, потому как обращение заинтересованного лица в суд с иском (заявлением)  не может расцениваться как начало исполнения сделки по смыслу ст. 181 Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

Обращение в суд с исковым заявлением представляет собой одну из форм реализации  заинтересованным лицом (истцом) своих прав, направленную на их своевременную защиту в  установленном законом порядке.  

Материалами дела подтверждается, что о заключении дополнительного соглашения и  подписании акта возврата оборудования от 25.07.2014 истец знал еще в 2016-2018 г.г., когда  истцом, ЗАО "Крамакс" были инициированы споры в арбитражных судах о признании  дополнительного соглашения к договору аренды незаключенным, о признании возврата  башенного крана по акту приема-передачи от 25.07.2014 несостоявшимся, признании за истцом  права требовать от ответчика исполнения обязательства по возврату башенного крана на  основании договора аренды от 27.12.2012 N А-28-2012.  

Исходя из изложенного и обстоятельств, приведенных истцом в исковом заявлении, он  должен был узнать и узнал о нарушении своих прав в августе - сентябре 2014 г., после того как  был восстановлен в должности генерального директора ЗАО "Крамакс" (04.08.2014 г.) и обязан  был контролировать все вопросы исполнения по заключенному им же договору аренды  башенного крана от 27.12.2012.  

Таким образом, будучи осведомленным об указанных выше обстоятельствах, действуя  разумно и добросовестно, истец имел возможность обратиться в суд за реализацией права на  защиту своих интересов в установленный законом срок.  

Обращение истца в суд в феврале 2022 года произведено за пределами срока исковой  давности.  

При этом истцом не представлено доказательств того, что, действуя разумно,  добросовестно, он столкнулся с обстоятельствами, препятствующими своевременному  направлению искового заявления в суд, и наличию условий, ограничивающих возможность  совершения соответствующих юридических действий.  

В соответствии с требованиями ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является  основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

Принимая во внимание пропуск истцом срока исковой давности, а также учитывая  фактическую необоснованность исковых требований суд первой инстанций обоснованно счел,  что правовых оснований для судебной защиты избранным истцом способом не имеется.  

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  соглашается с выводом суда первой инстанции.  

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав  имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71  АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального,  процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению  утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом  первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом  первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения  судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо  опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной  инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого  судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм  материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя  апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной  

жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и  толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные  правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам  статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции  заявителя.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями  части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой  инстанции не допущено.  

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к  выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований  для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба  удовлетворению не подлежит.  

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче  апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по  правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.  

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27.12.2023 по делу № А41-79507/22  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия  (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.  

Председательствующий М.Б. Беспалов  

Судьи: Л.Н. Иванова  

М.В. Игнахина