Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

город Пермь 

03.02.2023 года Дело № А50-18906/22

Резолютивная часть решения объявлена 27.01.2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 03.02.2023 года.

Арбитражный суд Пермского края  в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола помощником судьи Ереминой А.М.,  рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Пермь) 

к акционерному обществу «Пермтехмаш» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) ФИО2, ФИО3, ФИО4,

о признании сделок недействительными,

        третьи лица: закрытое акционерное общество «Пермтехмаш-Импекс» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), ФИО5, ФИО6,

 В судебном заседании приняли участие: 

От истца: ФИО7, по доверенности от 20.08.2021, предъявлен паспорт, диплом;  

От ответчика АО "Пермтехмеш": ФИО8, по доверенности от 09.08.2022, предъявлен паспорт, диплом

от третьих лиц ЗАО "Пермтехмаш-Импекс": ФИО9, по доверенности от 09.08.2022, предъявлен паспорт, диплом,

иные лица: не явились, извещены. 

ФИО1 (далее – истец)   обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Пермтехмаш» (далее ответчик) о признании недействительной сделки по отчуждению акций ЗАО «Пермтехмаш-Импекс» (ИНН 

<

***>).

Определением суда от 02.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора,  привлечено закрытое акционерное общество «Пермтехмаш-Импекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 614065, 

<

...>).

         Определением суда от 31.10.2022 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: ФИО2, ФИО3, ФИО4; к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО5, ФИО6.

        Представитель истца в судебном заседании, открытом 31.10.2022, представил письменное заявление об уточнении исковых требований, согласно которому просит признать недействительной сделкой следующие договоры:

договор купли-продажи от 23.08.2006 г., заключенный между ЗАО «Пермтехмаш», как продавцом, и ФИО3, как покупателем, по которому были отчуждены акции ЗАО «Пермтехмаш-ИМПЭКС» в количестве 1 000 штук;

договор купли-продажи от 12.09.2006 г., заключенный между ЗАО «Пермтехмаш», как продавцом, и ФИО10, как покупателем, по которому были отчуждены акции ЗАО «Пермтехмаш-ИМПЭКС» в количестве 826 штук;

договор купли-продажи от 27.10.2006 г., заключенный между ЗАО «Пермтехмаш», как продавцом, и ФИО10, как покупателем, по которому были отчуждены акции ЗАО «Пермтехмаш-ИМПЭКС» в количестве 100 штук;

договор купли-продажи от 03.11.2006 г., заключенный между ЗАО «Пермтехмаш», как продавцом, и неустановленным лицом, которому в системе учета акций ЗАО «Пермтехмаш-ИМПЭКС» был открыт лицевой счет №004-В, как покупателем, по которому были отчуждены акции ЗАО «Пермтехмаш-ИМПЭКС» в количестве 1 016 штук;

договор купли-продажи от 13.11.2006 г., заключенный между ЗАО «Пермтехмаш», как продавцом, и ФИО4, как покупателем, по которому были отчуждены акции ЗАО «Пермтехмаш-ИМПЭКС» в количестве 65 штук;

договор купли-продажи от 17.11.2006 г., заключенный между ЗАО «Пермтехмаш», как продавцом, и ФИО4, как покупателем, по которому были отчуждены акции ЗАО «Пермтехмаш-ИМПЭКС» в количестве 20 штук;

договор купли-продажи от 20.11.2006 г., заключенный между ЗАО «Пермтехмаш», как продавцом, и ФИО4, как покупателем, по которому были отчуждены акции ЗАО «Пермтехмаш-ИМПЭКС» в количестве 181 штук;

договор купли-продажи от 24.11.2006 г., заключенный между ЗАО «Пермтехмаш», как продавцом, и ФИО4, как покупателем, по которому были отчуждены акции ЗАО «Пермтехмаш-ИМПЭКС» в количестве 103 штук;

договор купли-продажи от 04.12.2006 г., заключенный между ЗАО «Пермтехмаш», как продавцом, и ФИО4, как покупателем, по которому были отчуждены акции ЗАО «Пермтехмаш-ИМПЭКС» в количестве 15 штук;

договор купли-продажи от 11.12.2006 г., заключенный между ЗАО «Пермтехмаш», как продавцом, и ФИО4, как покупателем, по которому были отчуждены акции ЗАО «Пермтехмаш-ИМПЭКС» в количестве 329 штук;

договор купли-продажи от 13.12.2006 г., заключенный между ЗАО «Пермтехмаш», как продавцом, и ФИО4, как покупателем, по которому были отчуждены акции ЗАО «Пермтехмаш-ИМПЭКС» в количестве 154 штук;

договор купли-продажи от 15.12.2006 г., заключенный между ЗАО «Пермтехмаш», как продавцом, и ФИО4, как покупателем, по которому были отчуждены акции ЗАО «Пермтехмаш-ИМПЭКС» в количестве 300 штук;

договор купли-продажи от 21.12.2006 г., заключенный между ЗАО «Пермтехмаш», как продавцом, и ФИО4, как покупателем, по которому были отчуждены акции ЗАО «Пермтехмаш-ИМПЭКС» в количестве 116 штук;

договор купли-продажи от 16.01.2007 г., заключенный между ЗАО «Пермтехмаш», как продавцом, и неустановленным лицом, которому в системе учета акций ЗАО «Пермтехмаш-ИМПЭКС» был открыт лицевой счет №006-В, как покупателем, по которому были отчуждены акции ЗАО «Пермтехмаш-ИМПЭКС» в количестве 400 штук;

договор купли-продажи от 28.02.2007 г., заключенный между ЗАО «Пермтехмаш», как продавцом, и неустановленным лицом, которому в системе учета акций ЗАО «Пермтехмаш-ИМПЭКС» был открыт лицевой счет №006-В, как покупателем, по которому были отчуждены акции ЗАО «Пермтехмаш-ИМПЭКС» в количестве 1315 штук; 

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ЗАО «Пермтехмаш» обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Пермтехмаш-ИМПЭКС» в количестве 6 480 шт.

         Уточнение, в порядке ст. 49 АПК РФ, принято судом к рассмотрению.

Истец исковые требования подержал в полном объеме и пояснил, что правовым основанием признания договоров недействительными сделками являются ст. 10,168 ГК РФ, также истец считает оспариваемые сделки мнимыми сделками согласно ст. 170 ГК РФ. Возразил против доводов ответчика о пропуске срока исковой давности. Считает, что в действиях ответчиков имеются признаки злоупотребления правом, что влечет отказ  в удовлетворении заявления о пропуске срока исковой давности.

Ответчики с иском не согласны.

АО «Пермтехмаш»  заявило о пропуске срока исковой давности. Сообщил суду, что копии договоров и иных документов, связанных с исполнением сделок у него отсутствуют по причине истечения сроков их хранения, отсутствия претензий сторон по данным сделкам. По существу заявленных требований возражает относительно возможности признания сделок недействительными по заявленным истцом основаниям.

Ответчики ФИО2, ФИО3, ФИО4 представили отзывы на иск, в которых заявили о пропуске срока исковой давности. Также сообщили суду об отсутствии договоров купли-продажи акций, а также о том, что договоры в указанные в исковом заявлении даты  не заключались (т.3 л.д.28-32).

ЗАО "Пермтехмаш-Импекс" поддержало позицию ответчиков.

Иные лица отзывы на иск не направили.

Исследовав представленные по делу доказательства, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.07.2022 акционерное общество "Пермтехмаш"  зарегистрировано 03.10.2002  Администрацией Индустриального района г.Перми, в ЕГРЮЛ сведения внесены 19.11.2021.

ФИО1 является акционером акционерного общества «Пермтехмаш» (далее - «Общество»). Истцу принадлежит 771 обыкновенная именная акция Общества, что составляет 11,39% от общего числа акций Общества. Указанное обстоятельство подтверждено Выпиской из реестра по состоянию на 07.10.2020, выданной  регистратором АО "Реестр".

 Истец указывает, что в 2005 году ЗАО «Пермтехмаш» было приняты  решения:

а)о создании ЗАО «Пермтехмаш-Импекс» (ИНН 

<

***>);

б)передаче в качестве взноса в уставный капитал ЗАО «Пермтехмаш-Импекс» имущества, принадлежащего Обществу, на сумму      6 480 000 рублей 00 копеек:

часть 1-го этажа площадью 68.3 кв. м. (пом. №41, 42, 45, 49, 51, 52), часть подвала площадью 131.5 кв. м. (пом. №1 - 10, 24) в 4-этажном кирпичном административном здании (Лит. А);

часть здания (на 1 этаже - пом. №54), общая площадь 586,4 кв. м., в 2-3 этажном кирпично-панельном производственном здании с административно-бытовым корпусом и убежищем ГО (Лит. Б, Б1);

часть 2-этажного кирпичного административного здания (на 1 этаже - пом. №51-83, на 2 этаже пом. №29-53), общая площадь 3 082,4 кв. м., главного производственного корпуса, заготовительного участка, корпуса-вставки, пристроя к корпусу-вставке (Лит В, B1, В2, ВЗ, В4);

1-этажное панельное здание столярного цеха (Лит. Д), общая площадь 1 072,5. Условный номер объекта 59-01/2-001-004110-006;

часть 1-этажного кирпичного здания гаража (Лит. Ж, Ж1) (пом. №1,2, 3), общая площадь 303,6 кв. м.;

часть 1-этажного кирпичного здания мастерской (кузницы) (Лит. 3) (пом. №1), общая площадь 207,5 кв. м.;

часть 1-этажного кирпичного здания склада (Лит. И) (пом. №2, 3, 4), общая площадь 279,1 кв. м.;

часть 1-этажного кирпичного здания склада, мастерской с рампой (Лит. К, К1, к) (пом. №2), общая площадь 127,6 кв. м. Условный номер объекта 59-01/2-000-004110-1002.

Факт передачи данного имущества в уставный капитал ЗАО «Пермтехмаш-Импекс» подтверждается протоколом заседания Наблюдательного Совета ЗАО "Пермтехмаш" от 12.07.2005,  актом приема-передачи имущества  от 19.09.2005 (т.1 л.д.32-36).

Следовательно, АО «Пермтехмаш» приобрело статус акционера ЗАО «Пермтехмаш-Импекс» путем приобретения 6 480 акций номинальной стоимостью 1 000 рублей (доля акций более 99,98%).

На основании информации, полученной от АО "Реестр", истец установил, что за период со 02.09.2005 по 11.07.2008 произошло отчуждение акций ЗАО «Пермтехмаш-Импекс», принадлежащих ЗАО "Пермтехмаш", в пользу ответчиков ФИО2, ФИО3, ФИО4 и неустановленного лица. 

Считая, что ответчиками при совершении оспариваемых сделок допущено злоупотребление правом, выразившееся в выводе активов общества, получении возможности распоряжаться этим имуществом отдельными участниками общества, минуя необходимость  распределения полученной от деятельности  дочернего общества, а также от продажи имущества  прибыли между всеми акционерами общества, истец обратился в суд с настоящим иском о признании договоров купли-продажи акций между ЗАО «Пермтехмаш»  и ФИО2, ФИО3, ФИО4, неустановленным лицом недействительными сделками. Правовое основание признания сделок недействительными – ст. 10,168 ГК РФ, а также ст. 170 ГК РФ.

Возражая против иска, ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.

Истец возражает против применения исковой давности, считает, что ему стало известно об отчуждении акций незадолго до подачи иска, бухгалтерская отчетность ЗАО "Пермтехмаш" за 2006 год является недостоверной и не может быть учтена  при определении начала течения срока исковой давности. Кроме того, в удовлетворении заявления о применении срока исковой давности следует отказать в качестве санкции за злоупотребление правами  в соответствии с п.2 ст. 10 ГК РФ.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с ч.1 ст. 181 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ, действующей на момент совершения оспариваемых сделок в 2006, 2007 гг.) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Норма ч.1 ст. 181 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, установившая особые правила исчисления срока исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения,  в настоящем деле применению не подлежит, так как в силу статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона (01.09.2013).

Оспариваемые истцом сделки совершены до 01.09.2013, материалы дела не содержат сведений о возникновении каких-либо прав и обязанности по оспариваемым сделками после 01.09.2013.

Норма ст. 181 ГК РФ является специальной по отношению к общей норме ст. 200 ГК РФ и подлежит применению в спорах о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Согласно п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки. По смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Кроме того, согласно п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: 

- предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

- если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки исполнены в период с 23.08.2006 по 28.02.2007, что подтверждается сведениями из Регистрационного журнала  за период с 02 сентября 2005г. по 11 июля 2008г. (т.1 л.д.107-110).

Следовательно, в силу ст. 181 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ) срок исковой давности для оспаривания сделок по заявленным истцом основаниям истек в период с 23.08.2009 по 28.02.2010.

Судом рассмотрены пояснения сторон относительно применения срока исковой давности согласно п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность". 

Оспариваемые сделки согласно уточненным исковым требованиям совершены в 2006 году и две сделки купли-продажи по отчуждению 400 и 1315 акций совершены в 2007 году.

Между тем, договоры купли-продажи, которые истец просит признать недействительными сделками, в материалах дела отсутствуют.

Ответчики АО "Пермтехмаш" и  ФИО2, ФИО3, ФИО4 сообщили  суду о том, что в связи с совершением данных сделок более 16 лет назад, договоры у них не сохранились. Вместе с тем, даты, указанные в Регистрационном журнале как "дата исполнения операции" не совпадает с датой заключения договора, более того не совпадают такие сведения, как "дата получения документов и их входящие номера" и " Дата исполнения операции".

По утверждению АО "Пермтехмаш" все оспариваемые сделки совершены в 2006 году и отражены в бухгалтерском балансе общества за 2006 год, согласно которому строка "долгосрочные финансовые вложения" на начало отчетного года составляла 6 483 000 руб., на конец отчетного года составляла 3 000 руб. Активы общества уменьшились на сумму  6 480 000 рублей, что составляет 6 480 акций ЗАО «Пермтехмаш-Импекс». 

Аналогичная информация отражена в бухгалтерских балансах общества за 6 и 9 месяцев 2006г. (т.2 л.д.13-31), в годовом отчете ЗАО "Пермтехмаш" за 2006 год (т.3 л.д.34-35).

Годовой отчет ЗАО "Пермтехмаш" утвержден общим собранием акционеров, состоявшимся 28.06.2007.

Доводы истца о недостоверности бухгалтерской отчетности за 2006 год судом рассмотрены и отклонены как необоснованные.

Указанные доводы основаны на том, что в бухгалтерской отчетности за 2006 год отражены операции, датированные 16.01.2007 по отчуждению 400 акций  в пользу неустановленного лица (лицевой счет 006-В), 28.02.2017  по отчуждению 1315 акций в пользу неустановленного лица (лицевой счет 006-В).

С учетом отсутствия информации о датах совершения сделок и их условиях, довод истца о недостоверности бухгалтерской отчетности является предположительным.

Кроме того, применительно к предмету настоящего иска, факт утверждения годовых отчетов на общем собрании акционеров имеет значения для целей предоставления акционерам информации о совершенных сделках и соблюдения сроков исковой давности. Такая информация за 2006 год акционерам представлена была. Факты сокрытия информации о совершении сделок отсутствуют.

Ответчиком представлены журналы регистрации  участников годового общего собрания акционеров за 2005-2011, копии уведомлений о проведении годового общего  собрания акционеров ЗАО "Пермтехмаш" за 2005-2011гг. в газете "Звезда" (т.2 л.д.32-133).

Согласно представленным документам, ФИО1  принимал участие во внеочередном общем  собрании акционеров ЗАО "Пермтехмаш" 16.09.2005г.  по вопросу преобразования ЗАО "Пермтехмаш" в ОАО "Пермтехмаш".

В период с 2006 по 2018 год ФИО1 участие в годовых собраниях акционеров, деятельностью общества не интересовался.

Ответчик сообщил суду, что уведомления о проведении общих собраний акционеров в соответствии с требованиями  устава общества высылались  заказной корреспонденцией в адрес акционеров и дополнительно публиковались в областной газете "Звезда". В связи с истекшими сроками  хранения квитанций заказных писем, данные квитанции у АО "Пермтехмаш" не сохранились.

С 2016 года результаты общих собраний акционеров  оформлялись заверенными нотариусом или реестродержателем протоколами.

С 2017 года информация о деятельности общества размещается публично в сети интернет на сайте официального раскрытия информации "Интерфакс".

В годовом общем собрании акционеров АО "Пермтехмаш" ФИО1 принял участие только в 2018 году, то есть через 12 лет после совершения предполагаемых к оспариванию сделок.

Действуя добросовестно и разумно, ФИО1 о совершенных сделках мог узнать и в 2018 году при утверждении  годовых отчетов общества за 2017 год, в котором имелась информация об отсутствии на балансе АО "Пермтехмаш" каких-либо акций.

Таким образом, в любом случае, подлежат применению разъяснения, изложенные в пп.4) п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" согласно которым, участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В изложенной ситуации имеет значение специфика корпоративных прав, которая предполагает необходимость совершения акционером общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для  признания сделок недействительными. Длительное отсутствие интереса со стороны акционера о деятельности общества, неучастие  в общих собраниях акционеров, отсутствие запросов о деятельности общества не позволяется акционеру ссылаться на то, что он поздно  узнал о совершенной сделке и срок исковой давности должен для него начинаться  с момента, когда он действительно узнал о сделке, а не когда  он должен был узнать при условии деятельного участия в жизни акционерного общества.

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (определение Конституционного Суда РФ от 03.11.2006 N 445-О).

При таких обстоятельствах, суд считает доводы ответчиков о пропуске ФИО1 срока исковой давности обоснованным. Истец обратился в суд 29.07.2022. Срок исковой давности по оспариванию сделок,  совершенных и исполненных в 2006-2007 году, истцом пропущен.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Возражая против применения срока исковой давности, истец заявил о злоупотреблении правом ответчиками, выразившимся в выводе активов общества, получении возможности распоряжаться этим имуществом отдельными участниками общества, минуя необходимость  распределения полученной от деятельности  дочернего общества, а также от продажи имущества  прибыли между всеми акционерами общества.

         Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданином и юридическим лицом своих прав с причинением вреда другим лицам. Иными словами, при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 20.10.2015 N 18-КГ15-181).

Решение о продаже акций ЗАО "Пермтехмаш-Импекс" принято Наблюдательным Советом  "ЗАО "Пермтехмаш" 15.08.2006  с целью привлечения дополнительных  денежных средств для расчётов с кредиторами, соблюдения графика платежей по реструктуризации  налоговой задолженности и погашения задолженности по заработной плате (т.3 л.д.38).

Материалы дела не содержат доказательств того, что ответчики создавали условия, препятствующие  своевременному обращению истца в суд за защитой своих прав, в т.ч. скрывали информацию от акционеров. 

На основании изложенного, суд не усматривает в действиях ответчиков злоупотребления правом, влекущего неприменение норм об исковой давности.

На основании всего вышеизложенного в связи с пропуском срока исковой давности исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно ст. 110 АПК РФ истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей. В судебном заседании истец пояснил, что применительно к вопросу об уплате государственной пошлины, оспариваемые сделки являются единой сделкой  и подлежат оплате государственной пошлиной 6 000 руб.

В связи с тем, что суд не усматривает в действиях ответчиков сговора на вывод активов общества, отсутствуют основания считать все оспариваемые сделки единой сделкой. Вместе с тем, учитывая, что сделки совершены в непродолжительный период времени с августа 2006 по февраль 2007, имеют одну правовую цель – переход прав на акции, то применительно к вопросу об уплате государственной пошлины, суд считает  предметом иска единую сделку по переходу прав на акции в пользу ФИО2, единую сделку по переходу прав на акции в пользу Лившица Л.В., единую сделку по переходу прав на акции в пользу ФИО4, единую сделку по переходу прав на акции в пользу неустановленного лица. Соответственно, по данному спору подлежит уплате государственная пошлина в сумме 6000 руб.*4=24 000 рублей. Доплате в федеральный бюджет подлежит сумма 18 000 рублей.

Руководствуясь ст. 167-170, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края  

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

  Взыскать с ФИО1 (г. Пермь) в федеральный бюджет 18 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.О. Кремер