﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10090/19 

Екатеринбург

27 февраля 2020 г.

 

Дело № А71-2350/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Лазарева С.В., Краснобаевой И.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Росагролизинг» (далее – общество  «Росагролизинг») на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.08.2019 по делу № А71-2350/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

Общество с ограниченной ответственностью «Девятово» (далее - общество «Девятово») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к открытому акционерному обществу «Удмуртагроснаб» (далее - общество «Удмуртагроснаб»), обществу «Росагролизинг» (далее - общество «Росагролизинг») о признании права собственности на следующее имущество: трактор Беларус 1221.2, номер двигателя ТС 066029, номер шасси (рамы) 12005435, основной ведущий мост (мосты) № 39115/359115-05, дата выпуска 2009, цвет синий, КПП № 037889; зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор-410», заводской номер 007178, номер двигателя В0422684, основной ведущий мост (мосты) № 2311, год выпуска 2011, цвет серый, КПП № 387, жатка № 004448; о возложении на общество «Росагролизинг» обязанности в месячный срок со дня вступления решения суда в законную силу передать обществу «Девятово» свидетельство о регистрации указанных транспортных средств и паспорта самоходной машины с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением суда от 12.08.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Признано право собственности общества «Девятово» на следующее имущество: трактор Беларус 1221.2, номер двигателя ТС 066029, номер шасси (рамы) 12005435, основной ведущий мост (мосты)                              № 39115/359115-05, дата выпуска 2009, цвет синий, КПП № 037889; зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор-410», заводской номер 007178, номер двигателя В0422684, основной ведущий мост (мосты) № 2311, год выпуска 2011, цвет серый, КПП № 387, жатка № 004448. Также суд обязал общество «Росагролизинг» в течение месяца со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу передать обществу «Девятово» свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе и паспорт на: трактор Беларус 1221.2, номер двигателя ТС 066029, номер шасси (рамы) 12005435, основной ведущий мост (мосты) № 39115/359115-05, дата выпуска 2009, цвет синий, КПП № 037889; зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор-410», заводской номер 007178, номер двигателя В0422684, основной ведущий мост (мосты) № 2311, год выпуска 2011, цвет серый, КПП № 387, жатка № 004448.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 решение суда оставлено без изменения. 

          В кассационной жалобе общество  «Росагролизинг» просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель  ссылается на отсутствие доказательств полной оплаты сублизинговых платежей, отсутствие доказательств  действительного перечисления денежных средств сублизингополучателем, а именно, оригиналов платежных поручений на сумму 4 583 477 руб., считает, что акт сверки без предоставления первичных документов не является надлежащим доказательством. Общество «Росагролизинг» указывает на наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом, поскольку общество «Удмуртагроснаб» не известило лизингодателя о сублизингополучателе, а также лизингодатель не согласовывал  ни условия договора сублизинг, ни сублизингополучателя. Кроме того, заявитель отмечает, что является собственником спорного имущества, в договорных отношениях с истцом не состоит и не может быть признан ответственным за неисполнение обязательств, принятых обществом «Удмуртагроснаб».

         В отзыве на кассационную жалобу общество «Девятово» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, в удовлетворении кассационной жалобы отказать. 

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 19.10.2010 между обществом «Росагролизинг» (лизингодатель) и обществом «Удмуртагроснаб» (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга)                   № 15180100063 от 05.07.2010 и № 0100563 от 19.10.2010, по условиям которых лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение № 1), составленной на основании заявки Лизингополучателя за оговоренную плату.

В соответствии с условиями договора лизинга № 15180100063                         от 05.07.2010 общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составляет 16 866 42,00 руб. (пункт 3.1 договора). Выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и указана в приложении № 1 к договору.

Согласно акту приема-передачи от 24.12.2010 общество «Росагролизинг» передало, а общество «Удмуртагроснаб» приняло следующий готовый к эксплуатации готовый предмет лизинга - трактор Беларус 1221.2, номер двигателя 066029, заводской номер машины (рамы) 12005435.

В соответствии с условиями договора лизинга № 0100563 от 19.10.2010 общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составляет                   21 024 239,00 руб. Выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и указана в приложении № 1 к договору.

Согласно акту приема-передачи от 25.07.2011 общество «Росагролизинг» передало, а общество «Удмуртагроснаб» приняло следующий готовый к эксплуатации готовый предмет лизинга - комбайн РСМ-101 «Вектор-410», заводской номер 007178, номер двигателя В0422684.

Между обществом «Удмуртагроснаб» (сублизингодатель) и обществом «Девятово» (сублизингополучатель) 26.04.2011 заключен договор финансовой аренды (сублизинга) № 06-07/362 «Беларус-1221.2», по условиям которого сублизингодатель передал сублизингополучателю по акту приема-передачи трактор Беларус 1221.2, номер двигателя 066029, номер машины (рамы) 12005435, основной ведущий мост (мосты) № 39115/359115-05, дата выпуска 2009, цвет синий, КПП № 037889.

Согласно пункту 3.1. договора сублизинга за владение и пользование предметом сублизинга, сублизингополучатель уплачивает сублизингодателю лизинговые платежи, в порядке предусмотренном договором. Общая сумма лизинговых платежей указана в приложении № 2 к договору и составила                  1 780 263, 00 руб.

Также между обществом «Удмуртагроснаб» (сублизингодатель) и обществом «Девятово» (сублизингополучатель) 09.08.2011 заключен договор финансовой аренды (сублизинга) № 06-07/876 «Вектор», по условиям которого сублизингодатель передал сублизингополучателю по акту приема-передачи зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор-410», заводской номер 007178, номер двигателя В0422684, основной ведущий мост (мосты) № 2311, год выпуска 2011, цвет серый, КПП N 387, жатка № 004448.

Согласно пункту 3.1. договора сублизинга за владение и пользование предметом сублизинга, сублизингополучатель уплачивает сублизингодателю лизинговые платежи, в порядке предусмотренном договором. Общая сумма лизинговых платежей указана в дополнительном соглашении к договору и составила 4 728 706, 00 руб.

В соответствии с пунктом 3.3. договоров сублизинга платежи по договору сублизинга осуществляются в соответствии с графиком, указанном в приложении № 2 к договорам, выкупная цена предметов лизинга составляет 500 руб. 00 коп. и не включается в общую сумму лизинговых платежей.

В соответствии с пунктом 7.1. дополнительного соглашения к договору сублизинга № 06-07/876 «Вектор» по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы сублизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

В пункте 7.1. договора сублизинга № 06-07/263 «Беларус-1221.2»                    от 26.04.2011 содержится указание на возможность перехода права собственности на предмет лизинга.

Ссылаясь на то, что общество «Девятово» исполнило обязательства по оплате лизинговых платежей по договорам сублизинга в полном объеме, в том числе по оплате выкупной стоимости и полагая, что у него возникло право собственности на предмет лизинга, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договорам сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга, что означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. В связи с признанием права собственности на транспортные средства, суды возложили на общество «Росагролизинг» обязанность по передаче истцу свидетельства о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе и паспорта транспортного средства, в качестве его принадлежности. 

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) иск о признании права является одним из способов защиты интересов лица, считающего себя собственником находящегося в его владении имущества.

Исходя из требований статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Суды правильно квалифицироваи сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 ГК РФ), в положениях параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге).

В соответствии со статьей 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения названного Кодекса об арендной плате.

На основании статьи 614 ГК РФ и статьи 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Согласно статьям 624, 625 ГК РФ и статье 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Из пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге следует, что сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление Пленума № 17) определено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума № 17, в случае, если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

          Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, в том числе условия договоров лизина и договоров сублизинга, суды установили, что истец в полном объеме выплатил сублизинговые платежи и выкупную стоимость предметов сублизинга, а лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, поскольку в договорах финансовой аренды (лизинга), заключенных между обществом «Росагролизинг» (лизингодатель) и обществом «Удмуртагроснаб» (лизингополучатель), в пункте 1.2 прямо указано, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.

         Таким образом, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о признании права собственности на предмет сублизинга.

Истцом также заявлено требование о возложении на общество «Росагролизинг» обязанности передать свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе и паспорт на технику.

 Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.05.1995 № 460 «О введении паспортов на самоходные машины и другие виды техники в Российской Федерации» на всей территории Российской Федерации введены паспорта на самоходные машины и другие виды техники, в целях упорядочения регистрации, учета, допуска к эксплуатации и предотвращения фактов хищения на территории Российской Федерации тракторов, прицепов и полуприцепов, самоходных дорожно-строительных и иных машин.

Согласно пункту 9 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств, утвержденного приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации № 496, Министерства промышленности и энергетики Российской Федерации № 192, Министерства экономического развития Российской Федерации № 134 от 23.06.2005 (далее - Положение), наличие паспорта транспортного средства является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

В силу пункта 15 Положения паспорта хранятся у собственников или владельцев транспортных средств, которые представляют их в подразделения Госавтоинспекции при совершении регистрационных действий с транспортными средствами в порядке, установленном нормативными правовыми актами Министерства внутренних дел Российской Федерации.

Пунктом 2.1. Правил государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (гостехнадзора), утвержденным Минсельхозпродом России 16.01.1995, предусмотрено, что машины регистрируются за юридическим или физическим лицом, указанным в документе, подтверждающем право собственности, и в паспорте самоходной машины и других видов техники, а снятые с учета в связи с изменением места регистрации (без изменения владельца), - в паспорте машины.

          В соответствии с пунктом 5.1 указанных Правил владельцы обязаны снять машины с учета по месту их регистрации, в частности, в случае прекращения права собственности на машины.

 Поскольку действия по снятию сельскохозяйственной техники с регистрационного учета должно совершить общество «Росагролизинг» в связи с прекращением у лизингодателя права собственности на самоходные машины,  требование истца об обязании общества «Росагролизинг» выдать свидетельства о регистрации транспортных средств с отметками о снятии с учета в уполномоченном органе, а также паспортов, признано судами обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

При возложении на общество «Росагролизинг» обязанности по передаче паспорта транспортного средства  судами верно применены положения статьи 135 ГК РФ, по смыслу которой не допускается нахождение паспорта транспортного средства у лица, которое не является его собственником.

Судами правильно отмечено, что надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя передать имущество в собственность с правоустанавливающими документами.

          Довод заявителя жалобы об отсутствии доказательств полной оплаты сублизинговых платежей  был предметом исследования суда апелляционной инстанции и отклонен, поскольку внесение лизинговых платежей подтверждается совокупностью документальных доказательств по делу, в том числе актом сверки взаимных расчетов и платежными поручениями с указанием в назначении платежа на уплату лизинговых платежей и реквизитов договора, а также не оспаривается обществом «Удмуртагроснаб».

Также судом апелляционной инстанции  рассмотрен и обоснованно  отклонен довод  общества «Росагролизинг» о том, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Материалами дела не подтверждается наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

         Довод общества «Росагролизинг» об отсутствии обязательственных отношений с истцом судом апелляционной инстанции был исследован и отклонен в силу следующего. 

         Общество «Росагролизинг» является лизинговой компанией, учрежденной в целях государственной поддержки российских сельскохозяйственных товаропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации и исполнителем государственной программы развития сельского хозяйства.

При этом, лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю, о чем лизингодатель был уведомлен.

Как было указано выше, исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановление Пленума № 17, в таких случаях сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Из буквального толкования пункта 1.2 договоров лизинга следует, что лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предметов лизинга в сублизинг.

По условиям пункта 7.1 договора сублизинга № 06-07/876 «Вектор» (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 18.08.201) при внесении всей суммы платежей, указанных в графике осуществления лизинговых платежей, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

В пункте 7.1 договора сублизинга № 06-07/263 «Беларус-1221.2» от 26.04.2011 содержится указание на возможность перехода права собственности на предмет лизинга.

Поскольку договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме, он вправе претендовать на приобретение в собственность предмета лизинга.

          При этом, делая вывод о возможности  применения постановления Пленума № 17 к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных между истцом и обществом «Удмуртагроснаб» до опубликования данного постановления, суд апелляционной инстанции исходил из того, что соблюдение принципа правовой определенности и реализации разумных ожиданий участников спорных правоотношений достигается в данном случае судебной защитой с удовлетворением иска.

Кроме того, общество «Росагролизинг», действуя разумно и добросовестно, могло учесть при принятии решения о заключении договоров лизинга с условием о возможной передаче предмета лизинга в сублизинг риски, связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.08.2019 по делу                  № А71-2350/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Росагролизинг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

 

Председательствующий                                             А.С. Полуяктов 

 

Судьи                                                                          С.В. Лазарев 

 

                                                                                      И.А. Краснобаева