АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 октября 2024 года

Дело №

А56-68304/2023

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Журавлевой О.Р.,                            Лущаева С.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Ф Сервис» ФИО1 (доверенность от 16.08.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Завод слоистых пластиков» ФИО2 (доверенность от 09.01.2024 № 1-2/24),

рассмотрев 16.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ф Сервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по делу № А56-68304/2023, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Ф Сервис», адрес: 620000, Свердловская обл., Екатиринбург, б-р Экспо-Бульвар, д. 2,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод слоистых пластиков», адрес: 195248, Санкт-Петербург, ш. Революции, д. 84, лит. Ж, пом/ком 8-Н/19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод), о взыскании 1 884 000 руб. стоимости товара, не соответствующего условиям договора от 22.06.2022 № 221/22/ПЛ (далее – договор), 135 338 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.07.2022 по 07.07.2023, проценты, начисленные начиная с 08.07.2023 на указанную сумму задолженности, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующий период по день фактической оплаты задолженности, 80 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. 

Решением суда от 22.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда  от 19.04.2024,  в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Как указывает податель жалобы, судами не учтено, что Общество с 2017 года состояло с Заводом в правоотношениях по договору поставки панелей «Слопласт Д» с определенными характеристиками – двусторонней ламинацией, в связи с чем при заключении нового спорного договора на поставку такого же товара, но с иными размерами, полагало, что указанная существенная характеристика панелей не изменится и подписало спецификацию на поставку партии указанного товара; при этом Общество не предполагало, что уменьшение Заводом стоимости товара будет связано с тем, что поставленные панели будут иметь одностороннюю ламинацию. В этой связи Общество считает, что заключило сделку под влиянием заблуждения (статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ) и отмечает, что при толковании условий договора судами не приняты во внимание предшествующие договору переговоры и переписка сторон, практика, установившаяся в отношениях сторон, расхождения в отношении номенклатуры поставляемого товара в коммерческом предложении ответчика, спецификации на поставку товара и товарно-транспортной накладной. Кроме того, по мнению Общества, суд апелляционной инстанции необоснованно приобщил к материалам дела копию черновика спецификации к договору.

В отзыве на кассационную жалобу Завод, считая приведенные в ней доводы несостоятельными, а принятые по делу судебные акты – законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а жалобу - без удовлетворения.   

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Завода возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Заводом  (поставщик) и Обществом (покупатель) заключен 22.06.2022 договор, по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю товар, а последний -  принимать и оплачивать его в срок и на условиях договора. 

Пунктом 1.3 договора стороны установили, что наименование, ассортимент, количество, цена, сроки и порядок поставки и оплаты товара, а также перечень и стоимость оказываемых услуг определяются условиями договора и подлежат согласованию сторонами в спецификациях. 

Согласно пункту 3.7 договора с даты подписания покупателем спецификации, заказ считается размещенным поставщиком в производство и изменение наименования, ассортимента и количества товара, указанного в спецификации возможно только на основании дополнительного соглашения, подписанного поставщиком к договору. 

При этом пунктом 4.6. договора оговаривалось, что товар изготавливается поставщиком исключительно по заказу покупателя и является товаром, имеющим индивидуально определенные свойства. В одностороннем порядке покупатель не имел права отказаться от товара, в том числе от его выборки, а также требовать возврата ранее перечисленных денежных средств после подписания спецификации. Кроме того, на покупателя возлагалась ответственность за невыборку заказанного товара и услуг в виде штрафа в размере 100% от общей стоимости спецификации. 

Сторонами подписана спецификация № 1 к договору, предусматривающая  поставку на условиях самовывоза со склада поставщика в Санкт –Петербурге 300 листов Слопласта Д 1570х3050х3, 0/1/Х/М//016//Н на общую сумму                             1 884 000 руб. 

Выставленный ответчиком счет на оплату от 22.06.2022 № УП-3207 полностью оплачен истцом платежным поручением от 24.06.2022 № 1986.

По товарно-транспортной накладной от 14.07.2022 № УП-2309 и товарной накладной формы ТОРГ-12 товар обусловленный спецификацией, получен представителем Общества и вывезен со склада поставщика.

Общество, установив 18.07.2022 при поступлении товара, что листы поставленного Слопласта Д имеют одностороннюю ламинацию, тогда как по ранее действовавшему договору ему поставлялся товар аналогичных характеристик, но  с двусторонней ламинацией, и указывая, что при получении от Завода коммерческого предложения на поставку листов Слопласта Д 1320х3050х3,0/2/Х/Т//016/016//Н, покупатель просил изменить лишь их размеры  до 1570х3050, а изменения иных характеристик поставляемого товара не согласовывал, в претензиях от 18.07.2022 и от 09.08.2022 потребовал заменить товар или возвратить уплаченные за него денежные средства.

Отказ Завода от удовлетворения указанных требований послужил основанием дл обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, с учетом толкования условий договора в порядке статьи 431 ГК РФ отказали истцу в удовлетворении иска. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся  в материалах дела доказательствам, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов исходя из следующего. 

В соответствии со статями 506 и 516 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу части 5 статьи 454 ГК РФ поставка товаров является разновидностью договора купли-продажи и к нему применяются общие положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами данного Кодекса об этом виде договора. 

Как предусмотрено пунктом 3 статьи 455 ГК РФ, условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. 

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В рассматриваемом случае в соответствии с пунктом 1.3 договора наименование, ассортимент, количество, цена, сроки и порядок поставки и оплаты товара, а также перечень и стоимость оказываемых услуг определялись условиями договора и подлежали согласованию сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой  частью договора. 

Пунктом 1 статьи 467 ГК РФ определено, что, если по договору купли-продажи передаче подлежат товары в определенном соотношении по видам, моделям, размерам, цветам или иным признакам (ассортимент), продавец обязан передать покупателю товары в ассортименте, согласованном сторонами.

Судами в рассматриваемом случае установлено, что сторонами к договору подписана спецификация № 1 на поставку товара: Слопласт Д (1570х3050х3, 0/1/Х/М//016//Н) ТУ 2256-028-05761896-2002, в количестве 300 листов по цене                  6 280 руб. (в том числе НДС 20%) на общую сумму 1 884 000 руб., включая                       314 000 руб. НДС. 

Кроме того, покупателем оплачен счет поставщика от 22.06.2022                             № УП-3207 на оплату на товар Слопласт Д (1570х3050х3, 0/1/Х/М//016//Н) на общую сумму 1 884 000 руб., включая НДС.  

В силу пункта 1 статьи 468 ГК РФ при передаче продавцом предусмотренных договором купли-продажи товаров в ассортименте, не соответствующем договору, покупатель вправе отказаться от их принятия и оплаты, а если они оплачены, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Между тем, как установлено судами, товар, обусловленный в спецификации № 1 и в счете, не только оплачен Обществом, но и получен Обществом у поставщика на условиях самовывоза по товарно-транспортной накладной от 14.07.2022 № УП-2309 и товарной накладной формы ТОРГ-12 от 14.07.2022 № УП-3257 без замечаний по его количеству и ассортименту. 

Ссылка Общества на расхождение номенклатуры товара в спецификации № 1 (1570х3050х3, 0/1/Х/М//016//Н)  и товаросопроводительных документах (1570х3050х3, 0/1/М//016//Н)  получила правовую оценку суда первой инстанции и обоснованно отклонена, поскольку аббревиатура «Х» означает внутренние слои бумаги, которые указываются для производства, а при отгрузке готового товара указание этой аббревиатуры не является обязательным, что покупателем, принявшим товар от поставщика, не оспаривалось и не опровергалось.

Довод подателя жалобы о том, что спецификация на поставку товара Обществом не подписывалась противоречит установленным судами по делу фактическим обстоятельствам и правовой позиции  самого истца, который, начиная с искового заявления и в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции последовательно указывал на согласование и подписание сторонами в 2022 году спорной спецификации наряду с договором. 

При получении Обществом на основании спецификации от 22.06.2022 № 1  путем самовывоза товара от поставщика по товарной и товарно-транспортной  накладным, в которых также содержалось наименование и количество товара,  обязательство Завода по передаче товара покупателю согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ являлось исполненным надлежащим образом. 

Как правильно указал апелляционный суд, поставка иного товара, нежели тот, поставка которого согласована сторонами в договоре, являлась бы  самостоятельным нарушением поставщиком договора поставки и не свидетельствовала бы об исполнении обязательства по поставке ни полностью, ни в какой-либо части (определения Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2016  № 302-ЭС15-17588, 01.09.2016 № 305-ЭС16-4826). 

Доводы истца о том, что при заключении договора он рассчитывал на поставку иного по характеристикам товара (с двусторонней ламинацией), который поставлялся ему по ранее действовавшему договору, но иного размера, также получили правовую оценку судов и обоснованно отклонены.  

Судами верно отмечено, что в силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, суд выясняет действительную общую волю сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В данном случае из условий договора и спецификации к нему недвусмысленно следовало, что поставка панелей Слопласт Д (1320х3050х3,0/2/Х/Т//016/016//Н) с двусторонней ламинацией, которые истец ранее закупал у поставщика,  не предусматривалась.

При подписании спецификаций от 22.06.2022 № 1 к договору, где указывались иной размер и номенклатура товара - Слопласт Д (1570х3050х3, 0/1/Х/М//016//Н) и его более низкая цена, покупатель, располагая на преддоговорных стадиях, предшествующих заключению договора и спецификации, полной информацией о предложенных в них условиях поставки и действуя разумно и добросовестно, мог осведомиться относительно того, изменятся ли в связи с этим свойства товара. 

Покупателю с момента заключения спорного договора и подписания спецификации было известно, что поставляемый товар не является аналогичным тому, который поставлялся Заводом ранее. 

Между никакой неопределенности относительно условий поставки при заключении договора и подписания спецификации у сторон не возникло. 

Как правильно указали суды, истец, подписав спецификацию от 22.06.2022              № 1 и оплатив счет от 22.06.2022 № УП-3207, где также содержалась ссылка на товар - Слопласт Д (1570х3050х3, 0/1/Х/М//016//Н), согласовал с поставщиком все существенные характеристики поставляемого товара. 

Довод истца о направлении заказа на поставку панелей большего размера без изменения иных характеристик признан судами документально не подтвержденным.

Предположения Общества о том, что им по вновь заключенному договору и спецификации к нему будет получен товар, аналогичный ранее поставляемому, но большего размера и по меньшей цене обоснованно признаны судами несостоятельными. 

В этой связи суды правомерно отклонили ссылки Общества на наличие в материалах дела сведений о ранее заключенных сторонами соглашениях о поставке товара с иными характеристиками, которые сами по себе не подтверждают согласование сторонами поставки аналогичного товара в рамках договора и спецификации от 22.06.2022  № 1. 

Имеющийся в материалах дела договор не содержат указания на необходимость поставки товара определенной номенклатуры, что указывает на волю сторон при заключении и исполнении договора поставки, согласовывать соответствующие характеристики поставляемого товара в спецификации.  

Доказательств наличия в товаре существенных и неустранимых недостатков, не позволяющих использовать товар по назначению, истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно не усмотрели оснований для удовлетворения исковых требований истца, поскольку оплаченный и фактически полученный им товар соответствовал товару, подлежащему поставке по договору и спецификации.

Ссылка Общества в доводах кассационной жалобы на то, что спорный договор со спецификацией, являющейся его неотъемлемой  частью, является недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, судом округа во внимание не принимается, поскольку такой довод истцом в судах первой и апелляционной инстанций не приводился и предметом их исследования не являлся.

Более того, согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой и может быть признана судом недействительной лишь по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Между тем вступившего в законную силу решения суда о признании недействительной сделкой спорного договора со спецификацией Общество в материалы дела не представило.

Приобщение апелляционным судом к материалам дела с отзывом на апелляционную жалобу еще одного экземпляра спецификации от 22.06.2022                № 1, подписание которой истцом  в суде первой инстанции не оспаривалось и не опровергалось, вопреки доводам подателя жалобы, не является процессуальным нарушением, приведшим к принятию апелляционным судом неправильного постановления.

Таким образом, приводимые Обществом в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на их обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов. 

Направленность доводов кассационной жалобы на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может быть признана допустимой на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», поскольку исследование доказательственной стороны спора к компетенции суда округа не относится. 

Учитывая, что дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы. 

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

 

                                         п о с т а н о в и л:

 

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по делу № А56-68304/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ф Сервис» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Л.И. Корабухина

 

Судьи

 

О.Р. Журавлева

 

С.В. Лущаев