АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 февраля 2022 года

Дело №

А21-8956/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

рассмотрев 09.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Факел-строй плюс» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу № А21-8956/2020-6,  

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 25.11.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Поликомплекс», адрес: 238553, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1.

ООО «Факел-строй плюс», адрес: 236011, Калининград, Судостроительная 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), 29.12.2020 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требования в размере 11 249 167,26 руб.

Определением от 01.04.2021 требование в размере 11 244 133,51 руб. включено в реестр удовлетворения требований кредиторов в третью очередь, сумма 778 633,51 руб. учитывается в реестре отдельно, в остальной части заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021, принятым по жалобе ФНС России в лице УФНС России по Калининградской области (далее – Уполномоченный орган), указанное определение отменено, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 29.09.2021, оставить в силе определение от 01.04.2021.

Компания не согласна с принятым решением, считает, что судом апелляционной инстанции ненадлежащим образом изучены представленные кредитором в материалах дела документы, не дана правовая оценка документам и доводам, что привело суды к выводам, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий ФИО1 просит рассмотреть дело в отсутствии представителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (исполнитель) и Общество (заказчик) 01.07.2018 заключили договор № 3/2018 на обслуживание технологического оборудования, по которому исполнитель обязуется по заданию заказчика выполнить обслуживание и наладку технологического оборудования, принадлежащего заказчику на праве собственности, а заказчик обязуется оплатить оказанные исполнителем услуги. Работы выполняются исполнителем на объекте заказчика, находящемся по адресу: 

<

...> (пункт 1.2 договора). Согласно пункту 1.5 договора оплата услуг осуществляется заказчиком на основании подписанного сторонами акта выполненных работ. В обязанности заказчика входит предоставление исполнителю всей имеющейся технической документации, касающееся эксплуатации и ремонта оборудования (пункт 2.1.1 договора). Стоимость работ, выполненных исполнителем, составляет 300 000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора). 

В обоснование задолженности по договору от 01.07.2018 №3/2018 кредитор представил акты выполненных работ и акт сверки задолженности. 

Размер задолженности по договору от 01.07.2018 № 3/2018 составил 5 665 500 руб., а также кредитор рассчитал сумму процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.10.2018 по 01.12.2020, размер которой составил 442 420,81 руб. 

Компания (исполнитель) и Общество (заказчик) 01.07.2018 заключили договор об оказании услуг № 01-2018-О, по которому исполнитель обязуется оказывать услуги по осуществлению контрольной деятельности, направленной на обеспечение сохранности от хищения третьими лицами имущества объектов заказчика, расположенных по адресу: 

<

...>, а заказчик обязуется оплатить указанные услуги. Стоимость оказанных исполнителем услуг составляет 200 000 руб. в месяц (пункт 3.2 договора). 

В рамках исполнения договора от 01.07.2018 № 01-2018-О в материалы дела представлены акт сверки по состоянию на 1-е полугодие 2020, акты выполненных работ. 

По договору № 01-2018-О от 01.07.2018 кредитором заявлено требование о включении в реестр 4 800 000 руб. основного долга и 341 246,24 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.07.2018 по 01.12.2020. 

Неуплата задолженности по указанным договорам послужила основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции признал требование Компании обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра, в части процентов – после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. 

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Компания не представила надлежащие и достаточные доказательства наличия реальных отношений по оказанию услуг, в связи с чем оставил заявление Компании о включении требования в размере 11 249 167,26 руб. в реестр без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу второго абзаца пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

В силу части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413 при рассмотрении заявлений о включении рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утверждено Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Следовательно, во избежание нарушения прав кредиторов должника все обстоятельства сделок с ним как с банкротом подлежат судебному исследованию.

Суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание, что Компания не представила ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд должные документы, подтверждающие исполнение договоров № 3/2018 от 01.07.2018 и № 01-2018-О от 01.07.2018.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о правомерности вывода суда апелляционной инстанции о том, что данные договоры заключены для вида, целью является формальное подтверждение искусственно созданной задолженности для участия в деле о банкротстве Общества.

Доводы Уполномоченного органа о взаимосвязи Компании и Общества не опровергнуты. На взаимосвязь сторон указано в постановлении от 25.10.2021                № Ф07-13805/2021 по настоящему делу.

Принимая во внимание повышенный стандарт доказывания, установленного для кредитора в деле о несостоятельности, представляемые в суд доказательства в обоснование заявленного требования не могут носить формальный характер и основываться исключительно на признании обязательства должником, в том числе и выраженного во внесудебном порядке, так как интересам кредитора при заявлении требования противопоставляются не интересы должника, а интересы иных кредиторов, не являющихся участниками правоотношений, из которых вытекает заявленное требование. Лишь возложение на кредитора обязанности представлять объективные доказательства обоснованности заявленных требований позволяет обеспечить защиту интересов других кредиторов от возможных злоупотреблений в результате согласованных действий недобросовестного кредитора и должника, направленных на создание видимости задолженности для получения контроля над процедурами в деле о несостоятельности.

Таким образом, поскольку заявителем в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлены надлежащие и достаточные доказательства наличия реальных отношений по оказанию услуг между Обществом перед Компанией, требование о включении в реестр задолженности в размере 11 249 167,26 руб. правомерно оставлено без удовлетворения.

В связи с изложенным вывод суд апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований по мотиву непредставления доказательств их обоснованности следует признать обоснованным.

При таких обстоятельствах, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу № А21-8956/2020-6 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Факел-строй плюс»  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

А.В. Яковец