/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12179/2015

04 июня 2018 года

г. Санкт-Петербург

/сд.8

Резолютивная часть постановления объявлена     28 мая 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июня 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  Вовчок О.В.

при участии:  

не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции апелляционную жалобу ООО «Продукты питания Комбинат» в порядке статьи 42 АПК РФ на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  08.09.2016 по делу № А56-12179/2015/сд 8 (судья  Казарян К.Г.), принятое 

 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Холод Экспресс» Галичевского И.Н. о признании недействительными сделками договора цессии № 14 от 27.04.2015 и договора цессии № 14 от 22.07.2015,

ответчики: ООО «ХолодПромПоставка» и ООО «Профессиональные Холодильные Системы», 

 

 

установил:

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  08.09.2016 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Холод Экспресс» Галичевского И.Н.: признаны недействительными сделками договор № 14 уступки права требования (цессии) от 27.04.2015, заключенный между должником и ООО «ХолодПромПоставка», и договор № 14 уступки права требования (цессии) от 22.07.2015, заключенный между должником и ООО «Профессиональные Холодильные Системы», применены последствия их недействительности в виде восстановления права требования должника к ООО «Продукты питания Комбинат» по договору №М-192 РЕ-2010 от 10.09.2010.

            Судом применены положения статьи 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

            На определение суда со ссылками на статью 42 АПК РФ ООО «Продукты питания Комбинат» подана апелляционная жалоба, в которой оно просит отменить обжалуемый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником. 

            В обоснование апелляционной жалобы её податель привёл следующие доводы: задолженность, уступленная по цепочке цессии от ООО «Холод Экспресс», была полностью оплачена ООО «Продукты питания Комбинат» в пользу ООО «Профессиональные Холодильные системы»; основания для оспаривания сделок цессии у конкурсного управляющего отсутствовали; срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год; арбитражный управляющий Галичевский И.Н. был утвержден временным управляющим должником 03.06.2015, а конкурсным управляющим – 19.02.2016; таким образом, он имел возможность оспорить сделки в рамках срока исковой давности; к участию в деле ООО «Продукты питания Комбинат» привлечено не было, в то время, как обжалуемым судебным актом затрагиваются его права и законный интерес.

            Определением от 25.09.2017 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в  суде первой инстанции, ввиду того, что судом первой инстанции не было привлечено ООО «Продукты питания Комбинат» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, права которого затрагиваются обжалуемым судебным актом в связи с применимыми судом последствиями недействительности сделки. Указанное Общество привлечено судом апелляционной инстанции к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований. 

            Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.10.2017 обжалуемый судебный акт отменен, заявление конкурсного управляющего удовлетворено: признан недействительной сделкой договор уступки прав требования (цессии) № 14 от 27.04.2015, заключенный между   ООО «Холод Экспресс» и ООО «ХолодПромПоставка», в части применения последствий недействительности сделки в удовлетворении заявления отказано.

            Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.02.2018 постановление суда апелляционной инстанции  отменено в части отказа в удовлетворении заявления о применении последствий недействительности сделки, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. При этом, суд кассационной инстанции указал, что, поскольку у стороны сделки - ООО «ХолодПромПоставка» отсутствует предмет договора, для применения реституции следует исходить из положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ и учесть, что цедент уступил свои права в счет частичного погашения имеющейся задолженности первоначального кредитора по договору от 10.01.2014 № 14/01-2014, заключенного между ООО «Холод Экспресс» и ООО «ХолодПромПоставка» (пункт 1.3 договора). 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 23.04.2018 конкурсный управляющий должником уточнил в порядке статьи 49 АПК РФ просительную часть заявления о применении последствий недействительности сделки и просил применить последствия недействительности ничтожной сделки  - договора № 14 от 27.04.2015 в виде уменьшения права требования ООО «РЦКОН» (правопреемник ООО «ХолодПромПоставка») в размере 1 029 104,71 руб. основного долга в реестре требований кредиторов должника, включенного определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2015 и 06.06.2016 по спору №А56-12179/2015/тр.20.

Данное уточнение принято судом апелляционной жалобы, правопреемник ООО «ХолодПромПоставка» - ООО «РЦКОН» (ИНН 7841402367) приобщен к участию в обособленном споре в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора.

В настоящее судебное заседание апелляционного суда лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем, в соответствии со ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.  

            Оценив доводы заявителя, представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции признает уточненное в части применения последствий недействительности сделки заявление управляющего  подлежащим удовлетворению.

            Из материалов дела следует, что уступленное по признанному недействительным договору цессии от 27.04.2015 № 14 право требования к  ООО «Продукты питания Комбинат» в размере 13 330 евро 51 цента по курсу ЦБ РФ на день оплаты оплачено цессионарием (ООО «ХолодПромПоставка») зачетом части обязательств цедента (ООО «Холод Экспресс») по договору с ним от 10.01.2014 № 14/01-2014.

            22.07.2015 ООО «ХолодПромПоставка» уступило право требования к ООО «Продукты питания Комбинат» ООО «Профессиональные Холодильные Системы» на основании договора цессии  № 14. Как следует из материалов настоящего спора, ООО «Продукты питания Комбинат» уплатило долг в полном объеме – 1 029 104,71 руб. ООО «Профессиональные Холодильные Системы» 21.03.2016. 

            Из информации, размещенной в системе «Мой арбитр» в отношении дела о банкротстве должника, следует, что определением суда первой инстанции от 14.09.2015 по обособленному спору №А56-12179/2015/тр.20 в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения включено требование ООО «ХолодПромПоставка» в размере 610 010 335,32 руб. основного долга и 61 010 335,33 руб. неустойки, заявленное на основании договора  от 10.01.2014 № 14/01-2014.

            Как установлено судом апелляционной инстанции на основании поступивших из суда первой инстанции по его запросу материалов обособленного спора № А56-12179/2015/тр.20 и не оспаривается участвующими в настоящем споре лицами, указанное требование заявлено ООО «ХолодПромПоставка» и включено судом первой инстанции без учета произведенного зачета в части  обязательств ООО «ХолодЭкспресс» по договору  от 10.01.2014 № 14/01-2014.

            Определением суда первой инстанции от 06.06.2016 по тому же обособленному спору в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - ООО «ХолодПромПоставка» на ООО «РЦКОН». Основанием замены явилось заключение между ООО «ХолодПромПоставка» (цедент) и ООО «РЦКОН» (цессионарий) договора уступки прав требования от 30.09.2015, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО «Холод Экспресс» по договору от 10.01.2014 № 14/01-2014, установленное решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2015 по делу №А56-11831/2015.

            Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2017 договор уступки прав требования (цессии) № 14 от 27.04.2015, заключенный между ООО «ХолодЭкспресс» и ООО «ХолодПромПоставка» признан недействительным. 

   В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как разъяснено в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

При применении последствий недействительности договора уступки права требования подлежит восстановлению положение, существовавшее до момента заключения договора, то есть восстановление требований сторон оспоренной сделки.

            В данном случае с учетом того, что предмет спорной цессии – задолженность ООО «Продукты питания Комбинат» отсутствует у ООО «ХолодПромПоставка» ввиду надлежащего исполнения обязательства ООО «Продукты питания Комбинат» в пользу нового его кредитора - ООО «Профессиональные Холодильные Системы», приобретшего право требования у ООО «ХолодПромПоставка» по договору цессии от 22.07.2015 № 14, который не признан недействительным, принимая во внимание, что при заявлении ООО «ХолодПромПоставка» своего требования в рамках спора №А56-12179/2015/тр.20 при определении размера требования им не был учтен спорный зачет, в качестве последствий недействительности сделки цессии от 27.04.2015 № 14 следует применить институт исключения требования  (абзац первый пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве) правопреемника ООО «ХолодПромПоставка» - ООО «РЦКОН» из реестра требований кредиторов должника на сумму 1 029 104,71 руб., на которую был произведен зачет части обязательств должника перед     ООО ХолодПромПоставка» по договору  10.01.2014 № 14/01-2014. Для третьего лица - ООО «РЦКОН» негативные последствия такого исключения могут быть устранены способами защиты, определенными статьей 12 ГК РФ.

            На основании изложенного и руководствуясь статьями  268 (ч.6.1), 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Применить последствия недействительности сделки – договора от 27.04.2015 № 14 уступки прав требования (цессии), заключенного между ООО «Холод Экспресс» и ООО «ХолодПромПоставка»: исключить требование ООО «РЦКОН» в размере 1 029 104,71 руб. основного долга из реестра требований кредиторов ООО «Холод Экспресс», включенное определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2015 с учетом определения того же суда от 06.06.2016 по обособленному спору №А56-12179/2015/тр.20. 

Взыскать с ООО «Холод Экспресс» в пользу ООО «Продукты питания Комбинат» 3000 руб. расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

Е.Г. Глазков

 Е.К. Зайцева