Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-21013/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 января 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Курындиной А.Н.,

судей                                                                  Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение от 25.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Поносов А.В.) и постановление от 28.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Подцепилова М.Ю.) по делу № А45-21013/2023 по заявлению ФИО3 о принятии мер по обеспечению иска ФИО3 (Великобритания, г. Окем) к ФИО2 (г. Москва), ФИО4 (г. Новосибирск) о признании недействительной сделкой договор купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью «Производство патентованных лекарственных средств «Лимонов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 630096, 

<

...>, эт. 2, пом. 45), применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Производство патентованных лекарственных средств «Лимонов», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области.

Суд установил:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО4 (далее - ФИО4) о признании недействительным договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью «Производство патентованных лекарственных средств «Лимонов» (далее - ООО «ППЛК «Лимонов», общество), заключенный между ФИО4 и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи ГРН 2235400437226 от 26.05.2023 и о возврате ФИО4 100 % доли в уставном капитале ООО «ППЛК «Лимонов» номинальной стоимостью 64 854 930 руб.

Одновременно с исковым заявлением истцом подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области осуществлять государственную регистрацию смены участника в уставном капитале ООО «ППЛК «Лимонов».

Определением от 25.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 28.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с вынесенными определением и постановлением, ФИО2 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в удовлетворении заявления ФИО3 отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: судами не верно указано на корпоративный характер спора; истцом не приведены достаточные основания для принятия обеспечительных мер; принятые обеспечительные меры нарушает баланс интересов и не отвечает целям заявленного иска.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые определение и постановление не подлежат отмене.

Согласно пункту 2 статьи 90 и пункту 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о принятии обеспечительных мер (подпункт 5 пункта 2 статьи 92 АПК РФ).

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15) разъяснено, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации (далее - КАС РФ)).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем. Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные, в том числе возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны (пункты 15, 16 Постановления № 15).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы ФИО3, приведенные ею в заявлении о принятии обеспечительных мер, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из их взаимосвязи заявленным требованиям; учли, что испрашиваемая мера направлена на обеспечение интересов истца, предотвращение причинения ему значительного ущерба и создание условий для исполнения судебного акта по результатам рассмотрения иска, направлены на сохранение существующего положения (status quo); не нарушают публичных интересов, интересов третьих лиц (иного из материалов дела не следует), в связи с чем пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер с учетом того обстоятельства, обоснованно отметив, что ответчик имеет возможность без каких-либо ограничений руководить хозяйственной деятельностью общества.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Обжалуя судебные акты, ответчик не привел убедительных доводов о нарушении его прав или прав третьих лиц принятыми обеспечительными мерами.

Доводы заявителя кассационной жалобы о недоказанности оснований для принятия обеспечительных мер отклоняются судом округа.

Как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, исполнение судебного акта следует рассматривать как элемент судебной защиты.

В частности, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.11.2003 № 390-О, целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, арбитражный суд, исходя из конституционных целей правосудия, оценивает, насколько истребуемая конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 09.04.2020 № 811-О).

Иными словами, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Данные обстоятельства при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер судами установлены. При этом установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

 

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права ответчика, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов.

Так, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 АПК РФ) или в короткий срок отменена тем же судом.

Суд округа отмечает, что в настоящее время спор разрешен по существу (решение от 01.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области).

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы при названных обстоятельствах у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 25.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-21013/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.Н. Курындина

 

Судьи                                                                                    М.Ю. Бедерина

 

Е.В. Клат