ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43244/2024

23 сентября 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Аласовым Э.Б.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 16.09.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7037/2025)  ИП ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2025 по делу № А56-43244/2024/тр.18/сд.4 (судья Терешенков А.Г.), принятое по заявлению ИП ФИО1 о включении требования в реестр требований кредиторов должника и заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЖНК-Девелопмент»,

установил:

07.05.2024 АО «Банк ДОМ.РФ» (далее – заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «ЖНК-Девелопмент» (далее - должник,) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 20.05.2024 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 20.06.2024 (резолютивная часть которого объявлена 17.06.2024) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №113(7803) от 29.06.2024. 

Решением арбитражного суда от 03.10.2024 (резолютивная часть которого объявлена 23.09.2024) в отношении должника открыто конкурсное производство. Применены в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент» правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве. 

Определением от 09.10.2024 (резолютивная часть которого объявлена 07.10.2024) суд прекратил полномочия руководителя должника ФИО3 Тем же определением, утвердил конкурсным управляющим ООО «ЖНК-Девелопмент» арбитражного управляющего ФИО4 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 9276, адрес для корреспонденции: 191028, г.Санкт-Петербург, а/я 171), члена Ассоциации межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Содействие» (302004, г. Орел, ул.3-я Курская, д.15, пом. 6, офис 14), имеющего аккредитацию при ППК «Фонд развития территорий» № свидетельства 08- 84/2021. 

24.09.2024 (зарегистрировано 13.10.2024) в арбитражный суд через систему Мой арбитр поступило заявление от ИП ФИО1 (далее – кредитор) о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 966 431,30 руб., по Договору оказания услуг на №ДГ-30-06/21 от 30.06.2021. 

К судебному заседанию от конкурсного управляющего и от кредитора поступило заявление об объединении требований в одно производство, в котором просят: Объединить заявление Индивидуального предпринимателя ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов Должника (А56-43244/2024/тр.18) с заявлением Конкурсного управляющего о признании сделки Должника недействительной (№А56-43244/2024/сд.4) в одно производство. 

Суд объединил заявление Индивидуального предпринимателя ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов Должника (А56-43244/2024/тр.18) с заявлением Конкурсного управляющего о признании сделки Должника недействительной (№А56-43244/2024/сд.4) в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному обособленному спору номер А56-43244/2024/тр.18/сд.4

Определением от 18.02.2025 суд признал недействительными сделками - Договор возмездного оказания услуг №ДГ30 - 06/21 от 30.06.2021 и Дополнительное соглашение №1 от 31.12.2021, подписанное между Обществом с ограниченной ответственностью «ЖНК - Девелопмент» и Индивидуальным предпринимателем ФИО1. Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с Индивидуального предпринимателя ФИО1 в конкурсную массу Общества с ограниченной ответственностью «ЖНК - Девелопмент» денежные средства в сумме 1 494 278, 30 руб. В удовлетворении заявления Индивидуального предпринимателя ФИО1 о включении в реестр кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «ЖНК - Девелопмент» отказал.

ФИО1 не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт: в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ООО «ЖНК - Девелопмент» о признании сделки недействительными и применении последствий недействительности сделки отказать, признать обоснованным и включить в реестр требований кредиторов должника ООО «ЖНК-Девелопмент» требование третьей очереди индивидуального предпринимателя ФИО1 о выплате общей суммы задолженности в размере 966 431,30 руб. по Договору оказания услуг на № ДГ-30-06/21 от 30.06.2021.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что относимых и допустимых доказательств мнимости сделки в материалы обособленного спора не представлено. В материалах дела не имеется каких-либо доказательств того, что стороны имели противоправную цель при осуществлении спорной сделки. При этом, напротив, ФИО1 представил доказательства реальности сделки и фактического оказания услуг по ней.

Апелляционный суд протокольным определением от 15.07.2025 отложил судебное заседание на 16.09.2025, учитывая, что для правильного рассмотрения дела, документы, приложенные к апелляционной жалобе, подлежат приобщению к материалам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 16.09.2025 ФИО1 доводы жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего и представитель банка возражали против удовлетворения жалобы.

 Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.06.2021 между должником и кредитором подписан Договор возмездного оказания услуг №ДГ-30-06/21 от 30.06.2021 (далее - Договор). 

Согласно пункту 1.1 Договора, кредитор принял на себя обязательства по заданию должника за вознаграждение оказать услуги по консалтинговому сопровождению проекта «Коттеджный поселок Омакульма - Анинано, расположенный по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, Аннинское городское поселение (далее- Коттеджный поселок). 

Из пункта 1.2 Договора следует, что кредитор принял на себя обязательства по организации и сопровождении процесса кредитования в банке, процесса финансового моделирования и учета, осуществлению внедрения в деятельность Должника регламентов, выполнению прочих задач и (или) действий. 

Согласно пункту 2.3 Договора деятельность кредитора, т.е. финансовые консультации по ведению бизнеса, проводятся в очной форме (во время заезда в офис Заказчика) и удаленного взаимодействия в вне офиса. 

Из пункта 2.4 и Приложения№1 усматривается, что кредитор принял на себя обязательства оказать услуги, начиная с 01.07.2021 ежемесячно до 31.12.2021, т.е. в период оказания услуг стороны установили шесть отчетных периодов, по результатам которого кредитор должен передать разработанную им документацию по результатам оказанной услуги. 

Общая стоимость услуг согласно пункту 3.1. Договора составляет 1 436 175, 00 руб. 

Фактически Должником оплачено Предпринимателю 1 494 278, 30 руб (платежным поручениями от 29.12.2021 на сумму 718 087, 50 руб, от 11.01.2021 на сумму 297 465, 80 руб, от 18.01.2022 на сумму 239 362, 50 руб, от 25.01.2022 на сумму 239 362, 50 руб). 

31.12.2021 между Должником и Кредитором подписано Дополнительное соглашение №1, из которого усматривается, что стороны продлили срок действие Договора до 30.06.2022, установив в Приложении №1 к Дополнительному соглашению №1 еще шесть этапов оказания услуг с 01.01.2022 ежемесячно до 30.06.2022. 

Согласно пункту 2 Дополнительного соглашения №1 стоимость услуг по Дополнительному соглашению №1 составляет 957 450, 00 руб. 

Наличие задолженности по Дополнительному соглашению №1 и послужило основанием для подачи заявления о включении в реестр кредиторов Должника в сумме 966 431,30 руб. большей, чем установлена Дополнительным соглашением №1. 

Конкурсный управляющий считает, Договор в редакции Дополнительного соглашения №1 мнимой сделкой, что послужило основанием для подачи соответствующего заявления об оспаривании сделки Должника.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление кредитора необоснованным, установив мнимость сделки.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом бремя доказывания того, что именно вследствие заключения оспариваемой сделки произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, приведшее к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет имущества лежит на арбитражном управляющем.

Производство по делу о банкротстве возбуждено 20.05.2024, оспариваемые конкурсным управляющим  платежи на сумму 1 494 278,30 руб. совершены с 29.12.2021 по 25.01.2022, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При доказанности реального характера отношений исключается причинение вреда имущественным правам кредиторов, а вопросы наличия признаков неплатежеспособности, равно как и аффилированности сторон, перестают иметь правовое значение (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258).

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда о том, что сделки и платежи по ним  являются недействительными ввиду мнимости Договора возмездного оказания услуг №ДГ30 - 06/21 от 30.06.2021 и Дополнительного соглашения №1 от 31.12.2021.

Апелляционный суд отмечает, что  в материалах дела отсутствуют доказательств аффилированности сторон, как следствие, к кредитору не может быть применим повышенный стандарт доказывания. В настоящем деле применяется общегражданский стандарт доказывания.

Процессуальный закон по общему правилу обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполнятся надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В рассматриваемом случае кредитор представил в суд первичную и косвенную документацию по оспариваемой сделке, дал пояснения относительно того, какие именно услуги он оказывал должнику в рамках Договор и дополнительного соглашения к нему.

Так, кредитор занимался развитием проекта коттеджного поселка (малоэтажного жилого комплекса) Омакульма-Аннино. В предмет подписанного договора предусматривал не только работу по финансовой модели и соответствующей сборке управленческого учета, но и разработку базовых корпоративных регламентов (6 регламентов) и фактическое выполнение функций руководителя инвестиционного комитета компании. Главное направление работы с бенефициарами на начальном этапе проекта было связано со структурой проекта в целях повышения ценовой категории проекта, в которой он позиционировался на рынке, и соответствующего роста выручки и показателей эффективности проекта.

При этом, в силу наличия соответствующего образования (диплом о высшем образовании Государственного института электроники м математики № ВСГ1417196 от 25.02.1986 г. по квалификации «Инженер-электрик по специальности «Автоматика и телемеханика» и Высшей школы экономики № МВА044498 от 22.02.2013, по квалификации «Мастер делового администрирования»), кредитор имел возможность оказать консалтинговые услуги.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание частичную оплату по Договору, доводы о недействительности Договора и дополнительного соглашения к нему  в силу статей 10 и 168 ГК РФ не обоснованы какими-либо конкретными доказательствами, свидетельствующими о совершении оспариваемой сделки с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Заключение Договора и дополнительного соглашения к нему со злоупотреблением правом также не доказано, поскольку не приведены пороки, выходящие за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отсутствуют основания для признания Договора и дополнительного соглашения к нему недействительными по статье 10, 168 ГК РФ.

При этом, конкурсный управляющий, конкурсный кредитор – Банк, не доказали нарушение прав должника заключением Договора и дополнительного соглашения к нему, причинение убытков должнику и кредиторам. Доказательством таких убытков могло бы быть завышение цены за оказанные услуги, однако доказательств того, что спорные услуги могли бы быть оказаны по значительно более низкой цене в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего  и признания Договора дополнительного соглашения недействительными по заявленным доводам.

Исходя из разъяснений пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 N 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как указано выше, реальность оказания кредитором услуг должнику материалами дела подтверждается, как следствие заявление о включении требования в реестр подлежит удовлетворению.

Согласно акту сверки взаимных расчетов, Должник имеет неисполненные денежные обязательства перед Кредитором в общей сумме 966 431,30 руб.

Конкурсный управляющий полагал, что сумма в размере 58 103,30 руб. является переплатой по договору.

Однако, конкурсным управляющим не учтено, что данная сумма является оплатой командировочных расходов, предусмотренных пунктом 3.5 Договора. В подтверждение чего кредитором представлены акт от 08.10.2021 на сумму 19 831,00 руб., акт от 09.07.2021 на сумму 17 705,30 руб., акт от 12.08.2021 на сумму 20 567,00 руб.

На основании вышеизложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа во включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд считает определение подлежащим отмене на основании частей 1, 2 статьи 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта об удовлетворении жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.02.2025 по делу №  А56-43244/2024/тр.18/сд.4 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки отказать.

Включить требование ИП ФИО1 в размере                             966 431,30 руб. по Договору оказания услуг на №ДГ-30-06/21 от 30.06.2021 в третью очередь реестра требований кредитора должника.

Взыскать с должника в пользу ИП ФИО1 государственную пошлину по заявлению в размере 26 661 руб., по апелляционной жалобе – 10 000 руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 А.Ю. Сереброва