204/2019-115488(3) 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27  

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции  по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-7780/2019

город Ростов-на-Дону

18 октября 2019 года

15АП-14987/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2019 года  

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2019 года 

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи Новик В.Л.,  

судей Маштаковой Е.А., Чотчаева Б.Т., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 07.05.2019  от третьего лица: представитель Разумный А.С. по доверенности от 24.06.2019;  

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены;  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  

общества с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ»,  ФИО3  

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2019 по делу № А53-7780/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ФИО3, ФИО4,  ФИО5, ФИО6,  

при участии третьего лица: открытого акционерного общества «Цимлянские вина»  об обращении взыскания на акции,  

принятое в составе судьи Казаченко Г.Б., 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» (далее - истец)  обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 об обращении взыскания на  предмет заложенного по договорам залога ценных бумаг № 7931/452/102393/з-3 от  18.12.2015; № 7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016; № 7931/452/102367/з-3 от  06.11.2016;7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016; № 7931/452/102345/з-8 от 08.12.2016  имущества – 25 992 701 обыкновенную именную акцию ОАО «Цимлянские вина» в  

пользу ООО «ПАРИТЕТ», путем продажи с публичных торгов, установив  начальную цену реализации 25 992 701 обыкновенной именной акции ОАО  «Цимлянские вина» в размере 267 000 руб. (требования, уточненные в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)  (т.4, л.д. 55).  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Цимлянские вина».  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2019 по делу   № А53-7780/2019 исковые требования удовлетворены.  

ООО «ПАРИТЕТ», ФИО3 обжаловали решение  суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, и просили решение суда первой  инстанции отменить.  

Доводы апелляционной жалобы общества «ПАРИТЕТ» сводятся к  следующему:  

- суд первой инстанции в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле,  относительно отчета об оценке, а также в отсутствие альтернативного отчета об  оценке, содержащего сведения об иной рыночной стоимости акций, сделал  необоснованный вывод о том, что отчет об оценке является недопустимым  доказательством, и не может подтверждать рыночную стоимость акций;  

- вывод суда первой инстанции об отсутствии обоснования невозможности  применения иных методов (кроме затратного) при оценке акций не соответствует  обстоятельствам дела, и прямо опровергается отчетом об оценке.  

Доводы апелляционной жалобы ФИО3 сводятся к  следующему:  

- иск предъявлен по месту жительства лиц, которые не являются  ответчиками по делу, поскольку не являются владельцами акций;  

- суд не уведомил надлежащим образом ФИО3 о дате и времени  судебного разбирательства;  

- истец не доказал, что между ПАО «Сбербанк» и ОАО «Цимлянские вина»  были заключены следующие кредитные договоры: № 7931/452/102345 от  07.07.2015, № 7931/452/102367 от 17.09.2015, № 7931/452/102368 от 12.10.2015,   № 7931/452/102393 от 21.10.2015;  

- истец не доказал, что в обеспечение исполнения обязательств ОАО  «Цимлянские вина» по 4 кредитным договорам между ФИО3 и ПАО  «Сбербанк» были заключены договоры залога акций № 7931/452/102393/з-3 от  18.12.2015; № 7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016; № 7931/452/102367/з-3 от  06.11.2016;7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016; № 7931/452/102345/з-8 от 08.12.2016;  

- истец не доказал, что приобретенные ФИО3 акции являются  совместно нажитым имуществом с ФИО7;  

- истец не доказал, что наследниками умершего ФИО7 являются  ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6;  

- истцом не доказан тот факт, что между ПАО «Сбербанк» и ООО «Паритет»  был заключен договор об уступке прав требования;  

- истцом не доказано, что требования истца об обращении взыскания на  предмет залога ценных бумаг являются правомерными;  

- ксерокопии представленных истцом документов, не заверенных  надлежащим образом, не имеют юридической силы.  

В судебное заседание Шоршорова Э.С., Шоршоров М.С., Шоршоров С.С.,  надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения  апелляционных жалоб, явку представителей не обеспечили. От Шоршовой Ю.А.  поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с  болезнью.  

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит правовых оснований его  для удовлетворения, поскольку в соответствии в соответствии с частью 1 статьи  158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный  суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных  Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, а также в случае  неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого  лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного  разбирательства. Отложение судебного разбирательства является правом, а не  обязанностью суда. Невозможность участия в судебном заседании представителя  ответчика не является препятствием к реализации этим лицом его процессуальных  прав, поскольку он не лишен возможности направить в суд другого представителя.  Доводы ходатайства о болезни представителя не подтверждены документально.  

В связи с изложенным, апелляционные жалобы рассматриваются в  отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном  статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы своей  апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы  ФИО3  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный  суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для  отмены принятого по делу решения ввиду следующего.  

Как следует из материалов дела, 07.07.2015 между ПАО Сбербанк и ОАО  «Цимлянские вина» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной  линии № 7931/452/102345 (далее - Кредитный договор № 1) с суммой кредита  (лимитом кредитной линии) в размере 41 800 000 руб.  

17.09.2015 между ПАО Сбербанк и ОАО «Цимлянские вина» заключен  договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7931/452/102367  (далее - Кредитный договор № 2) с суммой кредита (лимитом кредитной линии) в  размере 41 500 000 руб.  

12.10.2015 между ПАО Сбербанк и ОАО «Цимлянские вина» заключен  договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7931/452/102368  (далее - Кредитный договор № 3) с суммой кредита (лимитом кредитной линии) в  размере 31 500 000 руб.  

21.10.2015 между ПАО Сбербанк и ОАО «Цимлянские вина» заключен  договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7931/452/102393  (далее - Кредитный договор № 4) с суммой кредита (лимитом кредитной линии) в  размере 40 000 000 руб.  

В обеспечение исполнения обязательств ОАО «Цимлянские вина» по  Кредитным договорам № 

<

***> № 4 был заключен ряд договоров поручительства и  договоров залога. Предметом залога выступали, в том числе, 25 992 701 акция ОАО  «Цимлянские вина» (51% уставного капитала ОАО «Цимлянские вина»),  государственный регистрационный номер 

<

***> 0

<

***> 32624-Е (далее - Акции).  

В обеспечение исполнения обязательств ОАО «Цимлянские вина» по  Кредитным договорам № 1 - 4 между Шоршоровой Юлией Александровной и ПАО  «Сбербанк» были заключены следующие договоры залога акций:  

- договор залога ценных бумаг № 7931/452/102393/3-3 от 18.12.2015 (далее - Договор залога № 1);  

- договор залога ценных бумаг № 7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016 (далее - Договор залога № 2);  

- договор залога ценных бумаг № 7931/452/102367/з-Э от 06.11.2016 (далее - Договор залога № 3);  

- договор залога ценных бумаг № 7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016 (далее - Договор залога № 4);  

- договор залога ценных бумаг № 7931/452/102345/з-8 от 08.12.2016 (далее - Договор залога № 5).  

Общая залоговая стоимость предмета залога по Договорам залога № 

<

***> 5,  установленная сторонами (пункты 1.6 Договоров залога № 

<

***> 5), составляет  1 299 635,05 руб.  

04.04.1998 Отделом ЗАГС администрации Кировского района  г. Ростова-на-Дону был зарегистрирован брак между ФИО9 (при заключении брака была присвоена фамилия ФИО10) и  ФИО7, что подтверждается свидетельством о  заключении брака.  

В период с 28.01.2003 по 12.05.2004 ФИО3  приобрела в собственность акции, что подтверждается исторической выпиской с  лицевого счета от 14.11.2018.  

В качестве акционера ОАО «Цимлянские вина» в реестре акционеров ОАО  «Цимлянские вина» была указана ФИО3 с 51% акций от уставного  капитала ОАО «Цимлянские вина», что подтверждается выпиской по счету депо по  состоянию на 19.11.2018.  

Поскольку акции были приобретены ФИО3 в период брака с  ФИО7, то данные акции являются совместно  нажитым имуществом супругов.  

17.10.2017 ФИО7 умер, что подтверждается свидетельством о  смерти. Наследниками ФИО7 первой очереди являются четыре лица:  ФИО3 — супруга, ФИО4 — дочь, ФИО5 и  ФИО6 — сыновья умершего.  

В связи с тем, что Акции являются совместно нажитым имуществом  ФИО7 и ФИО3, указанные наследники ФИО7  могут претендовать на половину принадлежащих супругам акций (25,5% уставного  капитала ОАО «Цимлянские вина»).  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.07.2018 по делу   № А53-35814/2017 в отношении открытого акционерного общества «Цимлянские  вина» введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве)-  наблюдение.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.02.2019 по делу   № А53-35814/2017 в отношении открытого акционерного общества «Цимлянские  вина» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – внешнее  управление.  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.06.2019 в  отношении открытого акционерного общества «Цимлянские вина» открыта  процедура, применяемая в деле о банкротстве, – конкурсное производство сроком  до 21.11.2019.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.09.2018 по делу   № А53-35814/2017 в реестр требований кредиторов третьего лица включено  требование ПАО «Сбербанк» в размере 375 929 208,38 руб., в том числе312 207 803,87 руб. основной задолженности, 175 987,69 руб. процентов,  63 545 416,82 руб. неустойки.  

Из определения следует, что ПАО «Сбербанк» обязательства по Кредитному  договору № 1 исполнены в полном объеме, при этом встречные обязательства со  стороны третьего лица исполнены ненадлежащим образом, в результате чего у  третьего лица имеется задолженность в размере 41 800 000 руб. основного долга,  130 267,13 руб. процентов, 8 886 794 руб. неустойки.  

ПАО «Сбербанк» обязательства по Кредитному договору № 2 исполнены в  полном объеме. Однако встречные обязательства со стороны третьего лица  исполнены ненадлежащим образом, в результате чего у третьего лица имеется  задолженность в размере 41 500 000 руб. основного долга, 6 213,71 руб. процентов,  8 823 013,68 руб. неустойки.  

ПАО «Сбербанк» обязательства по Кредитному договору № 3 исполнены в  полном объеме. Однако встречные обязательства со стороны третьего лица  исполнены ненадлежащим образом, в результате чего у третьего лица имеется  задолженность в размере 31 500 000 руб. основного долга, 6 696 986,32 руб.  неустойки за несвоевременное погашение кредита. ПАО «Сбербанк» обязательства  по Кредитному договору № 4 исполнены в полном объеме. Однако встречные  обязательства со стороны третьего лица исполнены ненадлежащим образом, в  результате чего у третьего лица образовалась задолженность в размере  40 000 000 руб., 8 504 109,60 руб. неустойки.  

01.02.2019 между ПАО «Сбербанк» (цедент) и ООО «ПАРИТЕТ»  (цессионарий) (далее - Истец) в нотариальной форме был заключен Договор об  уступке требования, по которому к истцу перешли права ПАО «Сбербанк» в  полном объеме, в том числе, по Кредитным договорам № 

<

***>.  

Согласно пункту 1.2 договора уступки в соответствии со ст. 384  Гражданского кодекса РФ к истцу перешли все права по договорам, заключенным  в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Цимлянские вина» по Кредитным  договорам, в том числе, права, вытекающие из Договоров залога № 

<

***> 5.  

Уступка прав (требований) согласно пункту 2.3 договора уступки  происходит в момент поступления от истца денежных средств в сумме  305 000 000 руб. в полном объеме на счет ПАО «Сбербанк», указанный в пункте  6.1 договора уступки.  

01.02.2019 истец перечислил денежные средства в размере 305 000 000 руб.  на расчетный счет ПАО «Сбербанк России», что подтверждается заверенной ПАО  «Сбербанк России» копией платежного поручения № 1.  

Права требования к третьему лицу на основании Кредитных договоров № 14 и к ответчикам на основании Договоров залога № 

<

***> 5 перешли к истцу с  01.02.2019.  

В соответствии с выпиской по счету депо по состоянию на 19.11.2018  залогодержателем являлось Волгодонское отделение ПАО «Сбербанк России».  

01.03.2019 внесена запись по счету депо, в соответствии с которой в качестве  залогодержателя указан истец, что подтверждается отчетом о совершении  депозитарных операций по счету депо от 01.03.2019.  

Истец является правопреемником ПАО «Сбербанк России» и имеет права  требования на 25 992 701 обыкновенную именную акцию открытого акционерного  общества «Цимлянские вина» (государственный регистрационный номер 1-0132624-Е) по договорам залога ценных бумаг, заключенным между ПАО «Сбербанк  России» и ФИО3: № 7931/452/102393/3-3 от 18.12.2015;   № 7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016; № 7931/452/102367/3-3 от 06.11.2016;   № 7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016; № 7931/452/102345/3-8 от 08.12.2016.  

В связи с тем, что обязательства ОАО «Цимлянские вина» по Кредитным  договорам № 

<

***> были обеспечены залогом акций, третье лицо не исполнило  обязательств по Кредитным договорам № 

<

***>, истец обратился в арбитражный суд  с требованием об обращении взыскания на предмет заложенного имущества -  акции.  

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по  кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются  предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях,  предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную  денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также  предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с  предоставлением кредита.  

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации  заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в  порядке, которые предусмотрены договором займа.  

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец  имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах  и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о  размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой  ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи  809 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно статье 348 Гражданского кодекса Российской Федерации  взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований  залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или  ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по  обстоятельствам, за которые он отвечает.  

Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога,  если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом,  оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору  такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть  осуществлено ранее.  

Согласно положениям статьи 349 Гражданского кодекса Российской  Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по  решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не  предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном  порядке.  

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в  

соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых  актов, и односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее  изменение его условий недопустимы.  

Поскольку ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие  об исполнении обязательств по оплате в полном объеме, суд первой инстанции  правомерно удовлетворил исковые требования.  

В соответствии с определением Арбитражного суда Ростовской области от  07.09.2018 по делу № А53-35814/2017 в реестр требований кредиторов ОАО  «Цимлянские вина» включено требование ПАО «Сбербанк» в размере  375 929 208,38 руб., в том числе - 312 207 803,87 руб. основной задолженности,  175 987,69 руб. процентов, 63 545 416,82 руб. неустойки.  

Из материалов дела следует, что общество «ПАРИТЕТ» является  правопреемником ПАО «Сбербанк России» и имеет права требования на  25 992 701 обыкновенную именную акцию открытого акционерного общества  «Цимлянские вина» (государственный регистрационный номер 1-01-32624-Е) по  договорам залога ценных бумаг, заключенным между ПАО «Сбербанк России» и  ФИО3: № 7931/452/102393/3-3 от 18.12.2015; № 7931/452/102393/з-4  от 06.11.2016; № 7931/452/102367/3-3 от 06.11.2016; № 7931/452/102368/з-3 от  15.11.2016; № 7931/452/102345/3-8 от 08.12.2016.  

Поскольку факт ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по  спорным кредитным договорам подтвержден материалами дела, требования истца  об обращении взыскания на предмет заложенного по договорам залога ценных  бумаг № 7931/452/102393/з-3 от 18.12.2015; № 7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016;   № 7931/452/102367/з-3 от 06.11.2016;7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016;   № 7931/452/102345/з-8 от 08.12.2016 имущества – 25 992 701 обыкновенную  именную акцию ОАО «Цимлянские вина» в пользу ООО «ПАРИТЕТ»  обоснованны.  

Подлежат отклонению доводы ФИО3 о том, что истцом не  доказано заключение кредитных договоров: № 7931/452/102345 от 07.07.2015,   № 7931/452/102367 от 17.09.2015, № 7931/452/102368 от 12.10.2015,   № 7931/452/102393 от 21.10.2015; договоры залога акций № 7931/452/102393/з-3 от  18.12.2015; № 7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016; № 7931/452/102367/з-3 от  06.11.2016;7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016; № 7931/452/102345/з-8 от 08.12.2016,  поскольку указанные доводы опровергаются представленными в материалы дела  доказательствами, которые не оспорены и не опровергнуты в установленном  законом порядке.  

Доводы ФИО3 об отсутствии доказательств того, что  приобретенные ФИО3 акции являются совместно нажитым  имуществом с ФИО7, отсутствии доказательств того, что  наследниками умершего ФИО7 являются ФИО3,  ФИО4, ФИО5, ФИО6 не соответствуют фактическим  обстоятельствам дела.  

В части установления начальной цены реализации 25 992 701 обыкновенной  именной акции ОАО «Цимлянские вина» суд первой инстанции правомерно  руководствовался положениями 1.5, 1.6 договоров залога ценных бумаг   № 7931/452/102393/з-3 от 18.12.2015; № 7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016;   № 7931/452/102367/з-3 от 06.11.2016; № 7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016;  

 № 7931/452/102345/з-8 от 08.12.2016, заключенных между Шоршоровой Ю.А. и  ПАО «Сбербанк России».  

Из содержания пункта 1.5 договоров залога ценных бумаг   № 7931/452/102393/з-3 от 18.12.2015; № 7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016;   № 7931/452/102367/з-3 от 06.11.2016;7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016;   № 7931/452/102345/з-8 от 08.12.2016, заключенных между ФИО3 и  ПАО «Сбербанк России», следует, что в залог принимаются следующие ценные  бумаги: наименование эмитента ценных бумаг: ОАО «Цимлянские вина»;  наименование и вид ценных бумаг: акции обыкновенные, номинальная стоимость  одной акции – 1 руб., оценочная стоимость одной акции – 1 руб. В соответствии с  номером государственной регистрации 1-0132624-Е в залог принимаются  25 992 701 обыкновенных акций, составляющих 51 % доли в уставном капитале  ОАО «Цимлянские вина».  

Пунктом 1.6 договоров залога ценных бумаг предусмотрено, что общая  номинальная стоимость ценных бумаг, указанных в пункте 1.5 договора,  составляет 25 992 701 руб.  

Общая оценочная стоимость ценных бумаг, указанных в пункте 1.5  договора, составляет 25 992 701 руб. Для целей залога обыкновенных акций  применяется залоговый дисконт в размере 95 %.  

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в пункте 1.5 договора,  установленная исходя из номинальной стоимости с применением залогового  дисконта составляет 1 299 635, 05 руб.  

Несостоятельна ссылка апеллянта на необоснованный отказ в принятии  отчета об оценке № О03-24/573 от 15.06.2019, поскольку при проведении  исследования оценщиком не были использованы затратный и сравнительный  подход. Кроме того, отчет получен не в рамках судебной экспертизы, оценщик не  предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного  заключения, не был поставлен в известность об обязанности дать обоснованное и  объективное заключение по поставленным вопросам и не вступать в личные  контакты с участниками процесса. Достоверность данного отчета при наличии  иных, опровергающих содержащиеся в нем выводы доказательств, не  представляется безусловной.  

Кроме того, суд принял во внимание, что общая залоговая стоимость акций  установлена уже с 95 процентным дисконтом.  

С учетом доводов апелляционной жалобы общества «ПАРИТЕТ»,  апелляционный суд предложил провести по делу судебную экспертизу.  Соответствующих ходатайств участниками процесса заявлено не было.  

При изложенных обстоятельствах у суда отсутствуют основания для  переоценки выводов суда первой инстанции.  

Подлежит отклонению довод ФИО3 о нарушении судом первой  инстанции норм материального права, выразившемся в том, что иск предъявлен по  месту жительства лиц, которые не являются ответчиками по делу, поскольку не  являются владельцами акций ввиду следующего.  

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального  кодекса российской Федерации исковое заявление или заявление по спору,  указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по  адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.  

Пунктом 2 части 1 статьи 225.1 Кодекса предусмотрено, что арбитражные  суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица,  управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой  организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей  коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее -  корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры,  связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале  хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением  их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных  в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров  купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных  обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на  акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ,  партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности  депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров,  возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего  имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном)  капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.  

Таким образом, рассмотрение корпоративных споров, связанных с  обращением взыскания на акции в уставном капитале юридического лица,  относится к исключительной подсудности арбитражного суда по адресу  юридического лица вне зависимости от адреса ответчика.  

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра  юридических лиц адресом открытого акционерного общества «Цимлянские вина»  является: Ростовская область, 

<

...>.  

Таким образом, исковое заявление рассмотрено судом с соблюдением  правил подсудности.  

Несостоятельна ссылка апеллянта на отсутствие уведомления  ФИО3 о дате и времени судебного разбирательства.  

В соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники  арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового  заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о  времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального  действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном  настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного  заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не  предусмотрено названным Кодексом.  

Частью 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации установлено, что судебные извещения, адресованные гражданам, в том  числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства.  

Судом первой инстанции направлялись судебные извещения по адресу  ФИО3 (т.3, л.д. 21, 25, 27; т.6, л.д. 62).  

Частью 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники  арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом  арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за  получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в  

установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила  арбитражный суд.  

С учетом изложенного, оснований полагать ФИО3 не  извещенной о рассмотрении дела судом первой инстанции у суда апелляционной  инстанции не имеется.  

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства,  имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка  доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.  

Нарушений или неправильного применения норм материального или  процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или  изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не  установлено.  

Расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам в порядке  статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  относятся на заявителей жалоб.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2019 по делу   № А53-7780/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без  удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в  законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный  суд Северо-Кавказского округа.  

Председательствующий В.Л. Новик Судьи Е.А. Маштакова 

Б.Т. Чотчаев