ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-25326/2022

10 апреля 2023 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2023 года 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от некоммерческого партнерства «Совет экономической безопасности»:

от ООО «Континент-СГ»: не явилось, извещено

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «База производственное обслуживания - Отрадный», публичного акционерного общества «Промсвязьбанк»: не явились, извещены,

к/у ФИО1: ФИО2, по доверенности от 22.03.2022

при рассмотрении 06 апреля 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1

на решение от 19 сентября 2022 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 28 ноября 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью «Континент-СГ»

к некоммерческому партнерству «Совет экономической безопасности» 

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «База производственное обслуживания - Отрадный», публичное акционерное общество «Промсвязьбанк», ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Континент-СГ» (далее – ООО «Континент-СГ», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом принятых уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к некоммерческому партнерству «Совет экономической безопасности» (далее – НП «Совет экономической безопасности», ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения векселей и обязании ответчика передать векселя ПАО «Промсвязьбанк» - ООО «Континент - СГ» в течение 14 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «База производственное обслуживания - Отрадный», ПАО «Промсвязьбанк», ФИО1. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 сентября 2022 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 19 сентября 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе третьего лица ФИО1, который просит решение суда первой инстанции изменить, исключив из его мотивировочной части абзац 4 на странице 2, а именно: «При рассмотрении гражданского дела № 2-3090/2020 в Октябрьском районном суде г. Самары по заявлению ООО «Континент-СГ» о признании недействительными утраченных ценных бумаг и восстановлении прав по ним, было установлено, что ФИО1 передал ценные бумаги (векселя) в количестве 20 (двадцати) штук номинальной стоимостью 20 000 000 рублей, принадлежащие ООО «Континент-СГ», в адрес некоммерческого партнерства «Совет экономической безопасности» 11.05.2020, то есть, фактически, после отчуждения своей доли в уставном капитале общества, с оставлением в остальной части решения суда первой инстанции без изменения. Постановление суда апелляционной инстанции заявитель просит отменить. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель, не оспаривая по существу решение суда первой инстанции, указал, что доводы об участии ФИО1 в передаче спорных ценных бумаг являются ложными и не подтверждаются материалами дела; отмечает, что итоговым судебным актом гражданского дела № 2-3090/2020, рассмотренного Октябрьским районным судом города Самары является определение от 06 августа 2020 года об оставлении заявления без рассмотрения, при этом районный суд вообще не исследовал и не отражал в судебном акте обстоятельств передачи векселей кем-либо, в том числе и ФИО1, поэтому ссылаться на данный судебный акт безосновательно.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец, ответчик, остальные третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя третьего лица, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения судебных актов.

Как установлено судами первой и второй инстанций, согласно договору купли-продажи доли от 30.04.2020, доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Континент-СГ», была продана ФИО1 гр-ну ФИО3. 

Указанный договор, нотариально удостоверенный 30.04.2020 нотариусом ФИО4, вступил в силу с момента его нотариального удостоверения. 

При рассмотрении гражданского дела № 2-3090/2020 в Октябрьском районном суде города Самары по заявлению ООО «Континент-СГ» о признании недействительными утраченных ценных бумаг и восстановлении прав по ним, было установлено, что ФИО1 передал ценные бумаги (векселя) в количестве 20 (двадцати) штук номинальной стоимостью 20 000 000 руб., принадлежащие ООО «Континент-СГ», в адрес Некоммерческого партнерства «Совет экономической безопасности» 11.05.2020, то есть, фактически, после отчуждения своей доли в уставном капитале общества. 

Каких-либо решений ФИО1 как учредителем, по вопросу деятельности общества, в том числе и об одобрении крупных сделок, либо сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, что, согласно пункту 12.4 Устава, относится к компетенции общего собрания участников общества, не принималось. 

Пунктом 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, когда доля или часть доли переходит к обществу. 

На момент передачи векселей НП «СЭВ», ФИО1, соответственно, являлся учредителем ООО «Континент-СГ», но им уже было принято решение о его выходе из состава учредителей, что подтверждается подписанным и нотариально удостоверенным 30.04.2020 договором купли-продажи доли, заключенным между ним и ФИО3

Акта передачи векселей между ответчиком и истцом подписано не было. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с исковыми требованиями в арбитражный суд. 

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 301-305 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23, 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также правовую позицию, изложенную в пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 № 153 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам защиты прав собственника от нарушений, не связанных с лишением владения», исходя из того, что обстоятельства, подтверждающие тот факт, что у истца была надлежащим образом оформленная воля на передачу спорных векселей ответчику, материалами дела не подтверждаются; спорные векселя находятся у ответчика помимо воли истца и без законных оснований, что ответчиком не оспаривалось; удовлетворил исковые требования. В данной части судебный акт не обжалован. 

В мотивировочной части решения суд первой инстанции указал, что именно бывший учредитель общества ФИО1 передал ценные бумаги (векселя) в количестве 20 (двадцати) штук номинальной стоимостью 20 000 000 руб., принадлежащие ООО «Континент-СГ», в адрес некоммерческого партнерства «Совет экономической безопасности» 11.05.2020, то есть, фактически, после отчуждения своей доли в Уставном капитале общества. 

Данный вывод сделан со ссылкой на судебный акт, вынесенный при рассмотрении гражданского дела № 2-3090/2020 в Октябрьском районном суде города Самары по заявлению ООО «Континент-СГ» о признании недействительными утраченных ценных бумаг и восстановлении прав по ним, как установивший данные обстоятельства.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы ФИО1, в которой он просил исключить данный вывод из мотивировочной части решения суда, указал, что ссылка заявителя жалобы на то, что доводы об участии ФИО1 в передаче спорных ценных бумаг являются ложными и не подтверждаются материалами дела, опровергается обстоятельствами, установленными в рамках гражданского дела № 2-3090/2020, рассмотренного в Октябрьском районном суде города Самары.

Таким образом, исходя из доводов и из просительной части кассационной жалобы, судебная коллегия проверяет наличие оснований для исключения из мотивировочной части решения суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции выводов о том, что в рамках гражданского дела № 2-3090/2020, рассмотренного в Октябрьском районном суде города Самары установлено, что именно ФИО1 передал ценные бумаги (векселя) в количестве 20 (двадцати) штук номинальной стоимостью 20 000 000 руб., принадлежащие ООО «Континент-СГ», в адрес некоммерческого партнерства «Совет экономической безопасности».

Судом кассационной инстанции установлено, что из определения Октябрьского районного суда города Самары от 06.08.2020 по делу № 2-3090/2020 не следует вывода о том, что спорные векселя от имени ООО «Континент-СГ» были переданы в адрес некоммерческого партнерства «Совет экономической безопасности» именно бывшим учредителем ФИО1, данный вопрос не являлся предметом исследования в рамках указанного дела. Кроме того, указанным судебным актом заявление истца оставлено без рассмотрения, соответственно, спор по существу не был рассмотрен. В связи с чем, данный судебный акт не может иметь преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора. При этом, иных доказательств, подтверждающих факт передачи векселей именно ФИО1, судами не исследовалось. 

Производство в арбитражном суде кассационной инстанции направлено на устранение ошибок, допущенных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций и выразившихся в нарушении или неправильном применении норм материального либо процессуального права, в том числе вследствие несоответствия выводов судов первой, апелляционной инстанций о применении нормы права фактическим обстоятельствам. 

Как следует из пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть. 

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными. 

Выводы судебных актов по существу рассмотренного спора должны основываться на анализе доказательств, представленных сторонами, и содержать, помимо прочего, мотивы, по которым отвергнуты доказательства, а также отклонены доводы лиц, участвующих в деле 

В соответствии со статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение арбитражного суда должно состоять из вводной, описательной, мотивировочной и резолютивной частей. 

В мотивировочной части решения должны быть указаны: 

1) фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; 

2) доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; 

3) законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. 

В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 настоящей статьи.

При таких обстоятельствах, действуя в пределах предоставленных процессуальным законом полномочий, Арбитражный суд Московского округа приходит к выводу о наличии оснований для исключения из мотивировочной части решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции следующих выводов: «При рассмотрении гражданского дела № 2-3090/2020 в Октябрьском районном суде г. Самары по заявлению ООО «Континент-СГ» о признании недействительными утраченных ценных бумаг и восстановлении прав по ним, было установлено, что ФИО1 передал ценные бумаги (векселя) в количестве 20 (двадцати) штук номинальной стоимостью 20 000 000 рублей, принадлежащие ООО «Континент-СГ», в адрес некоммерческого партнерства «Совет экономической безопасности» 11.05.2020, то есть, фактически, после отчуждения своей доли в Уставном капитале общества».

Иных доводов кассационная жалоба не содержит. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены. 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

изменить мотивировочную часть решения Арбитражного суда города Москвы от 19 сентября 2022 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2022 года по делу № А40-25326/2022, исключив из мотивировочной части решения и постановления выводы, а именно: «При рассмотрении гражданского дела № 2-3090/2020 в Октябрьском районном суде г. Самары по заявлению ООО «Континент-СГ» о признании недействительными утраченных ценных бумаг и восстановлении прав по ним, было установлено, что ФИО1 передал ценные бумаги (векселя) в количестве 20 (двадцати) штук номинальной стоимостью 20 000 000 рублей, принадлежащие ООО «Континент-СГ», в адрес некоммерческого партнерства «Совет экономической безопасности» 11.05.2020, то есть, фактически, после отчуждения своей доли в уставном капитале общества».

В остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от 19 сентября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2022 года по делу № А40-25326/2022 оставить без изменения.

Председательствующий-судья                                                    А.Р. Белова

Судьи:                                                                                            С.В. Краснова

                                                                                                        И.В. Лазарева