ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-106655/2017

30 октября 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     25 октября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 октября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Кашиной Т.А., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Панковой Н.А., 

при участии:  

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Солнцева С.Ю., доверенность от  14.09.2018, Попова И.Ю., доверенность от  27.07.2017,

от 3-х лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19374/2018)  общества с ограниченной ответственностью "НАЦИОНАЛЬНАЯ ДИСТРИБЬЮТОРСКАЯ КОМПАНИЯ"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2018 по делу № А56-106655/2017(судья  Жбанов В.Б.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью "НАЦИОНАЛЬНАЯ ДИСТРИБЬЮТОРСКАЯ КОМПАНИЯ"

к  обществу с ограниченной ответственностью "Корифей"

3-е лицо:  1) ООО "Интер-С Групп"; 

       2) Ходаковский Андрей Петрович; 

       3) Фирма "Нью Хаус Корпорейшн" (Newhouse Corp) 

о признании сделки недействительной,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Национальная дистрибьюторская компания» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Корифей» (далее - ответчик) о признании недействительным договора новации №3 от 07.12.2015, взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Ходаковского А.П., общество с ограниченной ответственностью «Интер-С Групп», фирму «Нью Хаус Корпорейшн».

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

Согласно представленным ООО "Интер-С Групп" и фирмой "Нью Хаус Корпорейшн" позициям, решение суда является обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ЗАО «Национальная дистрибьюторская компания» (в последующем после реорганизации ООО «Национальная дистрибьюторская компания»)   и ООО «Корифей» был заключен Договор займа от 19.07.2010, согласно которому ЗАО «НДК» обязалось предоставить ООО «Корифей» беспроцентный займ в размере 70 000 000 рублей сроком на 7 лет.

19.12.2014 к указанному Договору займа заключено Дополнительное соглашение № 1, согласно которому стороны Договора внесли изменения в части наименования и реквизитов заимодавца, а также увеличили общую сумму займа до 82 000 000 рублей.

ООО «Корифей» осуществило возврат суммы займа в размере 37 555 000 рублей путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «НДК», также в качестве частичного возврата суммы займа в размере 39 255 000 рублей Ответчиком согласно Договору новации № 2 от 02.12.2015 был передан вексель, векселедателем по которому являлось ООО «НДК Косметикс». Таким образом, сумма задолженности ООО «Корифей» перед ООО «НДК» по состоянию на 02.12.2015 составляла 41 710 000 рублей.

07.12.2015 между ООО «НДК» и ООО «Корифей» был заключен Договор новации №3.

Согласно Договору  новации №3 от 07.12.2015 обязательство ООО «Корифей» погасить имеющуюся перед ООО «НДК» задолженность по Договору займа от 19.07.2010 в размере 41 710 000 рублей прекратилось в связи с новацией (заменой) данного обязательства в обязательство по выдаче ООО «Корифей» собственного векселя на ту же сумму - 41 710 000 рублей.

В соответствии с Актом приема-передачи векселя по Договору новации № 3 от 07.12.2015 ООО «Корифей» в лице генерального директора Муравко А.Ю. передало, а ООО «НДК» в лице директора Царика A.M. приняло простой вексель номиналом 41 710 000 рублей серии КК № 00008, векселедателем по которому является ООО «Корифей».

Истец и третье лицо Ходаковский А.П., полагая, что Договор новации № 3 от 07.12.2015 является недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с наличием в действиях бывшего директора ООО «НДК» Царика A.M. и второй стороны по договору - ООО «Корифей» злоупотребления правом, а также в связи с заключением оспариваемой сделки исключительно с намерением причинения вреда ООО «НДК», обратились с указанным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу указанных норм права, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о том, что ООО «НДК» было лишено имущественного права, поскольку в результате заключения договора новации обязательство ООО «Корифей» не было прекращено, а заменено на другое обязательство, при этом судом установлено, что вексель ООО «Корифей» серия КК № 00008 от 07.12.2015 учтен фирмой НьюХаус Корпорейшн при расчетах и сумма долга  ООО «НДК» была уменьшена на 41 710 000 рублей. Суд апелляционной инстанции отмечает, что данное обстоятельство также подтверждено решением Международного коммерческого арбитражного суда от 13.08.2018 по делу № М51/2018.

Также судом принято во внимание то обстоятельство, что доводы истца о том, что бывший директор ООО «НДК» Царик А.М., подписавший договор новации и акт приема-передачи векселя, имел личную заинтересованность в освобождении  ООО «Корифей» от задолженности перед ООО «НДК», истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтвержден, из материалов дела не следует, что на момент заключения оспариваемого Договора генеральный директор ООО "НДК" Царик A.M., его родные и (или) их аффилированные лица владели долями в ООО "Корифей", либо занимали должности в органах управления  данного юридического лица.

Таким образом, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, в отсутствие доказательств факта причинения вреда интересам истца суд первой инстанции правильно не усмотрел наличия злоупотребления правом сторонами при заключении оспариваемого договора, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований. 

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.06.2018 по делу №  А56-106655/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Т.А. Кашина

 И.В. Сотов