ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017,

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) 44-76-65, 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-39693/2021

г. Владимир

25 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2023  года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

судьи Богуновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нижегородские Волокна Конопли» на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.2023 по делу №А43-39693/2021, по заявлению предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304526211300015) о процессуальном правопреемстве по делу N А43-39693/2021, 

заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью "Строй-Эксперт" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и общество с ограниченной ответственностью "Нижегородские Волокна Конопли" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

без участия представителей от сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт» (далее – ООО «Строй-Эксперт», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью «Нижегородские Волокна Конопли» (далее – ООО «Нижегородские Волокна Конопли», ответчик) о взыскании 3 242 000 рублей задолженности по договору оказания услуг от 30.12.2020 №СЭ-НВК/79-Т3/2021 и 121 722 рублей 57 копеек неустойки за период с 01.02.2021 по 06.12.2021 и неустойки до момента фактического исполнения обязательства, а также 50 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

Определением от 25.03.2022 по делу №А43-39693/2021 утверждено мировое соглашение от 02.02.2022, заключенное между ООО «Строй-Эксперт» и ООО «Нижегородские Волокна Конопли».

В дальнейшем индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд  Нижегородской  области  с заявлением о замене истца в порядке процессуального правопреемства по делу №А43-39693/2021 с общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт» на индивидуального предпринимателя ФИО2 в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 01.11.2022.

Определением от 01.03.2023 Арбитражный суд Нижегородской области заявление удовлетворил, произвел замену истца по делу № А43-39693/2021 в порядке процессуального правопреемства с общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт» на предпринимателя ФИО2.

Не согласившись с принятым определением, ООО «Нижегородские Волокна Конопли» обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагая обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным.

Оспаривая принятый судебный акт, заявитель указал, что договор уступки права требования (цессии) от 01.11.2022 является недействительной сделкой. Полагает, что данная сделка является притворной, прикрывающей сделку дарения между юридическими лицами, совершена с целью причинения материального ущерба ответчику ввиду невозможности уменьшения суммы долговых обязательств на сумму встречных требований. 

Кроме того, ответчик указал, что суд необоснованно отказал в приостановлении рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве до рассмотрения судом искового заявления ООО «Нижегородские Волокна Конопли» о признании сделки недействительной (дело №А43-4038/2023), а также в отложении рассмотрения заявления.          

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей от сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу, проверив доводы заявителя, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную определением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.12.2019 по делу NА43-39693/2021 утверждено мировое соглашение от 02.02.2022, заключенное между ООО "Строй-Эксперт" и ООО «Нижегородские Волокна Конопли». 

Договором уступки права (цессии) от 01.11.2022 ООО "Строй-Эксперт" передало индивидуальному предпринимателю ФИО2 право взыскания денежных средств во исполнение утвержденного судом мирового соглашения от 02.02.2022. 

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 1 статьи 384 Кодекса установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Договор цессии от 01.11.2022 не противоречит положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, что договор уступки прав (цессии) от 01.11.2022 является недействительной сделкой в силу того, что сделка фактически была безвозмездной, судом второй инстанции отклоняются. 

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно статье 423 (пункту 3) Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. 

Из положений договора уступки права требования (цессии) от 01.11.2022 следует, что договор не является сделкой дарения (безвозмездным). Индивидуальный предприниматель ФИО2 платежным поручением от 06.11.2022 N 67793 перечислил ООО "Строй-Эксперт" 121 200 рублей по договору уступки права требования (цессии) от 01.11.2022. 

Ссылка ответчика на то, что цена сделки ничтожно мала по сравнению с ценой уступаемого права судом во внимание не принимается, т.к. цена не является существенным условием договора цессии, и ее размер не свидетельствует о ничтожности договора уступки права требования (цессии) от 01.11.2022. 

Довод Общества о том, что стороны в договоре об оказании услуг от 30.12.2020 согласовали невозможность передачи обязанностей без письменного согласия на это другой стороны, судом отклоняется. В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Нижегородские Волокна Конопли» не представило суду доказательств того, что стороны при заключении договора уступки права требования (цессии) от 01.11.2022 действовали недобросовестно, и что названная сделка является притворной. Доводы Общества на этот счет носят характер предположения.

С учетом изложенного, договор уступки права требования (цессии) от 01.11.2022 является законным. 

Должник в добровольном порядке не исполнил условия упомянутого мирового соглашения. Доказательств обратного суду не представлено, в связи с чем суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления индивидуального предпринимателя ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

Ссылка апеллянта на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в приостановлении рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве до рассмотрения судом искового заявления ООО «Нижегородские Волокна Конопли» о признании сделки недействительной (дело №А43-4038/2023), а также в отложении рассмотрения заявления, - отклоняется апелляционным судом. 

Как следует из материалов дела, а также публичных сведений, размещенных в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел», на момент заявления Обществом ходатайство о приостановлении рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве исковое заявление о признании договора уступки права (цессии) от 01.11.2022 недействительной сделкой не было принято к рассмотрению арбитражным судом. Названное исковое заявление было принято к производству Арбитражным судом Нижегородской области определением от 27.02.2023 и назначено к рассмотрению в судебном заседании на 20.03.2023. Учитывая вышеизложенное, у суда отсутствовали процессуальные основания для приостановления производства по делу.

Кроме того, из материалов дела не усматривается, что у суда первой инстанции по настоящему делу отсутствовала возможность рассмотреть заявление по существу, поскольку все доводы Общества, связанные с недействительностью договора цессии от 01.11.2022, были заслушаны, проверены и оценены по существу в принятом определении. Инициирование самостоятельного процесса о признании сделки недействительной с теми же самыми доводами направлено в данном случае на затягивание процесса. По указанным мотивам суд первой инстанции также обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения заявления (статья 158 АПК РФ).                       

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, поскольку оно принято при правильном применении норм права, а содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривался, так как в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.2023 по делу №А43-39693/2021 о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нижегородские Волокна Конопли» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший определение.

 

Судья                          Е.А. Богунова