АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А45-13607/2020

г. Новосибирск

26 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 26 октября 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области  в составе судьи Абаимовой Т.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рахимовой О.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НурСтрой» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск 

к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестрентстрой» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «КВАРТАЛ»; ФИО1 

о признании недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2 по доверенности от 10.06.2020, паспорт, диплом

ответчика: ФИО3 по доверенности от 22.04.2020, паспорт, диплом; ФИО4 по доверенности от 08.05.2020, паспорт

третьих лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Новосибирской области   обратилось общество с ограниченной ответственностью «НурСтрой» (далее – истец,  ООО «Нурстрой») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестрентстрой» (далее – ответчик, ООО «Инвестрентстрой», ООО «ИРС») о признании недействительной сделку по аренде строительного оборудования, заключенную между ООО «НурСтрой» в качестве арендатора и ООО «Инвестрентстрой» в качестве арендодателя, оформленную Спецификацией № 2 от 16.03.2020 и Актом приема-передачи арендуемого оборудования № 2.1 от 16.03.2020  к договору аренды оборудования № А0806-235 от 06.08.2019, как сделку, совершенную под влиянием обмана со стороны ООО «Инвестрентстрой»; применении последствий недействительности сделки в форме признания передачи ООО «НурСтрой» строительного оборудования, перечисленного в Акте приема-передачи арендуемого оборудования № 2.1 от 16.03.2020 к договору аренды оборудования № А0806-235 от 06.08.2019, несостоявшейся.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «КВАРТАЛ» (далее -  ООО «Квартал») и ФИО1.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 166, 167, пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), мотивированы тем, что фактическая передача ответчиком  истцу строительного оборудования по акту приема-передачи  ни 16.03.2020, ни позднее не состоялась, при этом через два дня после заключения с истцом  оспариваемой сделки - 18.03.2020 ответчик то же строительное оборудование передал в аренду для использования на тех же условиях иному лицу – ООО «Квартал», впоследствии предъявив истцу требование  о возврате строительного оборудования, якобы переданного ООО «НурСтрой» 16.03.2020, что свидетельствует, по мнению истца, о заключении ООО «Инвестрентстрой» сделки без намерения ее исполнять, с целью незаконного обогащения за счет истца.

Ответчик считает исковые требования необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнении к нему, ссылается на то, что спецификация и акт приема-передачи, подписанные сторонами и содержащие оттиски их печатей, подтверждают как факт согласования сторонами перечня, количества оборудования и стоимости его аренды, так и факт его передачи ответчиком и принятие его истцом, при этом, ссылаясь на неполучение спорного оборудования, ООО «НурСтрой» до 23.04.2020, когда ответчиком был подан иск в Центральный районный суд г. Новосибирска к истцу и ФИО1 о взыскании задолженности по арендной плате и стоимости арендованного имущества, не предпринимал никаких действий к истребованию имущества ни в досудебном порядке, ни в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 611 ГК РФ, ни пытался расторгнуть договор аренды, требование ответчика о возврате оборудования от 14.04.2020 проигнорировал; само по себе обстоятельство идентичности ассортимента и количества оборудования согласованного к аренде ООО «Нурстрой» и к аренде ООО «Квартал», не указывают на то, что речь шла об одном и том же оборудовании, которое могло быть передано ответчиком только одному из клиентов; истцом не представлено бесспорных доказательств совершения ответчиком обмана и наличие умысла на это.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено по существу в отсутствии представителей третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела,  06.08.2019 между ООО «ИРС» (Арендодатель) и ООО «НурСтрой» (Арендатор) был заключен Договор аренды оборудования № А0806-235 (далее – Договор аренды), в соответствии с пунктом 1.1 которого Арендодатель  обязался предоставить Арендатор в аренду комплект опалубки для монолитного строительства (далее –оборудование) согласно спецификации, которая оформляется приложением к настоящему договору, а Арендатор обязался принять арендованное оборудование, оплатить его аренду и своевременно возвратить  Арендодателю в исправном состоянии с учетом нормального износа. 

Согласно пунктам 1.2, 2.1, 2.2.  Договора аренды адрес, где будет использоваться конкретная партия оборудовании, согласовывается с Арендодателем, и фиксируется в спецификации на соответствующий комплект оборудования; оборудование передается Арендатору  по актам приема-передачи,  Арендатор своими силами и за свой счет вывозит арендованное оборудование со склада  Арендодателя к месту использования.

Исполнение обязательств истца по Договору аренды обеспечено договором поручительства № П0806-235 от 06.08.2019  генерального директора ООО «НурСтрой» ФИО1. 

Между истцом и ответчиком были подписаны Спецификация № 2 от 16.03.2020 и Акт приемки-передачи арендуемого оборудования № 2.1 от 16.03.2020, из которых следовало заключение сторонами сделки на следующих условиях:

- предмет аренды: вертикаль 1000 в количестве 250 штук, винтовая опора 0,75 в количестве 150 штук, горизонталь 1200 в количестве 1 200 штук, наконечник в количестве 960 штук, становочная пята 0,75 в количестве 300 штук, фанера лам. 1,22х2,44 т 18 мм в количестве 300 штук, - общей стоимостью 1 734 100 рублей;

- размер арендной платы (стоимость аренды): 6 700 рублей за одни календарные сутки, в том числе НДС;

- место использования оборудования: улица Бориса Богаткова, 225а;

- размер обеспечительного платежа («залог»): 173 000 рублей.

Ответчиком 16.03.2020 был выставлен счет на оплату № 216 от 16.03.2020 на сумму 374 000,00 рубля, из них: аренда оборудования  по Договору аренды (спецификация № 2 от 16.03.2020) 30 дней – 201 000,00 рублей, обеспечительный платеж по Договору аренды  - 173 000,00 рублей.

Платежным поручением № 37 от 16.03.2020 ООО «Квартал» на счет ООО «ИРС» были внесены денежные средства в размере 374 000,00 рублей, в назначении платежа указано – оплата за ООО «НурСтрой» по согл. о перем. лица в обязат. по дог.ген.поряда №21/02-19 от 21.02.19 по сч. №216 от 16.03.20.

18.03.2020 между ООО «ИРС» (Арендодатель) и ООО «Квартал» (Арендатор) был заключен Договор аренды оборудования № А0318-415 от 18.03.2020.

В соответствии со Спецификацией № 1 от 18.03.2020, Актом приемки-передачи арендуемого оборудования № 1.1 от 18.03.2020, ответчик передал ООО «Квартал» следующее оборудование: вертикаль 1000 в количестве 250 штук, винтовая опора 0,75 в количестве 150 штук, горизонталь 1200 в количестве 1 200 штук, наконечник в количестве 960 штук, становочная пята 0,75 в количестве 300 штук, фанера лам. 1,22х2,44 т 18 мм в количестве 300 штук, - общей стоимостью 1 734 100 рублей. 

20.03.2020 ответчик передал ООО «Квартал»  еще один объем оборудования по Акту приёма-передачи № 2.1 к Спецификации №2 договора аренды №А0318-415, стоимостью 600 040,00 рублей, для его использования по адресу 

<

...>.

25.03.2020 ООО «ИРС» направил истцу требование возвратить строительное оборудование общей стоимостью 1 734 100 рублей, переданное по Договору аренды 16.03.2020, а 23.04.2020 обратился в Центральный районный суд г. Новосибирска с исковым заявлением о взыскании задолженности по арендной плате и стоимости арендованного имущества.

Полагая, что сделка,  заключенная между ООО «НурСтрой» и ООО «Инвестрентстрой» и оформленная Спецификацией № 2 от 16.03.2020, Актом приема-передачи арендуемого оборудования № 2.1 от 16.03.2020  к Договору аренды,  фактически является  сделкой, совершенной  под влиянием обмана со стороны ответчика, в отсутствии намерения передать спорное оборудование Арендатору, ООО «НурСтрой» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные доказательства, выслушав выступления представителей сторон, проанализировав действующее законодательство, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 614  ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

Истцом и ответчиком в Договоре аренды, Спецификации № 2 и Акте приема-передачи оборудования от 16.03.2020 были согласованы все существенные условия аренды оборудования.  

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. 

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с разъяснениями пункта 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. По смыслу статей 179, 432 ГК РФ обман при совершении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда возникает в отношении обстоятельства, являющегося существенным для стороны при принятии решения о совершении соответствующей сделки, и при отсутствии обмана заинтересованное лицо оспариваемую сделку не заключило бы.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из вышеизложенного следует, что под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки, заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личностях участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

По мнению истца об обмане свидетельствуют следующие обстоятельства: ранее передача оборудования по Договору аренды по Спецификации № 1 от 26.08.2019 и Акту приемки-передачи арендуемого оборудования № 1.1 от 26.08.2019  состоялась, оборудование было передано истцу после подписания им акта, в связи с чем ответчик завоевал доверие истца;  ответчик в марте 2020 года заверил истца в готовности передать ему вторую партию строительного оборудования по Спецификации № 2 от 16.03.2020, однако получив подписанный истцом акт приемки-передачи второй партии оборудования, в действительности такое оборудование передал не  истцу, а третьему лицу – ООО «Квартал»; фактически оспариваемая  сделка была  заключена ООО «ИРС»  без намерения её исполнять и с целью незаконного обогащения за счет истца  - ответчик уклонился  от передачи истцу строительного оборудования, несмотря на подписанный им акт приемки-передачи,  принял и не возвратил истцу акт приемки-передачи; передал то же оборудование в аренду иному лицу; предъявил истцу заведомо необоснованные требований о взыскании денежных средств за пользование непереданным оборудованием. 

Исследовав представленные в дело доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «ИРС» представлены первичные бухгалтерские документы – копии товарных накладных, УПД о покупке следующего оборудования:  вертикаль 1000 в объеме 2 799 шт., винтовая опора 0,75 в объеме 5 550 шт. при том, что 16.03.2020 выдано 150 шт.,  горизонталь 1 200 в объеме 27 200 шт., наконечник в объеме 6 400 шт. , фанера лам. 1,22x2,44 т18 мм в объеме 55,137 м.куб. (1028 листов фанеры). 

Согласно разделу 6.6. «Маркировка» ГОСТ 34329-2017 «Опалубка. Общие технические условия» на основных элементах опалубки 1-го и 2-го классов (согласно п.5.1. классов опалубки в зависимости от качества имеется 3) должны быть нанесены следующие маркировочные знаки:

- индекс элемента опалубки в соответствии с настоящим стандартом, куда согласно приложения «В» входит буквенное обозначение опалубки, буквенное обозначение элемента монолитной конструкции, буквенное обозначение типа по конструктивным признакам, буквенное обозначение типа по материалам несущих элементов, класса, несущей способности и применяемости при различной температуре воздуха;

-  дата изготовления;

-  наименование предприятия-изготовителя или его товарный знак.

Из изложенного  следует, что переданное оборудование в соответствии с действующими техническими нормами не индивидуализируется, каждой детали не присваивается уникальных обозначений, только родовые, а 3 класс качества вообще не подлежит каким- либо маркировкам.

Таким образом, само по себе обстоятельство идентичности ассортимента и количества оборудования, согласованного к аренде ООО «Нурстрой»  и ООО «Квартал» не указывают на то, что речь шла об одном и том же оборудовании, которое могло быть передано ответчиком только одному из клиентов. 

При этом представленные доказательства приобретения ООО «ИРС» спорного оборудования ответчиком в размере более чем в 6 раз превышающем  количество оборудования, указанного в  договорах аренды с истцом и ООО «Квартал», свидетельствует о том, что ответчик мог передать оборудование в данном ассортименте и количестве более чем одному контрагенту. 

Следует отметить, что определение количества и перечня требуемого оборудования, а также места его использования производится арендатором самостоятельно, исходя из его потребности. При наличии оборудования в объеме, достаточном для передачи,  оснований для отказа  ООО «Квартал» в передачи оборудования заказанного им, на том основании, что его количество и ассортимент равны количеству и ассортименту оборудования, заказанного к аренде иным контрагентом, в частности ООО «НурСтрой»,  у ООО «ИРС» не имелось.

Правовые основания для вмешательства в деятельность контрагентов - ООО «Квартал», являющегося заказчиком строительства, и его подрядчика- ООО «НурСтрой», у ответчика отсутствуют.

Таким образом, само по себе обстоятельство идентичности ассортимента и количества согласованного к аренде оборудования не указывают на то, что речь шла об одном и том же оборудовании, а ответчик был не в состоянии его предоставить дважды, в связи, с чем данное обстоятельство не свидетельствует о не передачи оборудования истцу, либо о передачи предназначенного ему оборудования третьему лицу. 

Бесспорных доказательств, свидетельствующих об отсутствии у ООО «ИРС» намерений передать оборудование ООО «НурСтрой», в том числе по причине его отсутствия, введении истца в заблуждение относительно его наличия, достаточности, истец в материалы дела не представил.

 Довод истца о том, что ответчиком не был отражен факт хозяйственной операции в книге продаж, декларации по НДС, судом не принимается во внимание, поскольку как разъяснено в пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Кроме того, как следует из материалов дела, денежные средства от ООО «Квартал» за ООО «Нурстрой» в счет арендной платы были получены 16.03.2020, следовательно,  согласно пункту 3 статьи 168 Налогового кодекса РФ, выставить счет-фактуру за март 2020 следовало до 21.03.2020.

Вместе с тем, 17.03.2020 от ООО «Квартал» ответчиком было получено письмо  о возврате денежных средств, как ошибочно уплаченных, после чего денежные средства были возвращены. 

От истца денежные средства не поступали и 25.03.2020 ответчиком  ООО «НурСтрой» было направлено требование о возврате оборудования.

Из пояснений ответчика следует, что к концу отчетного периода  - 1 квартала 2020 года ему стало ясно, что надлежащего исполнения истцом своих обязательств по оплате и возврату оборудования не предвидится, при этом согласно пп. «в» п. 12 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» ПБУ 9/99,  утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 №32н, организация не признает доход в том случае, если не имеется уверенности в том, что в результате конкретной операции произойдет увеличение экономических выгод организации,  которая имеется в случае, когда организация получила в оплату актив либо отсутствует неопределенность в отношении получения актива.

Исходя из изложенного, суд пришел к  выводу, что отсутствие в книге продаж ответчика хозяйственной операции с ООО «НурСтрой» само по себе не является бесспорным доказательством  намерения ответчика не передавать истцу оборудование в аренду.

Ссылка истца на то, что ответчиком необоснованно были возвращены денежные средства,  уплаченные ООО «Квартал» за ООО «НурСтрой», судом отклоняется, поскольку, как следует из материалов дела, денежные средства были возвращены уже после подписания сторонами Спецификации № 2 от 16.03.2020 и Акта приема-передачи от 16.03.2020 на основании письма ООО «Квартал», как ошибочно уплаченные, при этом доказательств, свидетельствующих о каком либо сговоре между ответчиком и ООО «Квартал», направленном на обман истца относительно обстоятельств сделки, касающихся оплаты, материалы дела не содержат.

В соответствии с пунктом 3.2.1 авансовый платеж за аренду оборудования, а также залог, должны быть внесены на расчетный счет Арендодателя в течение 3 рабочих дней с момента  подписания спецификации к договору.

По условиям Договора аренды (пункты 2.3, 2.5) оборудование подлежит возврату после истечения оплаченного срока аренды.

 В данном случае, фактически аренда спорного оборудования не была оплачена, следовательно, основания для направления истцу требования о возврате оборудования у ответчика имелись, в связи с чем поведение ООО «ИРС» нельзя расценивать как недобросовестное.

 Довод истца о том, что 16.03.2020 им был начат монтаж имеющегося у него иного оборудования, не переданного истцом, оборудование поступило только 18.03.2020 от ООО «Квартал», судом не принимается во внимание, поскольку обстоятельства передачи спорного оборудования входят в предмет доказывания по делу о взыскании арендной платы, возврате оборудования, тогда как в настоящем деле исследованию подлежит факт умышленного введения  ООО «ИРС»  истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

При этом, суд считает необходимым обратить внимание на следующие обстоятельства. 

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что после подписания 16.03.2020 спецификации и акта приема-передачи истец предпринял какие-либо действия по истребованию  оборудования, предъявлял претензии ответчику, связанные с его не передачей; после того как оборудование было доставлено застройщиком ООО «Квартал» как арендуемое им, ответчик не произвел каких-либо действий  к аннулированию спорных  спецификации и акта приема-передачи.

Требование  ответчика  о возврате оборудования от 14.04.2020 оставлено истцом без ответа,  после  получения копии  искового заявления ответчика о взыскании с истца стоимости переданного оборудования и его аренды (дело №2-2652/2020), истец также не пытался истребовать  не полученное оборудование; настоящий иск был подан после проведения  Центральным районным судом г. Новосибирска подготовки к рассмотрению дела.

Исходя из вышеизложенного, суд пришел к выводам, что истцом не представлены в материалы дела доказательства того, что ответчиком совершались действия, направленные на введение истца в заблуждение относительно предмета заключаемой сделки, что у  ответчика  имелись намерения  не передавать спорное оборудование, умысел на обогащение за счет ООО «НурСтрой».

При  установленных судом обстоятельствах, правовые основания для признания оспариваемой сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, и, соответственно, применения последствий недействительности сделки,  отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ уплаченная истцом при обращении в суд госпошлина относится на ООО «НурСтрой».

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110,  170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

                                                    РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Судья Т.В. Абаимова