АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д. 74, г. Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-20811/2023

г. Тюмень

27 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 27 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Полякова В.В. рассмотрел дело по иску ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Омск, далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Тюмень РемИнж-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «ТРИС», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Тюмень, далее – третье лицо),

при ведении протокола судебного заседания ФИО3,

при участии в заседании:

от истца – ФИО4 (по доверенности от 02.02.2023),

от ответчика – ФИО5 (по доверенности от 20.02.2023),

установил:

ФИО1 29.09.2023 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ООО «ТРИС» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников данного общества, оформленного протоколом от 09.01.2023 № 1.

Ответчик в своем отзыве довод истца о принуждении к участию в названном собрании отверг, одновременно заявив о пропуске ФИО1 срока исковой давности.

До начала судебного заседания от истца, наряду с ходатайством о восстановлении пропущенного срока, поступили ходатайства о назначении судебной экспертизы, о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, об истребовании доказательств, о допросе свидетелей, в удовлетворении которых с учетом мнения участников процесса отказано по нижеприведенным мотивам.

В судебном заседании представители спорящих сторон правовые позиции, приведенные в иске и отзыве на него, подтвердили в полном объеме.

Исследовав материалы судебного дела, заслушав участвующих в заседании лиц, суд установил, что ООО «ТРИС» учреждено 09.06.2009.

С 05.09.2016 на основании решения единственного участника общества от 26.08.2016 № 1 полномочия единоличного исполнительного органа ООО «ТРИС» возложены на ФИО1 (продлены в силу решения участников ответчика от 27.07.2021 № 2), который с 07.08.2020 также являлся участником данной организации.

Избрание единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «ТРИС».

Согласно пункту 11.12 Устава ООО «ТРИС», утвержденного решением от 14.09.2020 № 2, порядок проведения годового общего собрания участников общества, а также внеочередных общих собраний участников общества определяется в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

09.01.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ТРИС», оформленное протоколом № 1, на которым приняты решения о досрочном прекращении полномочий директора ответчика ФИО1 с 09.01.2023, об избрании таковым ФИО2 с 10.01.2023.

Настаивая на том, что участие истца в названном собрании, равно как принятие означенных решений осуществлено под принуждением со стороны третьего лица и иных возглавляемых им лиц, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные спорящими сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ).

Толкование приведенных норм дано Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 111 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), в силу которого закрепленный в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ срок подлежит применению, если иные сроки не установлены специальными законами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Принимая во внимание приведенное законоположение, учитывая, что истец не отрицает самого факта участия 09.01.2023 во внеочередном общем собрании участников ООО «ТРИС», суд заключает, что по состоянию на 29.09.2023 названный императивный срок исковой давности ФИО1 пропущен.

Ссылка истца на ничтожность оспариваемого решения со ссылкой на подпункт 4 статьи 181.5 ГК РФ судом отклоняется.

Прежде всего, как следует из поименованной нормы, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

В контексте содержания понятий основ правопорядка и нравственности, изложенных в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 № 226-О, суд приходит к выводу, что для констатации его ничтожности само по себе принятое решение должно носит антисоциальную цель, тогда как вопросы досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа и избрания в этом статусе иного лица не могут быть квалифицированы в качестве преследующих именно такую цель.

Более того, в силу пункта 112 постановления № 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ), в связи с чем в рассматриваемой ситуации не могут быть применены правила, отличные от закрепленных пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ.

Наконец, возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным (абзац второй пункта 106 постановления № 25), что не лишало истца ссылаться на данное обстоятельство по делу № А70-4520/2023 по иску ООО «ТРИС» к ФИО1 об обязании предать документы, тогда как риск несовершения процессуальных действий в силу статей 9 и 65 АПК РФ возлагается на соответствующего участника процесса.

Относительно поданного истцом ходатайства о восстановлении срока суд отмечает, что согласно пункту 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ предусмотренный данной нормой двухмесячный срок обжалования решения общего собрания участников общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В подтверждение наличия данных обстоятельств ФИО1 сослался на поступающие в его адрес угрозы, что сподвигло его к обращению в органы внутренних дел 31.01.2023, 16.02.2023 и 29.04.2023.

В данном случае, во-первых, обращения ФИО1 в органы полиции 31.01.2023 и 16.02.2023 были обусловлены совершением, по мнению заявителя, в отношении него противоправных действий, сопряженных с вымогательством, тогда как из протокола принятия устного заявления о преступлении от 29.04.2023 не следует, что высказанная в его адрес угроза была направлена на воспрепятствование обращению в суд с заявлением об оспаривании внеочередного общего собрания участников ООО «ТРИС» от 09.01.2023.

Во-вторых, какое-либо процессуальное решение, подтверждающее изложенные в заявлении обстоятельства, компетентными органами не принято, результаты проверки этого обращения до суда не доведены.

Кроме того, доверенность на представителя, принимающего участие в настоящем деле, выдана ФИО1 еще 02.02.2023, притом что по неопровергнутым истцом сведениям в этом же месяце данный участник процесса обращался в суд общей юрисдикции с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли участия в ООО «ТРИС» от 27.01.2023

Наряду с этим, ФИО1 через своего представителя, действующего на основании доверенности от 29.03.2023, активно участвовал в разбирательстве по делу № А70-4520/2023 по иску ООО «ТРИС» к ФИО1 об обязании предать документы, начатом еще 10.03.2023, что опять-таки при надлежащем осуществлении своих процессуальных прав не лишало его возражать против иска по мотивам ничтожности решения от 09.01.2023, чего сделано не было.

С учетом изложенного суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца о восстановлении срока обжалования решения общего собрания участников ООО «ТРИС».

Тем не менее, суд полагает необходимым дополнительно указать, что настоящим судебным актом не вторгается в сферу уголовной юстиции, не предопределяет наличие или отсутствие составов уголовно-наказуемых деяний в чьих-либо деяниях, констатируя лишь то, что в данном конкретном случае установленный специальным законом срок для защиты своих субъективных прав и законных интересов истцом пропущен.

При появлении подтвержденных вступившим в законную силу приговором суда данных о том, что преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя, сопряженные с длительным непрерывным и реальным воздействием на волю истца на протяжении всего временного промежутка вплоть до 29.09.2023, повлекли вынесение неверного решения, таковое может быть пересмотрено по правилам главы 37 АПК РФ.

Коль скоро, пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, данное обстоятельство предвосхитило отказ в удовлетворении ходатайств истца о назначении судебной экспертизы, о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, об истребовании доказательств, о допросе свидетелей.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177 АПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении ходатайств ФИО1 о назначении судебной экспертизы, о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, об истребовании доказательств, о допросе свидетелей отказать.

В удовлетворении ходатайства ФИО1 о восстановлении срока обжалования решения общего собрания участников общества.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в  месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

 

Судья

 

Поляков В.В.