АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А68-2970/2017

г.Калуга

19 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 19.01.2024    

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Антоновой О.П.

ФИО1

При участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от арбитражного управляющего ФИО2:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО3 - представитель (дов. 02.11.2021);

явился лично;

ФИО4 - представитель (дов.06.10.2023)

не явились, извещены надлежаще..

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на определение Арбитражного суда Тульской  области от 21.07.2023 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу № А68-2970/2017, 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Дубенский камень» Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Тульской области обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными первых, повторных торгов и торгов в форме публичного предложения по реализации имущества должника; договора купли-продажи от 26.08.2021 б/н, заключенного между ООО «Фортуна» и должником.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 21.07.2023 (судья Шиндин М.В.) в удовлетворении заявления уполномоченного органа отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 (судьи: Холодкова Ю.Е., Волошина Н.А., Тучкова О.Г.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ГКР «ВЭБ.РФ» обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и удовлетворить требования, заявленные уполномоченным органом. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражные суды ошибочно пришли к выводу об отсутствии у конкурсного кредитора защищаемого права, которое нарушено несоблюдением порядка реализации имущества должника. Считает, что заключение прямого договора купли-продажи не соответствует требованиям законодательства, поскольку спорный договор был заключен спустя 4,5 месяца с момента признания торгов несостоявшимися. Указывает на ошибочность вывода арбитражных судов о том, что аффилированность покупателя имущества и должника не имеет правового значения для разрешения спора. Обращает внимание на то, что арбитражные суды, отказывая в принятии заявления уполномоченного органа об уточнении требования, формально сослались на одновременное изменение предмета и основания иска, не мотивируя отказ в удовлетворении ходатайства. 

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Арбитражный управляющий ФИО2 и его представитель доводы кассационной жалобы отклонили, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 17.05.2017 ООО «Финансовая компания Меркурий» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Дубенский Камень» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 18.05.2017 в отношении ООО «Дубенский Камень» введено наблюдение, а решением Арбитражного суда Тульской области от 18.04.2018 ООО «Дубенский камень» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В ходе конкурсного производства 06.10.2018 в ЕФРСБ опубликованы результаты инвентаризации имущества ООО «Дубенский камень», в результате которой конкурсным управляющим выявлено незалоговое имущество, отраженное в инвентаризационной описи основных средств № 1 от 05.10.2018.

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего проведена оценка рыночной стоимости имущества должника, составлен отчет об оценке от 15.12.2018 № 0086/01/2019. Рыночная стоимость имущества составила 54 813 193 руб.

Сведения о проведенной оценке опубликованы на сайте ЕФРСБ сообщением от 30.01.2019 № 3433990. 20.03.2019 исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тульской области с ходатайством об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 29.01.2020 данное положение утверждено.

На электронной торговой площадке «Торги по банкротству» Центра реализации, размещенной в сети Интернет, размещено объявление об открытых торгах по продаже имущества ООО «Дубенский камень». 

В частности в лот № 1 вошли: земельный участок с кадастровым номером 71:07:020101:164, общей площадью 338 600 кв. м: участок; земельный участок с кадастровым номером 71:07:020101:159, общей площадью 161 400 кв. м.; весы ВСА-Р800000М-18.1; полуприцеп-цистерна НЕФАЗ 9693-02; ВЛ-6кВт (высоковольтная линия на 6 кВт), расположена по адресу: 

<

...>. Организатор торгов - арбитражный управляющий ФИО2

Открытые торги с открытой формой предложений о цене, дата проведения 21.08.2020, согласно протоколу торгов от 21.08.2020, признаны несостоявшимися, так как не были представлены заявки на участие.

Повторные открытые торги с открытой формой предложений о цене, дата проведения 08.12.2020, согласно протоколу торгов, сформированного функционалом ЭТП 08.12.2020, но не подписанного организатором торгов электронной подписью, признаны несостоявшимися, так как не были представлены заявки на участие.

Открытые торги посредством публичного предложения, дата начала первого интервала снижения 15.02.2021, дата окончания последнего интервала снижения 04.04.2021, согласно протоколу торгов от 05.04.2021, признаны несостоявшимися, так как не было допущенных заявок.

Конкурсный управляющий должника на основании п. 7.20 положения о торгах опубликовал на сайте Avito.ru объявление о продаже имущества должника по цене 27 000 000 руб.

05.08.2021 ООО «Стройфедрезерв» направило в адрес конкурсного управляющего должника заявку на приобретение имущества ООО «Дубенский камень» по лоту № 1 по цене 6 000 000 руб.

09.08.2021 ООО «Новые Экологические Технологии» направило в адрес конкурсного управляющего должника заявку на приобретение имущества ООО «Дубенский камень» по лоту № 1 по цене 5 500 000 руб.

10.08.2021 ООО «Фортуна» направило в адрес конкурсного управляющего должника заявку на приобретение имущества ООО «Дубенский камень» по лоту  № 1 по цене 6 200 000 руб.

11.08.2021 ООО «Мясная Артель» направило в адрес конкурсного управляющего должника предложение на приобретение имущества ООО «Дубенский камень» по лоту № 1 по цене 6 000 000 руб.

15.08.2021 конкурсный управляющий должника составил протокол определения победителя торгов, в соответствии с которым победителем торгов признано ООО «Фортуна», направившее заявку с наибольшей стоимостью приобретения имущества должника.

26.08.2021 конкурсный управляющий должника опубликовал в ЕФРСБ сообщение № 7229359 о заключении договора купли-продажи с ООО «Фортуна» по цене 6 200 000 руб.

Полагая, что торги проведены с нарушением закона и заключенный с ООО «Фортуна» договор купли-продажи является недействительным, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 110, 111, 139 Закона о банкротстве и ст.ст. 12, 168, 447, 449 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным арбитражными судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Нарушения, допущенные при проведении публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»).

В настоящем случае арбитражными судами обеих инстанций установлено, что торги по реализации имущества ООО «Дубенский камень» проводились в соответствии с положением, утвержденным определением Арбитражного суда Тульской области от 29.01.2020.

Согласно п. 6.1 положения в случае признания торгов несостоявшимися проводятся повторные торги. При этом начальная цена продажи имущества на повторных торгах устанавливается на 10% ниже начальной цены на первых торгах (п. 6.2 положения). В силу п. 7.1 положения конкурсный управляющий после признания повторных торгов несостоявшимися реализует имущество должника посредством публичного предложения. Начальная цена продажи имущества устанавливается равной начальной цене на повторных торгах (п. 7.2 положения). Шаг снижения за каждый период - 5% от начальной цены публичного предложения. Цена отсечения - не менее 50% от начальной цены продажи имущества посредством публичного предложения (п. 7.5 положения).

В соответствии с п. 7.20 Положения в случае, если имущество должника не будет реализовано в порядке публичного предложения, конкурсный управляющий далее в течение 10 рабочих дней вправе реализовать имущество должника договор купли-продажи с любым третьим лицом по цене не менее 10% от изначальной стоимости за лот.

В связи с признанием торгов в форме публичного предложения несостоявшимися, конкурсный управляющий на основании п. 7.20 положения в июне 2021 года опубликовал на сайте «Avito.ru» объявление о продаже имущества ООО «Дубенский камень», входящего в Лот № 1, по цене 27 000 000 руб.

В ответ на данное объявление в адрес конкурсного управляющего поступили 4 заявки на приобретение имущества по следующим ценам: ООО «Стройфедрезерв» - 6 000 000 руб.; ООО «Новые Экологические Технологии» (ООО «НЭТ») - 5 500 000 руб.; ООО «Фортуна» - 6 200 000 руб.; ООО «Мясная Артель» - 6 000 000 руб.

В итоге конкурсным управляющим был заключен договор купли-продажи имущества должника с ООО «Фортуна», как с лицом, предложившим наиболее высокую цену за приобретение имущества должника.

Арбитражные суды, оценив условия продажи имущества должника, пришли к выводу о том, что они соответствуют требованиям Закона о банкротстве и утвержденному Порядку реализации, не нарушают прав и законных интересов должника и его кредиторов, продажа имущества произведена в отсутствие нарушений процедуры торгов, способных повлиять на их результат, по цене, сформированной покупательским спросом.

Доказательства, свидетельствующие о нарушении порядка организации и проведения торгов и недобросовестности лиц, участвующих в торгах, указывающие на согласованное манипулирование ценами на торгах, получение преимуществ одним из участников, и т.п., отсутствуют.

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в процедуре банкротства подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов. Действительная (рыночная) продажная цена имущества формируется по итогам торгов в результате конкуренции публичных предложений потенциальных покупателей. 

В данном случае имущество продано по цене, превышающей цену, предусмотренную пунктом 7.20 Порядка реализации. Доказательства наличия потенциальных покупателей, готовых приобрести имущество по более высокой цене, в материалах дела отсутствуют.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что заключение прямого договора купли-продажи не соответствует требованиям законодательства, поскольку спорный договор был заключен спустя 4,5 месяца с момента признания торгов в форме публичного предложения несостоявшимися, являлся предметом оценки арбитражных судов первой и апелляционной инстанций и был ими обоснованно отклонен.

В частности, по мнению арбитражных судов, сам по себе факт заключения договора купли-продажи имущества должника по истечении 10-дневного срока, предусмотренного п. 7.20 положения, не влечет признание торгов недействительными, поскольку это не повлияло негативным образом на результаты торгов.

Арбитражным апелляционным судом, также отклонен довод заявителя жалобы о том, что в ходе рассмотрения спора не была принята во внимание ссылка о наличии заинтересованности иных лиц в покупке имущества, При этом апелляционный суд указал, что сами по себе обстоятельства аффилированности участников торгов не свидетельствуют о наличии оснований для признания торгов, либо договора недействительными ,при условии, что они проведены и заключены на рыночных условиях.

При таких обстоятельствах арбитражные суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления уполномоченного органа о признании недействительными торгов  и заключенного по их итогам договора купли-продажи имущества должника.

Иные доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку исследованных арбитражными судами доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, определенную АПК РФ.

Основания для изменения или отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не установлены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской  области от 21.07.2023 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу № А68-2970/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                               А.В. Андреев

Судьи                                                                                                О.П. Антонова

 

                                                                                                           ФИО1