ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-135691/2019

23 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     05 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей   С.М.Кротова, Н.С.Полубехиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.П.Путяковой,

при участии:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 01.04.2024 (онлайн),

от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 13.03.2020, паспорт,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38755/2024) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2024 по делу № А56-135691/2019 (судья Овчинникова Н.Ю.) принятое

иску (заявлению) ООО «Аметист-Юг» 

к ФИО2; ФИО4 

3-е лицо: ООО «Транспортно-экспедиторская компания «Арти» 

о привлечении к субсидиарной ответственности, 

установил:

ООО «Аметист-Юг» (адрес: 356800, 

<

...>, литер А, стр. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество, кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 и ФИО4 о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТЭК «АРТИ» (далее – Компания, должник) и солидарном взыскании 1 864 763,18 руб. задолженности. 

Истец просил привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности на основании пунктов 61.11, 61.12, 61.14, 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 08.09.2022 исковые требования удовлетворены. 

Постановлением апелляционного суда от 23.03.2023 названное решение отменено, в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением кассационного суда от 16.08.2023 судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Согласно выводам суда кассационной инстанции, при рассмотрении спора по существу суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащую правовую квалификацию действиям (бездействию) ответчиков в отношении исключения Компании из ЕГРЮЛ в связи с наличием в данном государственном реестре сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности, в ситуации наличия непогашенных обязательств Компании перед кредитором, подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом, не установили степень контролирующего воздействия ответчиков на Компанию в период и после образования задолженности перед кредитором, ее взыскания судом по делу № А63-11541/2017, а также в период после внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в нем сведений о Компании до исключения данного юридического лица из ЕГРЮЛ, не установили перечень принимаемых ответчиками мер по погашению соответствующей задолженности. Кроме того, суды не установили обстоятельства добросовестности (недобросовестности) поведения кредитора и ответчиков как при исполнении взаимных обязательств кредитора и Компании, так и при рассмотрении судебных споров (процессуальные действия участников спора). Суды не дали оценки каждому из заявленных истцом оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Кроме того, кассационная коллегия сочла, что суд первой инстанции, привлекая ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника солидарно по основанию неподачи заявления должника в арбитражный суд, не установил, кто является субъектом данной обязанности (пункт 1 статьи 9 Закона), когда возникло обязательство Компании по уплате денежной суммы Обществу за поставленный товар, в какой редакции Закон о банкротстве в части субсидиарной ответственности (пункт 2 статьи 10, глава III.2) подлежит применению к спорным правоотношения. Устанавливая наличие условий для привлечения к субсидиарной ответственности, суд не указал, в чем выражена неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед Обществом, каждого из ответчиков по заявленным истцом основаниям.

Одновременно кассационная коллегия не согласилась с выводами суда апелляционной инстанции, указав, что к спорным правоотношениям подлежали применению положения пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ с учетом внесения записи о прекращении деятельности Компании 10.01.2020. Кроме того, принимая во внимание заключение судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции не применил норму статьи 16 АПК РФ. Также вывод апелляционного суда о недоказанности истцом невозможности погашения задолженности вследствие недобросовестных действий ответчиков сделан без оценки ряда доказательств, представленных истцом в суд первой инстанции, при неправильном распределении бремени доказывания.

При новом рассмотрении дела определением от 23.01.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО5.

Решением от 16.10.2024 исковые требования удовлетворены: ФИО2, ФИО4 и ФИО5 солидарно привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТЭК «АРТИ» перед ООО «Аметист-Юг», с ответчиков солидарно взыскана задолженность в размере 1 864 763,18 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 31 647,63 руб.

ФИО2 обратился с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции от 16.10.2024, которое просит отменить, принять по делу новый судебный акт и отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что он никогда не принимал участие в хозяйственной деятельности Компании, не принимал решение об участии в деятельности Компании, а его паспортные данные были незаконно использованы для внесения сведений в ЕГРЮЛ; в суде первой инстанции ФИО2 заявлено о фальсификации доказательств, просил суд истребовать оригиналы документов и провести по делу почерковедческую экспертизу указанных документов. Ссылаясь на результаты экспертизы, податель жалобы указывает на то, что подпись на документах выполнена не им, при этом материалы арбитражного дела Арбитражного суда Ставропольского края уничтожены, оригиналы остальных документов, на которые ссылается истец, не представлены в оригиналах, а только в копиях, которые также были оспорены ФИО2 Податель жалобы считает, что только исключение Компании из ЕГРЮЛ не формирует причинно-следственную связь между действиями директора, учредителя либо иного контролирующего лица и банкротством Компании, и не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ, ввиду отсутствия вины ответчика в погашении долга.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО5 также заявила о своей непричастности к хозяйственной деятельности Компании, ссылаясь на то, что ее вели в заблуждение, зарегистрировав на ее имя, помимо Компании, еще три юридических лица; просит апелляционный суд посодействовать ей в сборе доказательств о ее непричастности к деятельности Компании.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу ФИО2, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, полагая довод подателя жалобы о том, что им не велась хозяйственная деятельность Компании, а его личными данными воспользовались незаконно для внесения сведений в ЕГРЮЛ, противоречащим материалам дела, поскольку ФИО2 с 2014 года, помимо создания Компании, дважды вносились изменения в ЕГРЮЛ в части долей и руководителя Компании, которые заверялись нотариально, а также совершались банковские операции.

В судебном заседании представитель ФИО2 заявила о фальсификации доказательств: договора поставки 10.03.2015 № ЮЛ-045/242, товарных накладных от 19.05.2015 № АЮ 0519018 на сумму 1 039 757,60 руб., от 04.06.2015 № 0604011 на сумму 497 777,28 руб., от 04.06.2015 № 0604012 на сумму 307 818 руб., на основании которых на стороне истца возникла задолженность.

Апелляционный суд отклоняет заявление о фальсификации доказательств по следующим основаниям.

 Применительно к статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

По смыслу приведенной нормы проверка доказательств на предмет их достоверности (допустимости), в том числе по заявлению об их фальсификации, может осуществляться в ходе судебного разбирательства, в рамках которого такие доказательства представлены в материалы дела. 

В рассматриваемом случае требование истца основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Ставропольского края от 26.10.2017 по делу № А63-11541/2017, которое вынесено на основании документов, о фальсификации которых заявлено подателем жалобы.

Из указанного следует, что заявление ФИО2 о фальсификации доказательств фактически направлено на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта вне предусмотренных для этого процессуальных процедур.

Кроме того, как верно указано судом первой инстанции, отклонившим аналогичное ходатайство ФИО2, своими последующими действиями по оплате поставляемого в рамках договора поставки № ЮЛ045/242 от 10.02.2015 товара, подписанием акта сверки и направлением гарантийного письма Компания в любом случае подтвердила действительность соответствующей сделки, ее одобрение со стороны руководства Компании. 

Тогда как заключение эксперта №107/01-СЗ от 28.04.2021, по своему содержанию носящее не категоричный, а вероятностный характер, с учетом положений статей 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и предмета доказывания по настоящему делу, вышеизложенное не опровергает.

Представителем подателя жалобы заявлены ходатайства о проведении судебной экспертизы и вызове свидетеля.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая, что экспертиза заявлена в отношении документов, которые уже являлись предметом рассмотрения в деле № А63-11541/2017, апелляционный суд по аналогичным основаниям отказывает в проведении судебной экспертизы, поскольку она также направлена на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта во внепроцессуальном порядке, что является недопустимым.

Тогда как устные показания свидетеля не могут опровергать письменные доказательства, представленные в материалы дела, а также законность решения суда по делу №А63-11541/2017.

Представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. 

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Пределы обжалования обозначены в апелляционной жалобе в части привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Апелляционным судом доводы, изложенные в отзыве ФИО5 на апелляционную жалобу, расценены как направленные на расширение пределов обжалования по правилам части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем законность и обоснованность судебного акта проверяется в части привлечения ФИО2 и ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между Обществом (поставщиком) и Компанией (покупателем) заключен договор поставки от 10.03.2015 № ЮЛ-045/242, согласно которому Компании был поставлен пенополиуретан эластичный (далее – товар) на основании товарных накладных от 19.05.2015 № АЮ-0519018 на сумму 1 039 757,60 руб., от 04.06.2015 № АЮ-0604011 на сумму 497 777,28 руб., от 04.06.2015 № АЮ-0604012 на сумму 307 818 руб. Общая стоимость поставленного Компании товара по договору составила 1 845 352,88 руб.

В соответствии с пунктом 7.2 договора обязанность по оплате поставленного товара Компанией наступает в срок - не позднее 21 календарного дня с момента передачи товара Компании.

Однако свою обязанность по оплате поставленного товара Компания исполнила частично на сумму 300 000 руб.

Задолженность Компании перед Обществом за поставленный по договору товар составила 1 545 352,88 руб., сформировалась за период с 10.06.2015 по 26.11.2015.

В связи с неоплатой задолженности Общество обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Компании.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.10.2017 по делу № А63-11541/2017 с Компании в пользу Общества взыскано 1 545 352,88 руб. долга, 288 076,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.06.2015 по 18.07.2017, и 31 334 руб. государственной пошлины. Судом выдан исполнительный лист серии ФС № 020333582 от 12.12.2017.

С целью погашения взысканной по суду задолженности Общество направило в Дзержинский отдел судебных приставов Центрального района города Санкт-Петербурга исполнительный лист серии ФС № 020333582 от 12.12.2017, выданный по делу № А63 - 11541/2017, с заявлением о возбуждении исполнительного производства, на основании которого постановлением от 25.05.2018 в отношении Компании возбуждено исполнительное производство № 27633/18/78019-ИП.

Из Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу Дзержинского отдела судебных приставов Центрального района города Санкт- Петербурга 27.12.2018 Обществом получено постановление от 27.12.2018 об окончании и возвращении исполнительного документа взыскателю, которым по результатам рассмотрения материалов дела установлено, что исполнительный документ, по которому взыскание не производилось (произведено частично), возвращается взыскателю в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях, за исключением случаев, когда предусмотрен розыск.

На том основании, что размер неисполненных должником перед кредитором денежных обязательств превысил 300 000 руб., просрочка исполнения обязательств составила более 3-х месяцев с момента их возникновения, Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Компании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2019 принято к производству заявление Общества о признании несостоятельным (банкротом) Компании, возбуждено производство по делу № А56- 80683/2019.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2019 (резолютивная часть определения от 16.09.2019) по делу № А56-80683/2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

16.09.2019 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) приняла решение о предстоящем исключении должника из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В отношении Компании 10.01.2020 Инспекцией внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ в связи наличием сведений о ней, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

По состоянию на 10.01.2020 Компанией не была погашена задолженность перед Обществом в размере 1 864 763,18 руб.

Общество полагает, что ФИО2 ФИО4, и ФИО5 являясь участниками и единоличным исполнительным органом должника (в разные периоды деятельности Компании), на основании положений Закона о банкротстве, пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) несут субсидиарную ответственность по обязательствам Компании, поскольку ответчики вели себя недобросовестно и неразумно, зная о наличии непогашенной задолженности, не приняли мер для ее погашения; кроме того, не представили налоговую и бухгалтерскую отчетность, не возразили против исключения Компании-должника из ЕГРЮЛ, что повлекло исключение юридического лица из данного реестра и невозможность погашения задолженности перед Обществом, в том числе в рамках процедуры ликвидации или банкротства. 

Также истец просил привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности на основании статей 61.11, 61.12, 61.14 и 61.19 Закона о банкротстве.

В рассматриваемый период ФИО2 являлся генеральным директором и участником Компании с долей участия в размере 100% в период с 01.10.2014 по 06.08.2015; участником Компании с долей участия в размере 80% в период с 07.08.2015 по 10.01.2020. 

ФИО4 являлся генеральным директором Общества в период с 07.08.2015 по 25.10.2015, участником Общества с долей участия 20% в период с 07.08.2015 по 10.01.2020. 

ФИО5 занимала должность руководителя Общества в период с 26.10.2015 по 10.01.2020.

Суд первой инстанции, проверив обоснованность заявления о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности на основании статей 9, 61.12 Закона о банкротстве за несвоевременное обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, с учетом рекомендаций суда кассационной инстанций, пришел к выводу, что по состоянию на 09.06.2015 у Компании отсутствовали признаки неплатежеспособности, следовательно, ответчики не могут нести ответственность по обязательствам перед истцом, возникшим в период с 10.06.2015 по 26.11.2015. 

Судом учтено, что редакция Закона о банкротстве, действовавшая в указанный период, не возлагала на участников Компании обязанность инициировать вопрос об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании Компании банкротом. Кроме того, обязательство Компании перед Обществом в размер ответственности ФИО5 по данному основанию входить не может в силу прямого законодательного установления (пункт 2 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона № 432-ФЗ от 22.12.2014).

Выводы суда первой инстанции в данной части лицами, участвующими в деле, не оспорены, в связи с чем, апелляционный суд, руководствуясь частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не проверяет законность и обоснованность судебного акта в данной части.

Ответчики привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании перед истцом за совершение следующих противоправных действий, повлекших невозможность удовлетворения требований кредиторов и приведших к наступлению объективного банкротства Компании, а именно:

- выведены активы Компании в период с июня 2016 по май 2017 года посредством переводов денежных средств ООО «Страховой Брокер Инфулл» (ИНН 

<

***>) на общую сумму 35 047 491 руб.;

- выведены активы Компании посредством их необоснованного списания на «управленческие расходы» (строка 2220 бухгалтерского баланса Компании за 2016 год - 67 877 000 руб.) и утрате «запасов» на сумму 29 262 000 руб. (строка 1210 бухгалтерского баланса Компании за 2016 год).

Поскольку указанные обстоятельства имели место в период с июня 2016 по май 2017 года, суд первой инстанции правомерно рассмотрел заявление в соответствии с нормами материального права, действовавшими в указанный период, то есть по правилам, предусмотренным в статье 10 Закона о банкротстве, тогда как заявление рассмотрено с применением норм процессуального права с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях».

В период с 2016 по 2017 год ФИО5 занимала должность руководителя Компании, ФИО2 являлся ее мажоритарным участником (80%), а ФИО4 обладал долей участия в размере 20%. 

В этой связи, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 2 Закона о банкротстве, статьями 53 – 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, обосновано признал всех троих контролирующими Компанию лицами.

Довод ФИО5 об обратном со ссылкой на «Вадима», который воспользовался паспортными данными ФИО5 для регистрации на ее имя Компании и еще трех юридических лиц апелляционным судом отклоняется, поскольку, даже в случае номинального характера деятельности ФИО5 в должности генерального директора, указанное не является основанием для освобождения ее от субсидиарной ответственности, поскольку, в соответствии с разъяснениями пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», по общему правилу, номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, а также ответственность, указанную в статье 61.20 Закона о банкротстве, солидарно (абзац первый статьи 1080 ГК РФ, пункт 8 статьи 61.11, абзац второй пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве).

Кроме того, в период исполнения обязанностей генерального директора ФИО5 Компанией направлена в налоговую инспекцию бухгалтерская отчетность за 2016 год, содержащая сведения об активах Компании, ее выручке и движении денежных средств, что также подразумевало, в том числе наличие у генерального директора ФИО5 доступа к расчетному счету Компании. Отрицая принятие на себя статуса генерального директора Компании, ФИО5 не ставила под сомнение наличие у нее контроля над расчетным счетом Компании в указанный период и сдачу ею отчетности за 2016 год.

Аналогичный довод ФИО2 о том, что он не принимал решения об участии в деятельности Компании, не участвовал в его хозяйственной деятельности, обоснованно был оценен судом первой инстанции критически, поскольку последовательный контроль ФИО2 хозяйственной деятельности Компании в период с 01.10.2014 по 10.01.2020, внесение 07.08.2015 изменений в ЕГРЮЛ в части передачи 20% доли уставного капитала второму участнику ФИО4, передача 26.10.2015 полномочий генерального директора ФИО5, подразумевали подготовку соответствующих документов, которые должны были соответствовать требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в том числе удостоверение подписи ФИО2 осуществляется нотариально, либо с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи.

Судом первой инстанции было учтено противоречивое процессуальное поведение ФИО2 и ФИО5, позиция которых, преимущественно сводились лишь к отрицанию собственного контролирующего статуса. Однако в такой ситуации только лишь отрицать собственный статус недостаточно; необходимо указать конкретное лицо, которое в действительности контролировало общество-должника (применительно к пункту 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве: определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2018 № 305-ЭС17-13822). Ссылки ответчиков на «Вадима» (ФИО5) и «ФИО6 Тиграна» (ФИО2) были правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку персональные данные указанных лиц ответчиками не раскрыты, а суд не вправе занимать позицию по самостоятельному поиску и выявлению конечного бенефициара, установлению его персональных данных без четкого указания на такое лицо, а равно в отсутствие сведений позволяющих хотя бы минимально (в том числе и косвенно) предположить, что конкретное лицо имело или имеет контроль над должником.

Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание ответ УМВД России по Центральному району г. Санкт-Петербурга №3/247805390787, представленный ФИО2, согласно которому его обращение по поводу совершения противоправных действий со стороны фактического руководства ООО «Аметист-Юг» не поддержано, в ходе проведения проверки фактов совершения какими-либо лицами противоправных действий, ответственность за которые предусмотрена особой частью УК РФ, не выявлено. 

Сведений о том, что ФИО2 обжаловал указанное процессуальное решение компетентного правоохранительного органа, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что ФИО2 и ФИО5 относятся к контролирующим Компанию лицам, а следовательно, несут ответственность за виновные действия (бездействия), повлекшие неисполнение обязательств Компании перед истцом, в связи с банкротством Компании и/или ее ликвидации в административном порядке.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что мотивированных объяснений относительно характера взаимоотношений Компании с ООО «Страховой Брокер Инфулл», как и документов, подтверждающих правомерность перечисления в пользу указанного общества 35 047 491 руб. ответчиками не представлено; также ответчиками не раскрыта и дальнейшая судьба запасов на сумму 29 262 000 руб., отраженных на балансе Компании за 2016 год; не даны приемлемые пояснения относительно характера и обоснованности управленческих расходов Компании за 2016 год в размере 67 877 000 руб., пришел к верному выводу, что в спорный период ответчиками при наличии неисполненных обязательств перед Обществом из коммерческого оборота выводились ликвидные активы Компании, что повлекло возникновение у должника признаков банкротства.

В этой связи, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019), в пунктах 22, 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», правомерно привлек ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно привлек ответчиков к субсидиарной ответственности на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства, что влечет субсидиарную ответственность лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанным дефинициям, на руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Проанализировав бухгалтерскую отчетность Компании за 2015-2017 годы, а также выписки по ее расчетным счетам суд первой инстанции пришел к верному выводу, что у Компании имелись средства (в том числе денежные) для исполнения решения Арбитражного суда Ставропольского края от 26.10.2017 по делу № А63-11541/2017, поскольку за период с 03.06.2016 по 19.12.2017 оборот по дебету счета составил 56 399 315,67 руб. 

Однако, будучи осведомленными о наличии долга перед истцом, ответчики не возразили против исключения Компании из ЕГРЮЛ, что повлекло ее исключение как недействующей, в связи с чем, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П, постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, определении Конституционного Суда Российской Федерации от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О, обоснованно привлек ответчиков солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании перед истцом и на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Ответчиками возражений по существу установленных судом первой инстанции обстоятельств не заявлено.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое решение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от  16.10.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

С.М. Кротов

 Н.С. Полубехина