АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 февраля 2025 года

Дело №

А21-9187/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И., 

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.12.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Протезка» - генерального директора ФИО2 (решение единственного участника от 27.01.2024),

рассмотрев 06.02.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3, ФИО4 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024 по делу № А21-9187/2023, 

у с т а н о в и л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Протезка» (далее - ООО «Протезка») ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер-Протезирование» (далее - Общество), ФИО4 о признании недействительной сделки, заключенной между Обществом и ООО «Протезка», поименованной как «договор ПП/2023», договора займа от 01.03.2023 № ПП/2023, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Общества 5 757 130 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3 и ФИО5

Решением суда первой инстанции от 29.02.2024 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 11.09.2024 решение суда первой инстанции отменено, признаны недействительными сделки, заключенные между Обществом и ООО «Протезка», поименованную как «договор ПП/2023», договор займа от 01.03.2023 № ПП/2023, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу ООО «Протезка» 5 757 130 руб.

В кассационных жалобах ФИО3 и ФИО4, считая, что выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебный акт принят с нарушением норм материального права, просят постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель ФИО1 и ООО «Протезка», ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах, просил оставить их без удовлетворения.

В суд кассационной инстанции поступило ходатайство ФИО4 об отложении судебного разбирательства с целью обеспечения ответчику возможности участия в судебном заседании путем видео-конференц связи.

Данное ходатайство оставлено судом без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

 Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании товарных накладных от 24.03.2023 № 51, 52, 27.03.2023 № 54, 55, 29.03.2023 № 56, 57, 04.04.2023 № 61, 06.04.2023 № 62, 13.04.2023 № 64, 18.04.2023 № 66, 24.02.2023 № 68, 21.04.2023 № 69, 25.04.2023 № 70 ООО «Протезка» передало Обществу товар - протезы на общую сумму 3 530 000 руб.

Основанием поставки в товарных накладных указан договор от 01.03.2023 № ПП/2023.

Впоследствии указанные протезы были реализованы Обществом гражданам на общую сумму 5 757 130 руб.

Ссылаясь на то, что договор от 01.03.2023 № ПП/2023 является сделкой с заинтересованностью, в результате ее совершения ООО «Протезка» причинен ущерб, истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями. 

Установив, что указанное имущество передано в залог в обеспечение обязательств ООО «Протезка» по договору займа от 01.03.2023 № ПП/2023 исполненному 16.06.2023, суд первой инстанции в иске отказал.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Суд признал, что договор займа от 01.03.2023 № ПП/2023 является незаключенным, следовательно, отсутствует обязательство, которое могло быть обеспечено залогом имущества, полученного ответчиком от ООО «Протезка». Поскольку спорное имущество утрачено ответчиком суд взыскал с ответчика его стоимость. 

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истца и ООО «Протезка», кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В кассационных жалобах ФИО3 и ФИО4 ссылаются на то, что судом не были исследованы их доводы о передаче ответчику спорного имущества в рамках правоотношений по договору о совместной деятельности от 25.12.2022, заключенного между ООО «Протезка» и Обществом. 

Как следует из материалов дела к заседанию первой инстанции 28.02.2024 ответчик представил копию договора простого товарищества (партнерское соглашение) от 25.12.2022, по которому, по его утверждению, ООО «Протезка» передавало Обществу в качестве вклада товарища (в виду отсутствия заказов на ряд протезно-ортопедических изделий) свободные от производства комплекты запасных частей со склада. Ответчик пояснил, что Общество, привлекая сторонних специалистов (не состоящих в штате общества), из полученных от ООО «Протезка» запасных частей осуществляло изготовление протезов под конкретные программы реабилитации. С учетом экономического положения ООО «Протезка» и условий договора простого товарищества вклад ООО «Протезка» в совместную деятельность был использован, как обеспечение фактически полученных денежных средств по договору займа от 01.03.2023 № ПП/2023. 

Между тем договор от 25.12.2022 и пояснения ответчика по нему, изложенные в отзыве от 26.02.2024, суд первой инстанции оценил критически, поскольку в предыдущих заседаниях и своих пояснениях представители ООО «Протезка» и Общество, а также ФИО4 и ФИО5 не указывали суду на заключение такого договора, копия которого приобщена в дело только с отзывом от 26.02.2024, спустя более 6 месяцев с начала судебного процесса. 

Несмотря на это суд первой инстанции признал, что условия договора от 01.03.2023 № ПП/2023, являющегося договором займа, сторонами реально исполнены, денежные средства в размере 1 998 450 руб. перечислены, передача имущества в обеспечение по товарным накладным со ссылкой на договор от 01.03.2023 № ПП/2023 осуществлена. При таких обстоятельствах суд первой инстанции отказал в иске.

Однако апелляционный суд установил, что из выписки, представленной Сбербанком по запросу суда, 16.06.2023 на счет ООО «Протезка» от Общества поступило 1 998 450 руб. с назначением платежа «оплата по договору поставки от 24.03.2023 за товар согласно спецификации», указанный договор в материалы дела не представлен, равно как и не представлены доказательства исполнения этого договора; указанный договор предметом настоящего дела не является. 

При таких обстоятельствах апелляционный суд признал ошибочным вывод суда первой инстанции о реальности заемных отношений. Исходя из этого апелляционный суд признал, что спорное имущество получено ответчиком и впоследствии реализовано им при отсутствии законных на то оснований. В связи с этим апелляционный суд удовлетворил иск.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

В данном случае доводы, изложенные в кассационных жалобах, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств. Податели кассационных жалоб ссылаются на необходимость иной оценки взаимоотношений сторон с учетом договора простого товарищества (партнерское соглашение) от 25.12.2022, который не признан надлежащим доказательством, как судом первой инстанции, так и апелляционным судом. 

Суд первой инстанции, исходя из непоследовательного процессуального поведения ответчиков не признал договор от 25.12.2022 надлежащим доказательством, подтверждающим истинный характер правоотношений сторон. При рассмотрении дела в апелляционном суде ответчики не настаивали на исследовании их отношений в рамках договор от 25.12.2022, соглашаясь тем самым с выводами суда первой инстанции о том, что спорные правоотношения ограничены заемными обязательствами, урегулированными договором от 01.03.2023 № ПП/2023.  

В любом случае податели кассационных жалоб связывают право Общества на реализацию имущества, полученного от ООО «Протезка» по указанным накладным, с его залогом в обеспечение заемного обязательства. Но поскольку реальность займа, как основного обязательства, не была подтверждена, следовательно, производное от него залоговое обязательство не возникло и не подлежало исполнению. 

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что приведенные в жалобах доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда, которое суд округа считает законным и обоснованным. 

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024 по делу № А21-9187/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО3, ФИО4 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024, принятое определением Арбитражного суд Северо-Западного округа от 26.11.2024.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Г.М. Рудницкий

 Т.И. Сапоткина