﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 ноября 2021 года

Дело №

А56-25382/2017

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Власовой М.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» Шашериной Е.П.  (доверенность от 02.09.2019), 

рассмотрев 17.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу № А56-25382/2017,

                                              у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Промкомплект», адрес: 196191, Санкт- Петербург, площадь Конституции, дом 7, литера А, помещение 17Н, ОГРН 1037811012700, ИНН 7805232046 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Якимцеву Владимиру Владимировичу и обществу с ограниченной ответственностью «Бестстрой», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная улица, дом 8, корпус 2, литера А, офис 211, ОГРН 1147847149042, ИНН 7810446653 (далее – Компания), о признании недействительными договоров от 15.04.2015 № 4-15, от 16.06.2015 № 9-15, 12-15, от 23.06.2015 № 6-15, 7-15,           8-15, от 31.08.2015 № 10-15, 11-15 купли-продажи следующих самоходных машин: шести экскаваторов марки САТ324DL, САТМ316С, САТМ318С, САТ318СL, САТ320CL, САТ320CL, бульдозера марки САТD4С и погрузчика марки САТ242В, применении последствий их недействительности путем обязания Компании возвратить названную технику, а также взыскании с Якимцева В.В. 3 071 400 руб., полученных по названным сделкам. 

Определением от 26.06.2017 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве соистца Двуреченского Сергея Алексеевича. 

В судебном заседании 04.09.2017 до рассмотрения дела по существу Общество в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявило отказ от иска в части взыскания с Якимцева В.В. 3 071 400 руб. и уточнило исковые требования в части применения последствий недействительности упомянутых сделок, попросив взыскать с него в пользу Компании 2 859 000 руб., ранее уплаченных по договорам купли-продажи. 

Решением от 24.09.2017 суд первой инстанции принял отказ Общества от иска в части требований, заявленных к Якимцеву В.В., в этой части производство по делу прекратил и удовлетворил иск в оставшейся части. 

Постановлением апелляционного суда от 21.12.2017 решение от 24.09.2017 изменено в части взыскания с Общества в пользу Компании 2 859 000 руб., вместо указанной суммы с истца в пользу ответчика взыскано 3 071 400 руб., полученных по недействительным сделкам.

Постановлением кассационного суда от 05.04.2018 постановление апелляционного суда от 21.12.2017 оставлено без изменения. 

Адис Артур Наумович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене взыскателя (Компании) в порядке процессуального правопреемства на основании договоров уступки от 19.03.2020 и от 15.05.2020.

Определением суда первой инстанции от 04.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.05.2021, Компания заменена на ее правопреемника – Адиса А.Н.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды необоснованно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве, поскольку обязательство Общества перед Компанией было ранее прекращено зачетом.

По мнению Общества, суды допустили ухудшение положения должника, который произвел зачет с Компанией, будучи не уведомленным кредитором о переуступке прав требования в пользу другого лица.

В отзыве на кассационную жалобу Адис А.Н. просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. 

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является  препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций,  Компания (цедент) и общество с ограниченной ответственностью                          ООО «НВК Северо-Запад» (далее – ООО «НВК Северо-Запад», цессионарий) 19.03.2020 заключили договор уступки требования (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает цессионарию право требования 3 071 400 руб. к Обществу (должнику). Указанные права требования возникли на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по делу № А56-25382/2017.

ООО «НВК Северо-Запад» (цедент) и Адис А.Н. (цессионарий) 15.05.2020 заключили договор уступки требования (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает цессионарию право требования  3 071 400 руб. к Обществу. Указанные права требования возникли на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по делу № А56-25382/2017.

Адис А.Н. 25.06.2020 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением суда первой инстанции заявление удовлетворено.

Апелляционная инстанция согласилась с таким определением.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (пункт 3).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды двух инстанций исследовали представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ и установили следующее.

Возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве Общество указало на то, что его обязательства перед Компанией прекратились путем зачета, произведенного до заключения последним договора цессии от 19.03.2020. 

Указанные возражения правомерно судами отклонены.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2020 по делу № А56-67385/2020 признано незаконным и отменено постановление судебного пристава-исполнителя Московского РОСП УФССП России по Санкт-Петербургу от 09.06.2020 о проведении зачета встречных однородных требований по исполнительному производству от 03.06.2019 № 129961/19/78012-ИП и по постановлению Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по делу № А56-25382/2017.

При рассмотрении дела № А56-67385/2020 суды установили, что Общество в обоснование доводов о зачете, произведенном 30.01.2020, представило письмо от 30.01.2020 № 02. 

Из отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 19910644120096 следует, что указанное письмо отправлено в адрес Компании 21.03.2020 и прибыло в место вручения 24.03.2020. 

Договор цессии заключен Компанией с ООО «НВК «Северо-Запад» 19.03.2020, то есть до направления Обществом в адрес Компании уведомления о зачете.

В момент получения Компанией заявления о зачете (24.03.2020) права требования к Обществу уже перешли в материально-правовом смысле к ООО «НВК «Северо-Запад».

Суды установили, что уведомления о переходе прав кредитора были направлены в адрес Общества (должника). 

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного факт отсутствия прекращения обязательств зачетом установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2020 по делу                                 № А56-67385/2020 и не подлежит доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

При таких обстоятельствах следует признать, что заявление о процессуальном правопреемстве обоснованно и законно удовлетворено судами.

С учетом преюдициально установленного факта отсутствия прекращения обязательств зачетом доводы жалобы отклонены.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу № А56-25382/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

 

Судьи

Е.В. Боголюбова

М.Г. Власова