829/2018-25061(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

23 мая 2018 года Дело № А26-10045/2015  

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2018 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2018 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В.,  

Ракчеевой М.А., 

при участии от Васильевых Антона Борисовича, Евгения Борисовича и  Бориса Валерьевича представителей Назарова В.В. и Швец И.Н. (доверенность  от 07.10.2015),  

рассмотрев 16.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу Васильевых Антона Борисовича, Евгения Борисовича и Бориса  Валерьевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.05.2017  (судья Дементьева А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 24.01.2018 (судьи Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.,  Фуркало О.В.) по делу № А26-10045/2015,  

у с т а н о в и л:

Васильев Антон Борисович, Васильев Евгений Борисович и Васильев  Борис Валерьевич, являющиеся участниками общества с ограниченной  ответственностью «Судоходная Компания Онего», место нахождения: 185035,  Республика Карелия, г. Петрозаводск, Неглинская наб., д. 11, ОГРН  1121001004178, ИНН 1001257152 (далее – Общество), обратились в  Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу и компании «FLOYD  SHIPPING LIMITED», место нахождения: Withfield Tower, Third Floor, 4792 Coney  Drive, P.O. Box 1777, Belize City, Belize (далее - Компания), о признании  недействительным заключенного между ответчиками соглашения от 13.03.2014  о расторжении договора от 15.03.2013 № 5/М2013 купли-продажи судна,  применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней  реституции, а также о признании права собственности Общества на морское  судно VAGUE («Капитан Езовитов»), ИМО № 8891560.  

Решением суда первой инстанции от 05.05.2017 в удовлетворении иска  отказано.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 данное решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Васильев А.Б., Васильев Е.Б. и Васильев Б.В.,  ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их  выводов фактическим обстоятельствам дела, просят решение и постановление  отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований  либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Податели жалобы указывают, что оспариваемая сделка являлась сделкой  с заинтересованностью, которая не была одобрена общим собранием  акционеров Общества, ее заключение привело к возникновению убытков на  стороне последнего, поскольку Общество лишилось как самого судна, так и  прибыли, получаемой от его использования; считают ошибочными выводы  судов о пропуске установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ) срока исковой давности, поскольку о  заключении соглашения от 13.03.2014 и о том, что судно выбыло из владения  Общества, они узнали из письма от 30.07.2015 Капитана морского порта  «Большой порт «Санкт-Петербург».  

Отзыв на кассационную жалобу не представлен. 

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и  месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в  соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для  рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, Васильев А.Б.,  Васильев Е.Б., Васильев Б.В. являются участниками Общества и им совместно  принадлежит 50% доли в уставном капитале Общества, а оставшиеся 50% доли  в уставном капитале принадлежат Авраменко Игорю, что подтверждается  выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее –  ЕГРЮЛ) по состоянию на 03.11.2015.  

Генеральным директором Общества назначена Тищенко Кристина  Викторовна, о чем 24.02.2014 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. До  этого генеральным директором Общества являлся Васильев Е.Б.  

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 08.06.2015 по  делу № А26-1870/2015 в отношении Общества введена процедура банкротства -  наблюдение, и временным управляющим назначен Ломакин Юрий Иванович, а  определением суда от 30.12.2015 введено внешнее управление. Решением того  же суда от 28.07.2017 Общество признано несостоятельным, в отношении него  введено конкурсное производство.  

Между Обществом (покупатель) и Компанией (продавец) был заключен  договор от 15.03.2013 № 5/М2013 купли-продажи теплохода судна «Капитан  Езовитов» 1982 года постройки. Пунктом 3.1 данного договора продажная цена  установлена в размере 1 800 000 долларов США.  

Как следует из данного договора, пунктом 4.2.1 предусмотрено, что в  случае несвоевременной оплаты покупателем цены судна продавец вправе по  своему усмотрению расторгнуть данный договор и потребовать возмещения  убытков.  

В пункте 8.1 данного договора стороны установили, что в силу пункта 3  статьи 489, пункта 5 статьи 488 ГК РФ приобретаемое покупателем судно  находится в залоге у Компании (продавца) в целях обеспечения исполнения  обязательств, принятых по данному договору. Приложением № 1 к указанному  договору является Порядок обращения взыскания на имущество, переданное в  залог, который подписан обеими сторонами.  

Впоследствии Общество (покупателем) в лице генерального директора  Тищенко К.В. и Компания (продавцом) в лице директора Авраменко И.  заключили соглашение от 13.03.2014 о расторжении договора от 15.03.2013 №  5/М2013 купли-продажи судна «Капитан Езовитов» с момента подписания  

настоящего соглашения.  

В пунктах 4 и 5 данного соглашения стороны подтвердили отсутствие друг к  другу претензий, в том числе финансовых, связанных с расторжением договора  от 15.03.2013 № 5/М2013, а также пришли к соглашению о том, что денежные  средства в сумме 76 500 долларов США, уплаченные покупателем по данному  договору, считаются компенсацией продавцу за период нахождения судна в  собственности у покупателя.  

По акту приема-передачи от 13.03.2014 спорное судно возращено  Компании, а 25.04.2014 исключено из Российского международного реестра  судов с прекращением всех зарегистрированных прав и обременений, что  подтверждается свидетельством об исключении судна от 25.04.2014 серии  

MP-VIII № 0000272. 

Васильев А.Б., Васильев Е.Б. и Васильев Б.В. обратились в суд с  настоящим иском о признании недействительным соглашения от 13.03.2014,  ссылаясь на то, что об оспариваемой сделке им стало известно в августе 2015  года от временного управляющего Общества Ломакина Ю.И. и ранее указанного  момента они не знали о расторжении договора купли-продажи судна. Они также  указывали на то, что данное соглашение заключено с нарушением требований  статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), поскольку один из  участников Общества - Авраменко И. одновременно вступал и на стороне  Компании. По мнению истцов, указанное соглашение повлекло  неблагоприятные последствия для Общества в виде утраты имущества,  позволяющего осуществлять предпринимательскую деятельность, и  приносящего прибыль.  

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела  доказательства, установил, что истцы не представили доказательства  причинения участникам либо самому Обществу убытков в результате  заключения оспариваемой сделки, а также ими пропущен срок исковой  давности, о чем было заявлено Обществом в отзыве на иск, в связи с чем  отказал в удовлетворении требований.  

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой  инстанции.  

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив  доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее  удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.  

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ (здесь и далее в редакции,  действовавшей в период заключения спорной сделки) сделки (в том числе заем,  кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется  заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета)  общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного  органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или  заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его  аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего  числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать  обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в  соответствии с положениями настоящей статьи.  

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом  сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и  неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их  аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах  третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или  

в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев)  юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в  интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в  органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или  выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также  должности в органах управления управляющей организации такого  юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в  совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена  решением общего собрания участников общества.  

Пунктом 5 названной статьи Закона установлено, что сделка, в совершении  которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением  предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана  недействительной по иску общества или его участника.  

Как установлено судами, соглашение от 13.03.2014 является сделкой с  заинтересованностью и отнесена законодателем к оспоримым сделкам.  

В связи с этим истцам следовало доказать также и то обстоятельство, что в  результате спорной сделки Обществу причинены убытки либо для самих  участников наступили или могут наступить иные неблагоприятные последствия.  

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 3 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014  

 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с  заинтересованностью» (далее - Постановление № 28), соответствующий иск  может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки  повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества  и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление  нарушенных прав и интересов. Названные обстоятельства подлежат  доказыванию именно лицом, предъявившим иск. В противном случае в  недействительности сделки должно быть отказано.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам  статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о недоказанности того, что  совершение спорной сделки привело к причинению убытков Обществу и истцам,  как его участникам.  

Как следует из материалов дела и верно установлено судами первой и  апелляционной инстанций, расторжение договора купли-продажи было  мотивировано некачественным состоянием судна. Так, в пункте 3 соглашения  от 13.03.2014 указано, что покупатель возвращает продавцу судно в связи с его  состоянием, не соответствующим состоянию, указанному в договоре, а также в  документации на судно. Суды также признали, что в результате заключения  оспариваемого соглашения и возврата судна продавцу было прекращено  обязательство Общества по выплате им в пользу Компании покупной цены за  приобретение судна в размере 1 723 500 долларов США.  

Выплаченные Обществом денежные средства в размере 76 500 долларов  США были признаны сторонами компенсацией за период нахождения судна в  пользовании покупателя (Общества).  

Как признано судами, сохранение договора купли-продажи на будущее  время нанесло бы Обществу больший финансовый ущерб и ухудшило  финансовое состояние Общества, поскольку в случае удовлетворения иска,  предъявленного Васильевыми, в собственность Общества будет возвращено  судно, рыночная стоимость которого значительно меньше, чем размер долга по  договору (1 723 500 долларов США), что опровергает доводы истцов о  причинении Обществу убытков.  

С учетом приведенных выше правовых положений и фактических  обстоятельств суды признали не доказанными доводы истцов о том, что в  результате заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи  судна Обществу были причинены убытки либо наступили неблагоприятные  последствия как для Общества, так и для его участников, в связи с чем  основания для признания сделки с заинтересованностью недействительной  отсутствуют.  

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии правовых  оснований для удовлетворения иска являются правильными.  

Оснований для иной правовой оценки изложенных обстоятельств у суда  кассационной инстанции не имеется.  

 В то же время суды, отказывая в иске, посчитали, что в данном случае  истцы обратились в арбитражный суд 03.11.2015 за пределами срока исковой  давности, в связи с чем отказали в иске также и в связи с пропуском истцами  срока исковой давности.  

 Данный вывод судов является ошибочным, однако это не привело к  принятию неверного судебного акта по существу спора. При определении  момента течения срока исковой давности судам следовало исходить из  следующего.  

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию  о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий  ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности  по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы,  под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со  дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах,  являющихся основанием для признания сделки недействительной.  

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 28 иски о признании крупных  сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении  последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока,  установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок  давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с  нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал  или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке,  предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.  Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с  нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с  заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания  участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена  оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении  этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой  сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился  состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).  

Как следует из материалов дела, оспариваемое соглашение было  заключено 13.03.2014; истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском  03.11.2015.  

В то же время в деле отсутствуют доказательства того, что истцы,  являющиеся участниками Общества, должны были и могли узнать о  совершении данной сделки с заинтересованностью с нарушением порядка ее  одобрения в течение одного года с даты ее заключения.  

В порядке, установленном частью 2 статьи 34 Закона № 14-ФЗ и в срок до  01.05.2015, общее собрание участников Общества по итогам финансового 2014  года не проводилось. В соответствии с правовой позицией, изложенной в  

определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу  

 № 305-ЭС16-3884, в данном случае срок исковой давности подлежал  исчислению с момента, когда истцам стало известно об оспариваемой сделке,  например, с даты проведения годового общего собрания участников по итогам  деятельности Общества за 2014 год.  

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с данной судами оценкой  установленных по делу обстоятельств и с учетом выводов судов об истечении  срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является  самостоятельным основанием для отказа в иске, не могут повлечь отмены  обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.  

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все  существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую  оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании  доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли  явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной  инстанцией не установлено.  

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для  отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения  кассационной жалобы.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.05.2017 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018  по делу № А26-10045/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу  Васильева Антона Борисовича, Васильева Евгения Борисовича и Васильева  Бориса Валерьевича – без удовлетворения.  

Председательствующий Т.Г. Преснецова 

Судьи М. В. Захарова  

М.А. Ракчеева