Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-14742/2023

23 июля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  10 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  23 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Большаковой А.Р.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «ИндастриОил» (ОГРН:  

<

***>);

ответчик: обществу с ограниченной ответственностью «РИО ФИО1.» (ОГРН: 

<

***>)

о взыскании

встречное исковое заявление об изменении условий договора

 

при участии

- от истца: ФИО2 – доверенность от 31.05.20023

- от ответчика: ФИО3 - доверенность от 10.01.2023 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ИндастриОил» (далее – ООО «ИндастриОил») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РИО ФИО1.» (далее – ООО «РИО ФИО1.») о взыскании денежных средств в размере 16 146 137,10 руб. по договору займа №19/11/19-13 от 19.11.2019, из которых 10 177 000 руб. сумма основного долга, 2 836 542,10 руб. проценты за пользование займом, 2 532 595 руб. пени. Истец также просил взыскать с ответчика проценты по день фактического исполнения обязательства, 103 730 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.  

Определением от 11.03.2023 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное при отсутствии возражений сторон.

Определением от 01.06.2023 судом отказано в удовлетворении ходатайства ООО «РИО ФИО1.» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

В судебном заседании 19.06.2023 представитель истца заявил ходатайство об уточнении искового заявления, просил взыскать задолженность по договору займа от 19.11.2019 № 19/11/19-13 в размере 10 177 000 руб., проценты за пользование займом в размере 2 909 576 руб. 18 коп., исчисленные за периоды с 28.11.2019 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 06.07.2023, проценты за пользование займом в размере 8% годовых с 07.07.2023 по день фактического возврата займа, пени за периоды с 23.03.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 04.07.2023 в размере 1 001 446 руб. 92 коп. и пени в размере 0,036 % за период с 05.07.2023 по день фактического исполнения обязательства, 103 730 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

Уточнения истца приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Представитель ответчика заявил встречное исковое заявление, в котором просил внести изменения в договор займа от 19.11.2019 № 19/11/19-13 в части порядка возврата суммы займа, а именно установить порядок возврата путем выплаты наличных денежных средств.

Определением суда от 19.06.2023 встречное исковое заявление ООО «РИО ФИО1.» принято к производству. 

В судебном заседании 10.07.2023 представителем ООО «РИО ФИО1.» заявлено устное ходатайство об уточнении встречного иска, в соответствии с которым ООО «РИО ФИО1.» просит расторгнуть договор займа №19/11/19-13 от 19.11.2019. ООО «РИО ФИО1.» также заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Возможность предъявления дополнительных требований статьей 49 АПК РФ не предусмотрена.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" (далее - Постановление N 46) изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования.

На основании изложенного, принимая во внимание предмет и основание первоначально заявленных ООО «РИО ФИО1.» требований встречного искового заявления, суд отказывает в удовлетворении ходатайства ООО «РИО ФИО1.» об уточнении встречного иска, заявленного в судебном заседании 10.07.2023.

Рассмотрев ходатайство ООО «РИО ФИО1.» об отложении судебного заседании, оценив доводы ООО «РИО ФИО1.», суд не усмотрел предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для отложения судебного заседания, доказательств наличия заслуживающих внимание обстоятельств ООО «РИО ФИО1.» не представлено, приведенные ООО «РИО ФИО1.» доводы не являются обстоятельством, препятствующим разрешению спора по существу, суд рассматривает заявленные требования по имеющимся материалам дела, отложение судебного разбирательства не повлечет нарушение прав и законных интересов ООО «РИО ФИО1.» и невозможности их восстановления в случае установления обстоятельств, на которые ООО «РИО ФИО1.» ссылается.   

В судебном заседании 10.07.2023 представитель истца заявил ходатайство об уточнении искового заявления, просил взыскать задолженность по договору займа от 19.11.2019 № 19/11/19-13 в размере 9 377 000 руб., проценты за пользование займом в размере 2 953 827  руб. 00 коп., исчисленные за периоды с 28.11.2019 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 06.07.2023, проценты за пользование займом в размере 8% годовых с 07.07.2023 по день фактического возврата займа, пени за периоды с 23.03.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 04.07.2023 в размере 1 076 161 руб. 32 коп. и пени в размере 0,036 % за период с 05.07.2023 по день фактического исполнения обязательства, 103 730 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

Уточнения истца приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ 

Суд, завершив предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание в первой инстанции в порядке статей 136 - 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

В судебном заседании представитель ООО «ИндастриОил» поддержал заявленные требования, возражал против удовлетворения встречного иска ООО «РИО ФИО1.». Представитель ООО «РИО ФИО1.» доводы встречного иска поддержал, возражал против удовлетворения иска ООО «ИндастриОил».

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «ИндастриОил» (Займодавец) и ООО «РИО ФИО1.» (Заемщик) заключен договор денежного займа с процентами № 19/11/19-13 от 19 ноября 2019 г. (далее – Договор), согласно пункту 1.1 которого Займодавец обязуется передать Заемщику в собственность денежные средства в сумме 13 777 000 рублей 00 коп., а Заемщик обязуется вернуть в обусловленный настоящим договором срок указанную сумму займа с процентами.

Дополнительным соглашением № 1 от 19 ноября 2020 года к Договору установлено, что Заемщик возвращает сумму займа 13 777 000 рублей 00 коп. посредством одного или нескольких банковский переводов на счет Займодавца в срок по 20 марта 2022 года включительно, с момента зачисления всей суммы займа на расчетный счет Заемщика включительно.

Пунктом 2.2 Договора установлены проценты за пользование займом в размере 8% годовых получения суммы займа Заемщиком и до момента ее возврата Займодавцу.

В период с 27.11.2019 по 13.12.2019 Займодавцем перечислена на расчетный счет Заемщика сумма займа, предусмотренная Договором. 

В связи с тем, что сумма займа была возвращена Заемщиком частично Займодавец направил ООО «РИО ФИО1.» претензию.

В ответ на претензию Заемщик письмом от 26.01.2023 указал, что ООО «РИО ФИО1.» является экспортером продукции отечественной автомобильной промышленности. В связи с тем, что иностранными банками приостановлено перечисление денежных средств, полученных по внешнеторговым контрактам ООО «РИО ФИО1.» в банки Российской Федерации в настоящее время не представляется возможным перечислить на счета в банках Российской Федерации полученные от иностранных предприятий-партнеров денежные средства.

Поскольку претензия Займодавца оставлена Заемщиком без удовлетворения ООО «ИндастриОил» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Заемщиком предъявлено встречное исковое заявление, в котором, ссылаясь на блокировку иностранных счетов ООО «РИО ФИО1.» указало, что с Займодавцем неоднократно обсуждались варианты исполнения условий Договора альтернативными способами. В частности, в адрес Займодавца 26.01.2023 направлено предложение об изменении условий Договора в части порядка возврата займа, на которое ответ в настоящее время не получен. На основании изложенного ООО «РИО ФИО1.» просит суд внести изменения в Договор в части порядка возврата суммы займа, а именно установить порядок возврата путем выплаты наличных денежных средств.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.  

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

На основании пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Пунктом 1 статьи 809 ГК РФ предусмотрено, что займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором, если иное не предусмотрено законом или договором займа.

Факты предоставления ООО «ИндастриОил» в пользу ООО «РИО ФИО1.» займа по Договорам, а также несвоевременного возврата предоставленного займа ООО «РИО ФИО1.» подтверждены представленными в материалы дела доказательствами и не оспариваются ООО «РИО ФИО1.».

Расчет процентов за пользование займом проверен судом и признан обоснованным и арифметически верным. 

При таких обстоятельствах, требования ООО «ИндастриОил» о взыскании с ООО «РИО ФИО1.» 9 377 000 руб. задолженности по Договору и процентов за пользование займом в размере 2 909 576 руб. 18 коп., исчисленных за периоды с 28.11.2019 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 06.07.2023, подлежат удовлетворению. 

Статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Неустойка (штрафом, пеней) является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

Пунктом 3.1 Договора предусмотрено, что в случае нарушения Заемщиком сроков возврата суммы займа, Заемщик уплачивает Займодавцу пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки.

На основании изложенного, ООО «ИндастриОил» произведен расчет суммы неустойки за периоды с 28.11.2019 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 04.07.2023. 

Суд признает иск ООО «ИндастриОил» в указанной части обоснованным. Вместе с тем, проверив расчет неустойки, приходит к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения указанных требований, взыскании с Заемщика в пользу Займодавца неустойки в размере 878 25,60 руб.   

Из абзаца 1 пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что по смыслу статьи 330 Кодекса, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства (абзац 2 пункта 65 названного постановления).

Право начисления процентов за пользование суммой займа по день фактического возврата займа предусмотрено положениями статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями договора, заключенного между сторонами данного спора.

На основании изложенного, требования ООО «ИндастриОил» о начислении ООО «РИО ФИО1.» процентов за пользование займом с 07.07.2023 по день фактического исполнения обязательства и пеней, начиная с 05.07.2023 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,036 %, являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Относительно встречного искового заявления ООО «РИО ФИО1.» к ООО «ИндастриОил» суд приходит к следующим выводам. 

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 вышеназванной нормы изменение и расторжение договора по решению суда по требованию одной из сторон возможно только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (абзац 4 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Разрешение судом спора при возникновении у сторон разногласий по конкретным условиям договора в силу статьи 173 АПК РФ сводится к внесению определенности в правоотношения сторон и установлению судом условий договора в соответствии с требованиями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения. 

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств того, что при заключении договора Заемщик был поставлен в положение которое лишило его прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, либо содержит другие явно обременительные для условия, которые, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора; как и доказательств того, что договор не соответствует обязательным для сторон правилам или закону, материалы дела не содержат.

Более того, исходя из предмета заявленного ООО «РИО ФИО1.» встречного иска о внесении изменений в Договор в части порядка возврата суммы займа заменив существующий порядок на выплату Займодавцу наличных денежных средств, суд принимает во внимание, что публично-правовым законодательством установлен запрет на наличный расчет между юридическими лицами сверх определенного предела.

При таких обстоятельствах, встречное исковое заявление ООО «РИО ФИО1.» удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РИО ФИО1.» в пользу общество с ограниченной ответственностью «ИндастриОил» задолженность по договору займа от 19.11.2019 № 19/11/19-13 в размере 9 377 000 руб., проценты за пользование займом в размере 2 953 827  руб. 00 коп., исчисленные за периоды с 28.11.2019 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 06.07.2023, проценты за пользование займом в размере 8% годовых с 07.07.2023 по день фактического возврата займа, пени в размере 878 295 руб.60 коп.. и пени в размере 0,036 % за период с 05.07.2023 по день фактического исполнения обязательства, 103 730 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

В удовлетворении остальной части требований отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.