АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-3391/2022

01 февраля 2024 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 01 февраля 2024 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по первоначальному исковому заявлению ФИО5, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Гастроном № 4», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, об обязании передать документы, встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гастроном № 4», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к ФИО5, г. Челябинск о взыскании 24 346 руб., при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, при участии в судебном заседании представителя ООО «Гастроном № 4» - ФИО3, удостоверение адвоката, доверенность от 02.08.2023, диплом, представителя ФИО5 – ФИО4, паспорт, доверенность от 30.11.2021, диплом от 04.07.2016.

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, г. Челябинск, (далее – истец, ФИО5), 08.02.2022 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гастроном № 4», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, (далее – ответчик, ООО «Гастроном № 4»), об обязании ответчика передать ФИО5 заверенные копии следующих документов, связанных с деятельностью общества за период с 01.01.2019 по 18.11.2021, и по настоящее время:

1. Внутренние документы общества:

- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных);

- иные внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием участников и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции и т.д.);

- все решения и приказы, изданные единоличным исполнительным органом общества - директором ФИО2;

- бюллетени для голосования, а также доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

- извещения о проведении общего собрания, направленные в адрес участников общества;

- документы, подтверждающие направления извещений о проведении общего собрания в адрес участников;

- список аффилированных лиц общества;

- списки лиц, имеющих право на голосование на общих собраниях участников общества;

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и документы об участии общества в иных хозяйственных обществах;

- информацию (фактический адрес) о месте хранения документов общества (по состоянию на дату ответа);

- сведения о размере начисленных участникам общества дивидендов;

- сведения, отнесенные к коммерческой тайне общества.

2. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с третьими лицами:

- договоры (контракты), дополнительные соглашения, соглашения о расторжении по всем видам деятельности общества со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами (за исключением п.п. 4.10-4.12, 5.5, 7.2, 7.3), в том числе, но не только, договоры;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с указанием назначения кредита (займа), наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений (договор займа);

- расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;

- расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения

3. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с налоговыми и иными органами:

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база);

- документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений);

- налоговые декларации;

- сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом с указанием пеней и штрафов, утвержденный график погашения;

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (в случае наличия);

- годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества;

- (включая все отчетные формы (в т ч. формы № 1-6)), все справки и приложения к балансу, пояснительная записка к годовой отчетности;

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов за запрашиваемый период.

4. Документы об имуществе общества и его стоимости:

- расшифровка строки ИЗО «Основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства;

- документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе выписка из ЕГРП о всем принадлежащем обществу на праве собственности, аренды и ином вещном праве недвижимом имуществе;

- все имеющиеся отчеты независимых оценщиков по имуществу общества;

- расшифровки стр. 1450 «Прочие обязательства», 1540 «Оценочные обязательства» и 1550 «Прочие обязательства баланса»;

- перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации й остаточной стоимости (стр. 1110);

- расшифровки стр. 2340, 2350 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы);

- договоры по приобретению акций и долей в уставных капиталах других организаций, заключенных обществом, документы, подтверждающие права общества на акции и доли в уставных капиталах других организаций;

- кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенные обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним;

- договоры, заключенные обществом, по приобретению и отчуждению собственных векселей общества, а также приобретению и отчуждению векселей других организаций;

- документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним);

- перечни открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей;

- справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за запрашиваемый период, их расшифровка;

- документы учета нематериальных активов и перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за запрашиваемый период;

- сведения о местонахождении всего имущества общества и его нематериальных активов на дату ответа с указанием по каждому объекту учета;

- список выбывших средств и документы по оплате реализованных основных средств;

- регистры бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости, карточки, анализ счетов, журналы-ордера, ведомости, главные книги по счетам: 01, 07, 08, 10, 19, 20, 25, 26, 41, 42, 44, 45, 50, 51, 52, 57, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69. 70, 71, 73, 75, 76, 80, 83, 84, 90, 91 в разрезе субсчетов контрагентов.

5. Документы, касающиеся работников общества:

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников и расходно-кассовых ордеров общества;

- штатное расписание общества с изменениями и дополнениями;

- локальные акты общества, касающиеся регулирования трудовых отношений;

- приказы общества по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора, о расторжении трудовых договоров;

- трудовые договоры, дополнения, изменения к ним, ведомости о получении заработной платы

6. Документы, касающиеся споров общества с третьими лицами:

- перечень всех существующих т рассмотренных исков, судебных дел, претензий, дел об административных правонарушениях, административных дел и разбирательств, касающихся деятельности общества;

- заключения (акты) проверок, проводившихся органами государственной власти и органами местного самоуправления;

7. Иные документы:

- расшифровки по отдельным статьям баланса- ИЗО, 1170 (11701, 11702), 1210 (12101, 12102), 1230 (12301, 12302, 12303, 12304), 1260 (12603),1410 (14101), 1510 (15101), 1520 (15201, 15202, 15203), 2110 (21101, 21102), 2340 (23401,23402).

Кроме того, истец просит взыскать с ООО «Гастроном №4» в пользу ФИО5 судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 500 рублей в день с увеличением размера судебной неустойки на 500 рублей после каждой недели неисполнения судебного акта, то есть в первую неделю 500 рублей день, во вторую неделю 1 000 рублей в день, на третью неделю 1500 рублей в день. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2022 исковое заявление ФИО5 принято к производству (т. 1 л.д. 1-3).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2022 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (т. 1 л.д. 85-86).

13.02.2022 истец ФИО5 обратилась с письменным ходатайством об уточнении исковых требований, просила суд обязатьответчика передать ФИО5 заверенные копии следующих документов, связанных с деятельностью общества за период с 01.10.2019 по 18.11.2021, и по настоящее время:

1. Учредительные ивнутренние документы общества:

- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных);

- иные внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием участников и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции и т.д.);

- все решения и приказы, изданные единоличным исполнительным органом общества - директором ФИО2;

- бюллетени для голосования, а также доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

- извещения о проведении общего собрания, направленные в адрес участников общества;

- документы, подтверждающие направления извещений о проведении общего собрания в адрес участников;

2. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с третьими лицами:

- договоры (контракты), дополнительные соглашения, соглашения о расторжении по всем видам деятельности общества со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами (за исключением п.п. 4.10-4.12, 5.5, 7.2, 7.3), в том числе, но не только, договоры, со следующими контрагентами: АО «УСТЭК-Челябинск»; АО «УТСК»; АО ПФ «СКБ Контур»; ИП ФИО6; ФИО2; ФИО7; ФИО8; ИП ФИО9; ЗАО «Интерсвязь-2»; ИП ФИО10; ИП ФИО11; ИП ФИО12; ИП ФИО13; ИП ФИО14; ИП ФИО15; ИП ФИО10; ИП ФИО16; МУП «Производственное объединение водоснабжения и водоотведения»; МУП «ЧКТС»; ИП ФИО12; ОАО «МРСК Урала»; ООО «Жилищно-эксплуатационный участок-1»; ООО «Франчайзи 13»; ООО «Уральская энергосбытовая компания»; ООО «Электролюкс» г. Челябинск; ООО «АС-Бюро плюс»; ООО «Башмедсервис»; ООО «Гиперион»; ООО «Жилищно-эксплуатационный участок-1»; ООО «Кредит-Эксперт-Консалтинг»; ООО «Морозов и партнеры»; ООО «Уралбиообработка»; ООО «Уральская Энергосбытовая Компания»; ООО «Франчайзи 13»; ООО «Электролюкс»; ООО «ЭлектроЛюкс» г. Челябинск; ООО УК «Менеджмент и консалтинг»; ООО «Уральская энергосбытовая компания»; ООО «Электролюкс» г. Челябинск; ПАО «Ростелеком»; ПАО «Челябинвестбанк»; ФИО17; ФИО18; СНОФ «РО капитального ремонта МКД Челябинской области»; филиал банка ВТБ (ПАО) в г. Екатеринбурге; ФИО17; а также с другими контрагентами.

2.2. сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с указанием назначения кредита (займа), наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений (договоров займа), копии договоров займа (кредита), в том числе заключенных между обществом и ФИО6;

2.3. расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;

2.4. расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения.

3. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с налоговыми и иными органами:

3.1. годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (в т ч. формы № 1-6), все справки и приложения к балансу, пояснительная записка к годовой отчетности;

3.2. налоговая отчетность за 2019 – 2022 годы включительно (налоговые декларации по УСН, квартальные отчеты ПФР, ФСС, МИ ФНС по месту учета, 2-НДФЛ, 6-НДФЛ);

3.3. акты, требования, решения камеральных, выездных проверок налогового органа; 

3.4. ответы на запросы налогового органа с подтверждающими документами; - заявления, уведомления, письма, направленные и полученные из налогового органа, ФСС, ПФР;

3.5. справки о состоянии расчётов по налогам, пеням, штрафам с бюджетом;

3.6. акты сверки расчетов по налогам, пеням, штрафам с налоговым органом;

3.7. расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (в случае наличия);

4. Документы об имуществе общества и его стоимости:

4.1. расшифровка строки 1130 «Основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства;

4.2. документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе выписка из ЕГРП о всем принадлежащем обществу на праве собственности, аренды и ином вещном праве недвижимом имуществе;

4.3. все имеющиеся отчеты независимых оценщиков по имуществу общества;

4.4. кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенные обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним;

4.5. инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей;

4.6. справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за запрашиваемый период, их расшифровка;

4.7. документы учета нематериальных активов и перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за запрашиваемый период;

4.8. регистры бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости, карточки, анализ счетов, журналы-ордера, ведомости, главные книги по счетам: 01, 07, 08, 10, 19, 20, 25, 26, 41, 42, 44, 45, 50, 51, 52, 57, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 83, 84, 90, 91 в разрезе субсчетов контрагентов.

4.9. бухгалтерская отчетность (бухгалтерский баланс, включая отчет о финансовых результатах Общества) с протоколами/решениями участников Общества об ее утверждении;

4.10. кассовые книги, кассовые отчеты с ПКО и РКО, подтверждающими документами на внесение и выдачу денежных средств из кассы;

4.11. акты инвентаризации, инвентаризационные описи по основным средствам, товарно-материальным ценностям, расчетам с поставщиками и покупателям, денежным средствам, кредитам и займам,

4.12. инвентарные карточки учета основных средств ОС-6;

4.13. рыночная оценка стоимости основных средств Обществ, приказы, акты о переоценке основных средств, инвентарные карточки ОС-6 с отражением переоценки стоимости основных средств;

4.14. первичные документы бухгалтерского учета о фактах хозяйственной деятельности общества (УПД, счета-фактуры, акты, товарные накладные, договора, акты сверки с поставщиками, с покупателями, разными дебиторами, кредиторами, договора, акты сверки, документы по взаиморасчетам, начислению процентов с кредиторами, заимодавцами, дебиторами по выдаче кредитов и займов от общества и пр.).

4.15. оборотно-сальдовые ведомости и карточки счетов бухгалтерского учета: 01, 02, 07, 08, 10, 25, 26, 41, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 82, 83, 84, 90, 91, 94, 99;

4.16. книги учета доходов и расходов;

4.17. книга учета всех фактов ведения хозяйственной деятельности Общества

4.18. журнал бухгалтерских проводок;

4.19. учетная политика и приказы об утверждении учетной политики;

5. Документы, касающиеся работников общества:

5.1. своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников и расходно-кассовых ордеров общества, в том числе о выплате заработной плате по всем работникам, включая ФИО6 и ФИО2;

5.2. штатные расписания общества с изменениями и дополнениями;

5.3. локальные акты общества, касающиеся регулирования трудовых отношений;

5.4. приказы общества по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая ФИО2 и ФИО6, о расторжении трудовых договоров;

5.5. трудовые договоры, дополнения, изменения к ним, ведомости о получении заработной платы по всем работникам, включая ФИО6 и ФИО2;

5.6. табели учета рабочего времени, по всем работникам, включая ФИО6 и ФИО2;

5.7. расчетные листы по всем работникам, включая ФИО6 и ФИО2;

5.8. заявления, приказы о приеме и увольнении сотрудников по всем работникам, включая ФИО6 и ФИО2;

5.9. договоры о материальной ответственности.

5.10. расчеты по больничным листам, отпускным выплатам, компенсациям за неиспользованный отпуск при увольнении, командировкам по всем работникам, включая ФИО6 и ФИО2

5.11. документы на сотрудников организации (копии паспортов, ИНН, СНИЛС, документов об образовании, личные карточки по форме Т-2, согласия на обработку персональных данных и др.) по всем работникам, включая ФИО6 и ФИО2;

5.12. книга учета движение трудовых книжек и вкладышей в них по всем работникам, включая ФИО6 и ФИО2;

5.13. авансовые отчеты с подтверждающими документами, расходные кассовые ордера на выдачу денежных средств под аванс сотрудникам организации, приходные кассовые ордера по возврату неиспользованных денежных средств, выданных под аванс, платежные поручения по выдаче Денежных средств под аванс на банковские карты сотрудников по всем работникам, включая ФИО6 и ФИО2;

5.14. отчетность по форме СЗВ-ТД и СЗВ-М.

6. Документы, касающиеся споров общества с третьими лицами:

6.1. Бухгалтерская база 1С с базой данных за период с 01.10.2019 по 01.08.2022

6.2. перечень всех существующих и рассмотренных исков, судебных дел, претензий, дел об административных правонарушениях, административных дел и разбирательств, касающихся деятельности общества;

6.3. заключения (акты) проверок, проводившихся органами государственной власти и органами местного самоуправления;

7. Иные документы:

7.1. расшифровки по отдельным статьям баланса - 1130, 1170 (11701, 11702), 1210 (12101, 12102), 1230 (12301, 12302, 12303, 12304), 1260 (12603),1410 (14101), 1510 (15101), 1520 (15201, 15202, 15203), 2110 (21101, 21102), 2340 (23401, 23402).

Уточнение ФИО5 предмета заявленных требований принято судом протокольным определением от 08.08.2022 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 99).

16.03.2023 в материалы дела от ООО «Гастроном № 4» поступило встречное исковое заявление о взыскании с ФИО5 денежных средств в счет возмещения затрат общества на изготовление копий документов в размере 26 346 руб. (т. 2 л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2023 встречное исковое заявление ООО «Гастроном № 4» к ФИО5 о взыскании в возмещение затрат общества на изготовление копии документов в размере 26 346 руб. принято к производству для рассмотрения его совместно с первоначальным иском (т. 2 л.д. 15-17).

20.11.2023 истец по первоначальному иску ФИО5 обратилась с письменным ходатайством об изменении исковых требований, просила суд обязать ООО «Гастроном № 4» передать ФИО5 копию электронной бухгалтерской базы на электронном носителе а период с 01.10.2019 по 22.06.2023 и по день вступления в законную силу решения суда, а также взыскать судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 рубь. за каждый день неисполнения судебного акта (т. 2 л.д. 82-86)

Уточнение ФИО5 предмета заявленных требований принято судом протокольным определением от 28.11.2022 на основании статьи 49 АПК РФ (т. 2 л.д. 91).

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 17.01.2024 объявлялся перерыв до 18.01.2024 до 14 час. 40 мин.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113).

В судебном заседании представитель ФИО5 поддержал первоначальные исковые требования в полном объеме, в удовлетворении встречных требований просил отказать.

В судебном заседании представитель ООО «Гастроном № 4» поддержал встречные исковые требования в полном объеме, в удовлетворении первоначальных исковых требований просил отказать.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явилось, полномочных представителей не направило.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что первоначальные исковые требования удовлетворению не подлежат, встречные исковые требования подлежат удовлетворению, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество «Гастроном № 4» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>. 

Уставный капитал общества составляет 200 000 руб. и поделен между пятью участниками следующим образом:

- ФИО5 доля в уставном капитале общества 14 % номинальной стоимостью 28 000 руб. 00 коп.;

- ФИО19 доля в уставном капитале общества 14 % номинальной стоимостью 28 000 руб. 00 коп.;

- ФИО6 доля в уставном капитале общества 74,64 % номинальной стоимостью 143 280 руб. 00 коп.;

- ФИО20 доля в уставном капитале общества 0,18 % номинальной стоимостью 360 руб. 00 коп.;

- обществу принадлежит доля в уставном капитале общества 0,18 % номинальной стоимостью 360 руб. 00 коп.

На основании изложенного суд делает вывод о том, что истец обладает правом на предъявление иска об истребовании информации и документов у общества, участником которого он являлся.

19.11.2021 ФИО5 направила в общество требование о предоставлении документов с приложением списка документов (т. 1 л.д. 16-21).

Анализируя довод ФИО5 о невозможности получения истребуемых ей документов, кроме как путем подачи настоящего иска, суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу абзаца 2 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункта 1 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи (в перечень которых, в том числе, входят документы, истребуемые в рамках настоящего спора) по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. 

Статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (вступил в законную силу с 01.01.2013) также установлена обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней, подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Пунктом 16 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предусмотрено, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения единственного участника общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество. 

ФИО5 просит обязать ООО «Гастроном № 4» передать копию электронной бухгалтерской базы на электронном носителе за период с 01.10.2019 по 22.06.2023 и по день вступления в законную силу решения суда.

В доводах возражений общество «Гастроном № 4» указало на то, что нормами действующего законодательства не предусмотрена обязанность по ведению бухгалтерского учета в электронном виде, в связи с чем запрашиваемые ФИО5 документы у него отсутствуют.

Статьей 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлена обязанность экономического субъекта вести бухгалтерский учет непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Действующим законодательством предусмотрено право экономических субъектов вести автоматизированный бухгалтерский и налоговый учет (пункт 5 статьи 9, пункт 6 статьи 10 Федерального закона о бухгалтерском учете).

Суд отмечает, что ведение бухгалтерского учета в электронном виде является правом, а не обязанностью экономического субъекта.

Из пояснений общества «Гастроном № 4» следует, что электронная база данных у общества отсутствует, поскольку в законе отсутствует требования к ведению бухгалтерского учета в электронном виде.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования ФИО5 об обязании общества «Гастроном № 4» передать копию электронной бухгалтерской базы на электронном носителе за период с 01.10.2019 по 22.06.2023 и по день вступления в законную силу решения суда, удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении первоначальных исковых требований судом отказано, следовательно, требование ФИО5 о взыскании с общества «Гастроном № 4» судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, также удовлетворению не подлежит.

Обществом «Гастроном № 4» заявлено встречное требование о взыскании с ФИО5 денежных средств в счет возмещения затрат общества на изготовление копий документов в размере 26 346 руб.

19.11.2021 ФИО5 направила в общество требование о предоставлении документов с приложением списка документов (т. 1 л.д. 16-21).

Указанные документы были изготовлены силами и средствами общества «Гастроном № 4», что сторонами не оспаривается и иного не доказано.

На основании пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Затраты на изготовление документов составили 26 346 руб., что подтверждается представленным в материалы дела договором от 28.11.2022 и платежным поручением № 32 от 06.12.2022 (т. 2 л.д. 3-5).

Общество «Гастроном № 4» направило в адрес ФИО5 требование об оплате от 06.12.2022 (т. 2 л.д. 7-9).

Неисполнение ответчиком требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с абзацем 2 пункта 10 Информационного письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.

Оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

В доводах возражений ФИО5 заявила о чрезмерности заявленных расходов, указала, что среднерыночная стоимость по копированию одного документа по состоянию на ноябрь 2022 года составляет 1 руб. 50 коп. за страницу, а общая стоимость за изготовление 4 391 копии составляет 6 586 руб. 50 коп.

В опровержение доводов ФИО5 общество «Гастроном № 4» представило в материалы дела справку ЮУТПП исх. № 3784/23 от 01.11.2023 из которой следует, что по состоянию на ноябрь 2022 года стоимость услуг по копированию документов формата А4, сшивке документов (степлером по 15 листов), нумерации страниц документов в общей сумме составляет 12 руб. за одну страницу.

Суд, исследовав представленные в обоснование встречных требований доказательства, принимая во внимание, что исходя из представленных документов заявленная обществом сумма расходов ниже среднерыночной согласно справке ЮУТПП, установил, что встречные требования общества обоснованы и подлежат удовлетворению в размере 26 346 руб.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что первоначальные исковые требования удовлетворению не подлежат, встречные исковые требования подлежат удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение первоначального иска, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При подаче первоначального искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 01.02.2022 (т. 1 л.д. 15).

Поскольку в удовлетворении первоначальных исковых требований судом отказано, то расходы ФИО5 относятся на нее и возмещению обществом «Гастроном № 4» возмещению не подлежат.

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение встречного иска, составляет 2 000 руб. 00 коп.

При подаче встречного искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 14.03.2023 (т. 2 л.д. 12).

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, то расходы истца по встречному иску по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию с ФИО5 в пользу общества «Гастроном №4».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

по первоначальному иску:

в удовлетворении исковых требований ФИО5 отказать.

По встречному иску:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Гастроном № 4» удовлетворить.

Взыскать с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гастроном № 4», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, денежные средства в размере 26 346 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                                               Е.А. Мосягина

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда