АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А64-9366/2018

г. Калуга

24» июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2,

ФИО3,

 

при ведении протокола заседания помощником судьи Жуйковой А.Д.,

 

при участии в судебном заседании:

от ответчика АО «Экоойл» 

 

от конкурсного управляющего 

 

от кредитора

ООО «Современная правовая защита»

 

представителя ФИО4 по доверенности от 10.11.2023;

 

представителя ФИО5 по доверенности от 09.08.2021;

 

представителя ФИО6 по доверенности от 08.11.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу акционерного общества «Экоойл» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.11.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 по делу № А64-9366/2018, 

 

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Дорожное эксплуатационное предприятие № 342» (далее - должник, 393160, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО7 обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением к акционерному обществу «Экоойл» (правопреемник акционерного общества Мясоперерабатывающий комбинат «Максимовский», далее - ответчик, 392521, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным заключенного между должником и ответчиком договора купли-продажи от 11.07.2018 катка дорожного RV-19-DT-01, 2013 года выпуска, номер двигателя 11388570, заводской номер машины (рамы) – 3 (03.04.13, 04.03.13), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить указанное транспортное средство в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 21.04.2022 произведена замена ответчика АО МПК «Максимовский» на АО «Экоойл», в связи со сменой наименования.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.10.2023 (судья Рыжкова Н.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 (судьи Безбородов Е.А., ФИО8, ФИО9), договор купли-продажи от 11.07.2018, заключенный между ООО «ДЭП № 342» и АО «Экоойл» (ранее – АО МПК «Максимовский») признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания АО «Экоойл» возвратить в конкурсную массу ООО «ДЭП № 342» каток дорожный RV-19-DT-01, 2013 года выпуска, номер двигателя 11388570, заводской номер машины (рамы) – 3 (03.04.13, 04.03.13).

Не соглашаясь с названными судебными актами, АО «Экоойл» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В жалобе заявитель указывает на то, что на момент рассмотрения апелляционной жалобы АО «Экоойл» в суде апелляционной инстанции ответчик не был ознакомлен с отзывом на указанную жалобу, однако доводы данного отзыва были учтены в постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024. Также заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что при проведении судебной экспертизы в суде первой инстанции эксперту не были переданы акты дефектовки от 10.09.2018 и диагностики № 00558 от 28.06.2018, при этом судами не был должным образом рассмотрен довод ответчика о том, что до ООО «ДЭП № 342» собственником спорного катка являлось ООО «Гавриловское ДРСУ», которое приобретало его у АО ВТБ Лизинг 25.09.2017 за 908 371 руб. 28 коп. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает, что истцом был пропущен срок исковой давности.

Конкурсный управляющий в отзыве от 27.03.2024, в дополнительном отзыве от 22.05.2024 и его представитель в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик в дополнении к кассационной жалобе от 26.04.2024 и его представитель в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, ссылаясь на не рассмотрение судами первой и апелляционной инстанций большинства доказательств и доводов сторон, затруднился дать пояснения в отношении приобретения ООО «Гавриловское ДРСУ» у АО ВТБ Лизинг по договору от 25.09.2017 спорного транспортного средства в период, когда его собственником являлся должник, а также в отношении первичных доказательств, подтверждающих обязательства, являвшиеся предметом соглашения о зачете встречных однородных требований № 13/07 от 13.07.2018.

В судебном заседании представитель кредитора ООО «Современная правовая защита» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие оспариваемых выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей ответчика, конкурсного управляющего и кредитора, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, согласно сведениям Гостехнадзора Тамбовской области каток дорожный самоходный RV-19-DT-01, 2013 года выпуска, был зарегистрирован за ООО «ДЭП № 342» с 09.04.2014.

На основании акта дефектовки и диагностики № 00558 от 28.06.2018 дорожного катка RV-19-DT-01, 2013 года выпуска, выполненного индивидуальным предпринимателем ФИО10, автосервис «ТопСервис», эксплуатация катка невозможна, каток подлежит ремонту, ориентировочная стоимость ремонта составляет 857 000 руб.

Между ООО «ДЭП № 342» (продавец) в лице генерального директора ФИО11 и АО МПК «Максимовский» (покупатель) в лице генерального директора ФИО12 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2018, согласно условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает каток дорожный RV-19-DT-01 (далее - имущество), 2013 года выпуска, номер двигателя 11388570, цвет - желтый, мощность двигателя, кВт (л.с) -155(210), заводской номер машины (рамы) - 3 (03.04.13, 04.03.13), конструкционная масса, кг - 18 700, габаритные размеры, мм - 6350*2350*3000. на условиях указанного договора. Имущество принадлежит продавцу на праве собственности. До заключения названного договора указанное имущество никому не продано, не заложено, в споре и под запрещением (арестом) не состоит. Покупатель подтверждает, что отчуждаемое имущество находится в надлежащем состоянии, удовлетворяющем требованиям, обычно предъявляемым к данному виду имущества. Передача имущества в собственность покупателя осуществляется по акту приема-передачи имущества в течение 3 рабочих дней с даты исполнения покупателем обязательств по оплате. Цена договора составляет 908 371 руб. 28 коп., в том числе налог на добавленную стоимость - 18%.Покупатель производит оплату за имущество в течение 5 рабочих дней с момента подписания данного договора.

Спорное имущество снято с учета в Гостехнадзоре Тамбовской области 16.08.2018.

Сведения о безналичной оплате по договору купли-продажи от 11.07.2018 конкурсным управляющим не установлены.

Ответчиком в качестве оплаты по договору купли-продажи от 11.07.2018 представлено соглашение о зачете встречных однородных требований № 13/07 от 13.07.2018, заключенное между АО МПК «Максимовский» и ООО «ДЭП № 342», согласно которому, на момент подписания соглашения у ООО «ДЭП № 342» существует требование к АО МПК «Максимовский», возникшее на основании заключенного между сторонами договора купли-продажи от 11.07.2018. Размер требования составляет 908 371 руб. 28 коп.

Также ответчиком в материалы дела представлена ведомость дефектов катка RV-19-DT-01 от 10.09.2018, составленная техническим директором ООО «Востехремим».

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.11.2018 заявление уполномоченного органа о несостоятельности (банкротстве) ООО «ДЭП № 342» принято к производству и определением от 10.03.2020 (резолютивная часть оглашена 05.03.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО13, установлены требования уполномоченного органа в сумме 1 950 721 руб. 68 коп.

Решением от 12.08.2020 (резолютивная часть оглашена 06.08.2020) ООО «ДЭП № 342» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Ссылаясь на заниженную рыночную стоимость спорного имущества, что подтверждается отчетом об оценке № 13-04/22 от 13.04.2022, согласно которому стоимость спорного имущества на момент заключения договора составляет 2 520 000 руб., отсутствие на расчетном счете должника оплаты по договору от 11.07.2018, наличие неисполненных обязательств у должника перед иными кредиторами на дату заключения договора, что свидетельствует о недействительности сделки на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 181, 199, 454, 485, 486, Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 61.2, 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Федеральным законом от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», разъяснениями, данными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворении заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

В обоснование своих требований финансовый управляющий ссылался на п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)», в силу которого сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела, спорный договор заключен 11.07.2018, то есть в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (20.11.2018).

Также из материалов дела следует, что в качестве доказательства неравноценности встречного исполнения по спорной сделке финансовым управляющим представлен отчет № 13-04/22 от 13.04.2022 об оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства, произведенной ООО «Альт-Консалтинг», согласно которому рыночная стоимость спорного объекта определена финансовым управляющим по состоянию на 11.07.2018 в размере 2 520 000 руб.

Возражая относительно заявленной истцом рыночной стоимости, ответчик представил ведомость дефектов катка RV-19-DT-01 от 10.09.2018, составленную техническим директором ООО «Востехремим».

Оценив указанную ведомость с учетом положений ст. 66, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пояснений сторон, приняв во внимание дату составления ведомости (10.09.2018, через два месяца после заключения спорного договора; способ указания даты в ведомости: год проставлен чернилами в пропечатанной дате после 2018 года), условие договора, согласно которому покупатель подтверждает, что отчуждаемое имущество находится в надлежащем состоянии, удовлетворяющем требованиям, обычно предъявляемым к данному виду имущества (п. 1.2), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что она не является достаточным, относимым и бесспорным доказательством, подтверждающим факт наличия недостатков объекта и, соответственно, равноценное встречное предоставление, в связи с чем подлежит отклонению как несостоятельная ссылка заявителя кассационной жалобы на ведомость дефектов катка RV19-DT-01 от 10.09.2018.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.03.2023, в целях определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом спорной сделки, на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи, назначена судебная экспертиза, по результатам которой рыночная стоимость спорного имущества со состоянию на 11.07.2018 определена в размере 1 833 922 руб., что более чем на 40% выше стоимости имущества, указанной в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2018 (908 37 руб. 28 коп.) и свидетельствует о неравноценности встречного исполнения.

При этом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для принятия акта дефектовки и диагностики № 00558 от 28.06.2018 в качестве надлежащего доказательства по делу и направления его эксперту в целях исследования при проведении экспертизы с учетом его поступления в суд через большой промежуток времени после заседания по рассмотрению вопроса о предоставлении дополнительных документов на экспертизу, отсутствия уважительных причин невозможности своевременного предоставления документов, не раскрытия обстоятельств, послуживших основанием для составления акта дефектовки должником ООО «ДЭП № 342» в указанную в нем дату, отсутствие доказательств передачи должником акта ответчику.

Более того, как верно отмечено судами обеих инстанций, в спорном договоре купли-продажи от 11.07.2018 не указаны недостатки транспортного средства, столь значительно снижающие его стоимость, напротив, указано, что отчуждаемое имущество находится в надлежащем состоянии (п. 1.2), при этом представленные ответчиком ведомость и акт с отражением недостатков не соответствуют требованиям, предъявляемым процессуальным законодательством к доказательствам.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на наличие сведений о том, что до ООО «ДЭП № 342» собственником спорного катка являлось ООО «Гавриловское ДРСУ», которое приобретало его у АО ВТБ Лизинг 25.09.2017 за 908 371 руб. 28 коп., отклоняется судебной коллегией как несостоятельная, поскольку в отсутствие доказательств данного утверждения и не раскрытия обстоятельств совершения сделки между третьими лицами, порядка определения стоимости, характера лизинговых платежей, не может свидетельствовать о совершении оспариваемой сделки на равноценных условиях.

Кроме того, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что согласно данным Гостехнадзора Тамбовской области спорное имущество с 09.04.2014 являлось собственником должника, в связи с чем не могло быть предметом сделок между иными лицами.

Также судами установлено, что на момент заключения договора у ООО «ДЭП № 342» имелась задолженность перед ООО «Титан Тамбов», образовавшаяся по состоянию на 20.10.2017 (требования ООО «Титан Тамбов» в размере 1 760 318 руб. 69 коп. (основной долг) установлены в реестре требований кредиторов должника определением суда от 21.04.2020); задолженность по оплате обязательных платежей в бюджет в размере 1 950 721 руб. 68 коп., в том числе, по уплате налога на доходы физических лиц, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование (определение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.03.2020 о включении требований в реестр).

Ответчиком в качестве оплаты по договору купли-продажи от 11.07.2018 представлено соглашение о зачете встречных однородных требований № 13/07 от 13.07.2018, заключенное между АО МПК «Максимовский» и ООО «ДЭП № 342», согласно которому, на момент подписания настоящего соглашения у ООО «ДЭП № 342» существует требование к АО МПК «Максимовский», возникшее на основании заключенного между сторонами договора купли-продажи от 11.07.2018. Размер требования составляет 908 371 руб. 28 коп. (п. 1 указанного соглашения). На момент подписания данного соглашения у АО МПК «Максимовский» существует требование к ООО «ДЭП № 342», возникшее на основании соглашения о переводе долга № 1/12 от 12.07.2018. Размер требования составляет 908 371 руб. 28 коп. (п. 2 соглашения).

К моменту подписания настоящего соглашения срок исполнения по требованиям, указанным в п.п. 1 и 2 соглашения, уже наступил (п. 3).

Согласно условиям названного соглашения стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований. Размер погашаемых встречных взаимных требований по договорам, указанным в п.п. 1 и 2 соглашения, составляет 908 371 руб. 28 коп. На момент подписания настоящего соглашения стороны претензий друг к другу не имеют (п. 4).

На указанном соглашении в разделе 10. «Адреса, банковские реквизиты и подписи сторон» имеется оригинал печати АО МПК «Максимовский» и подпись генерального директора и копии оттиска печати ООО «ДЭП № 342» и подписи генерального директора должника ФИО11

При этом на вопросы суда представитель ответчика пояснила, что не может точно указать, каким образом был составлен документ, возможно, направлен обществом «ДЭП № 342» по электронной почте, поэтому на нем не имеется оригинальной печати и подписи со стороны руководителя должника. 

В отсутствие подлинного экземпляра документа суды пришли к обоснованному выводу о недостоверности акта приема-передачи от 10.09.2018 как доказательства по делу.

Обстоятельства наличия встречных обязательств должника перед ответчиком, являвшихся предметом соглашения о зачете встречных однородных требований № 13/07 от 13.07.2018, АО «Экоойл» не раскрыты.

При таких обстоятельствах, оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что, в отсутствие доказательств оплаты по договору, спорная сделка совершена безвозмездно, а потому цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается.

Согласно ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании ст. ст. 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абз. 3 п. 3 ст. 75 указанного закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. ст. 61.2 или 61.3 данного закона.

Из материалов дела следует, что конкурсное производство в отношении ООО «ДЭП №342» открыто 12.08.2020 (резолютивная часть решения объявлена 06.08.2020), в то время как заявление об оспаривании сделки по настоящему спору подано конкурсным управляющим 06.08.2021, то есть до истечения срока исковой давности.

В связи из изложенным, ссылка заявителя кассационной жалобы на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности для подачи заявления о признании сделки недействительной, отклоняется судебной коллегией как несостоятельная, поскольку предусмотренный законом срок не пропущен.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.11.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 по делу № А64-9366/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3