ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-54523/2021

город Ростов-на-Дону

15 декабря 2022 года

15АП-9166/2022

         15АП-9777/2022

                                                                                                       15АП-9778/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Яицкой С.И., 

судей Попова А.А., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

при участии в судебном заседании:

от истца посредством использования системы "Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)" представителя ФИО2 по доверенности от 11.01.2021, 

от ответчика (ООО "Заря") посредством использования системы "Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)": представителя ФИО3 по доверенности от 31.10.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью "Санаторий "Мечта" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) федерального агентства по управлению государственным имуществом (ОГРН 1087746829994, ИНН7710723134) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 317237500390482, ИНН 

<

***>), ФИО5 (ИНН 

<

***>) обществу с ограниченной ответственностью "Мечта" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО6 (ОГРНИП 305230114400012, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Заря" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

при участии третьих лиц: акционерного общества "Райффайзенбанк" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Комплекс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>"7051) 

о признании недействительной сделки по отчуждению здания,

по встречному иску обществу с ограниченной ответственностью "Заря"

к федеральному агентству по управлению государственным имуществом

о признании добросовестным приобретателем,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Санаторий "Мечта" -федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее – Росимущество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Санаторий "Мечта" (далее – ООО "Санаторий "Мечта", санаторий), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5), обществу с ограниченной ответственностью "Мечта" (далее - ООО "Мечта"), ФИО6 (далее - ФИО6), обществу с ограниченной ответственностью "Заря" (далее – ООО "Заря") о признании недействительной сделки по отчуждению здания изолятора (в настоящее время объекта с кадастровым номером 23:37:0107001:1437 (условный номер 23:37:3.8.200-64) площадью 1 824,9 кв. м, наименование объекта - оздоровительный центр сезонного действия, расположенный по адресу: 

<

...>), совершенную между ООО "Санаторий Мечта" с одной стороны и ООО "Заря" - с другой, последовательно заключенными сделками купли-продажи данного недвижимого имущества: между ООО "Санаторий Мечта" и ООО "Мечта", между ООО "Мечта" и ФИО4, между ФИО4 и ФИО5, между ФИО5 и ФИО4, между ФИО4 и ФИО6, между ФИО6 и ФИО4, между ФИО4 и ООО "Заря"; применении последствий недействительности сделки в виде возврата объекта с кадастровым номером 23:37:0107001:1437 (условный номер 23:37:3.8.200-64) площадью 1 824,9 кв. м, наименование объекта - оздоровительный центр сезонного действия, расположенный по адресу: 

<

...>, в собственность ООО "Санаторий Мечта"; указании, что решение по настоящему делу будет являться основанием для погашения в ЕГРН записи о праве собственности ООО "Заря на здание с кадастровым номером 23:37:0107001:1437 и регистрации права собственности на него за ООО "Санаторий Мечта" (с учетом уточнения первоначально заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО Специализированный застройщик "Комплекс", акционерное общество "Райффайзенбанк".

Определением суда от 22.02.2022 принято встречное исковое заявление ООО "Заря" о признании общества добросовестным приобретателем недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, общей площадью 1 824,9 кв. м, с кадастровым номером 23:37:0107001:1437, приобретенного по договору купли-продажи объектов недвижимости от 17.09.2021. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.04.2022 сделка по отчуждению здания изолятора (в настоящее время объекта с кадастровым номером 23:37:0107001:1437 (условный номер 23:37:3.8.200-64) площадью 1 824,9 кв. м, наименование объекта - оздоровительный центр сезонного действия, расположенный по адресу: 

<

...>, совершенная между ООО "Санаторий Мечта" с одной стороны и ООО "Заря" - с другой, последовательно заключенными сделками купли-продажи данного недвижимого имущества между ООО "Санаторий Мечта" и ООО "Мечта", ООО "Мечта" и ФИО4, ФИО4 и ФИО5, ФИО5 и ФИО4, ФИО4 и ФИО6, ФИО6 и ФИО4, ФИО4 и ООО "Заря", признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата объекта с кадастровым номером 23:37:0107001:1437 (условный номер 23:37:3.8.200-64) площадью 1 824,9 кв. м, наименование объекта - оздоровительный центр сезонного действия, расположенный по адресу: 

<

...>, в собственность ООО "Санаторий Мечта". В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Заря" отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ИП ФИО4 обжаловала его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила решение суда от 08.04.2022 отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении первоначальных требований и удовлетворить встречные требования в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что оспариваемый договор не может быть квалифицирован как сделка с заинтересованностью. По состоянию на 25.08.2000 ФИО4 не являлась участником ООО "Династия Отель". Оспариваемый договор также не может быть квалифицирован как крупная сделка. Росимуществом пропущен срок исковой давности. ООО "Заря является добросовестным приобретателем.

ООО "Мечта" также обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке и просило решение суда отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворить встречные требования в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы общество указывает, что в 2005 году ООО "Мечта" за счет собственных денежных средств произвело реконструкцию спорного нежилого здания, после чего площадь здания увеличилась до 1 960,8 кв.м. и впоследствии зарегистрировало право собственности на объект недвижимости. После 11 лет добросовестного владения ООО "Мечта" продало ФИО4 здание оздоровительного центра. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что сделка между ООО "Мечта" и ООО "Династия Отель" являлась крупной и цена договора от 25.08.2000 составляла более 25 процентов балансовой стоимости активов общества. Доказательств того, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам ООО "Санаторий Мечта" также не представлено. Судом сделан необоснованный вывод о том, что Росимуществом не пропущен срок исковой давности.

ООО "Заря" также обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке и просило решение суда отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований Росимущества и удовлетворить встречные требования в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы общество указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор купли-продажи от 25.08.2000 является крупной сделкой, либо сделкой, причинившей ущерб санаторию. Судом неправомерно не применен срок исковой давности, заявленный ответчиками. ООО "Заря" является добросовестным приобретателем здания оздоровительного центра. Судом неправильно применены положения статьи 179 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации. Суд не разрешал вопрос о взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины с ООО "Заря", указание на взыскание расходов в резолютивной части решения суда отсутствует, данное решение также не было оглашено, таким образом суд не мог произвольно внести изменения в резолютивную часть мотивированного решения. 

Определением от 04.07.2022 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением от 14.11.2022 суд определил процессуальный статус ООО "Санаторий "Мечта" как истца по делу. 

В судебном заседании представитель Росимущества поддержал доводы искового заявления, просил исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ООО "Заря" против доводов искового заявления возражал, просил в удовлетворении исковых требований в отношении юридических лиц отказать, в отношении требований к физическим лицам – производство по делу прекратить, встречный иск - удовлетворить; заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. 

Рассмотрев заявленное непосредственно в судебном заседании ходатайство представителя ООО "Заря" о приобщении к материалам дела дополнительных документов, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. 

В силу части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства, в том числе в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Апелляционная жалоба ООО "Заря" принята к производству суда апелляционной инстанции 08.06.2022, к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции апелляционной суд перешел определением от 04.07.2022. Ходатайство о приобщении к материалам дела 38 документов подано посредством системы "Мой арбитр" 09.12.2022 после окончания рабочего дня, заявлено представителем общества непосредственно в судебном заседании 12.12.2022 в отсутствие доказательства направления данных документов всем лицам, участвующим в деле.

Такое поведение суд апелляционной инстанции расценивает как злоупотребление ответчиком процессуальным правом путем совершения действий, явно направленных на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта (часть 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем, отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства.

Ходатайство ООО "Заря" о прекращении производства по делу в отношении требований к физическим лицам отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы искового заявления и встречного иска, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования Росимущества подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в собственности Российской Федерации находится доля в уставном капитале ООО "Санаторий "Мечта" в размере 73 % уставного капитала общества. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2000 по делу № А32-9371/2000 установлен факт принадлежности  ООО "Санаторий "Мечта" на праве собственности объектов недвижимого имущества, в том числе, здания изолятора (литер Г) площадью 432,5 кв.м. 

Истцом установлено, что здание изолятора выбыло из собственности санатория на основании договора купли-продажи от 25.08.2000, заключенного с ООО "Династия-Отель" (после реорганизации - ООО "Мечта").

В настоящее время спорный объект зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости как оздоровительный центр сезонного действия площадью 1 824,90 кв.м., принадлежащий на праве собственности ООО "Заря".

Полагая, что здание изолятора выбыло из собственности санатория путем заключения цепочки последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом, направленной на прямое отчуждение указанного имущества первым продавцом последнему покупателю, Росимущество обратилось в суд с настоящим иском.

ООО "Заря", ссылаясь на то обстоятельство, что является добросовестным приобретателем спорного имущество, обратилось в суд со встречным иском. 

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации дано понятие притворной сделки.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом (дарителем) последнему покупателю. Кроме того, данный факт также является косвенным доказательством аффилированности первоначального, нового приобретателя имущества и его продавца (дарителя).

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе актива, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. 

Из материалов дела следует, что в отношении принадлежащего ООО "Санаторий "Мечта" на праве собственности объекта недвижимости - здания изолятора (литер Г) совершен ряд последовательных сделок - договоров купли-продажи:

- от 25.08.2000 между ООО "Санаторий Мечта" и ООО "Династия-Отель" (в настоящее время ООО "Мечта" (в результате реорганизации - т. 2 л.д. 51) по цене 300 000 руб.;

- от 01.03.2011 между ООО "Мечта" и ФИО4 по цене 100 000 руб.;

- от 21.06.2013 между ФИО4 и ФИО5 по цене 100 000 руб.;

-  от 30.05.2014 между ФИО5 и ФИО4 по цене 100 000 руб.; 

- от 13.11.2017 между ФИО4 и ФИО6 по цене 74 016 000 руб. (договор расторгнут в судебном порядке решением Анапского городского суда Краснодарского края от 22.03.2018 по делу № 2-1285/2018);

- от 17.09.2021 между ФИО4 и ООО "Заря" по цене 35 000 000 руб.

Материалами дела подтверждается, что на дату совершения первой сделки по отчуждению санаторием здания изолятора директором санатория, подписавшим договор от 25.08.2000 являлся ФИО7. При этом ФИО7 является супругом ФИО4, что подтверждается представленными в материалы регистрационного дела нотариальными согласиями супруга на отчуждение имущества. 

Вступившим в законную силу решением суда по делу № А32-9506/2021 ФИО7 по иску Росимущества исключен из состава участников ООО "Санаторий "Мечта" в связи с совершением действий по распоряжению имуществом санатория в личных целях с игнорированием воли участника общества – Российской Федерации.

Судебными актами по делам № А32-40145/2020 (об истребовании документов о деятельности санатория), № А32-41763/2020 (о признании недействительными сделок, совершенных между санаторием, ФИО7, ФИО4) и № А32-12316/2022 (о взыскании убытков с ФИО7, причиненных санаторию в период исполнения обязанностей генерального директора) также подтверждается недобросовестность действий ФИО7 и совершение им действий, направленных на уменьшение активов санатория. 

Супруга ФИО7 - ФИО4 ранее являлась участником приобретателя спорного имущества - ООО "Мечта" с долей 100 % (правопреемник ООО "Династия Отель").

В настоящее время ФИО5 является участником ООО "Мечта" с долей 100 %, а также директором данного общества.

Представленными Росимуществом в материалы дела схемами подтверждается аффилированность участников спорных сделок - ООО "Заря", ФИО6, ФИО5 и ООО "Санаторий "Мечта" (т. 4 д.д. 102-107).

Доказательства фактической оплаты имущества между сторонами вышеназванных сделок не представлены. В договорах купли-продажи от 01.03.2011, от 21.06.2013, от 30.05.2014, от 13.11.2017 указано, что расчет произведен сторонами полностью до подписания договора. 

Договор купли-продажи от 13.11.2017 расторгнут в судебном порядке по иску ФИО6, ссылавшегося на невозможность использования приобретенного имущества. С ИП ФИО4 в пользу ФИО6 взыскано 74 016 000 руб. При этом ответчиками - сторонами данной сделки не представлено доказательств получения исполнительного листа и исполнения ИП ФИО4 данного судебного акта в части возврата денежных средств. 

В качестве подтверждения оплаты имущества по договору купли-продажи от 17.09.2021, заключенному между ФИО4 и ООО "Заря", обществом представлены: соглашение об основных условиях заключаемой сделки от 16.08.2021, договор цессии от 16.08.2021, соглашение о зачете требований от 17.09.2021.

По условиям соглашения об основных условиях заключаемой сделки от 16.08.2021, заключенного между ФИО4, ООО "Заря" и ООО "Мечта", ФИО4 обязалась заключить с ООО "Заря" договор купли-продажи спорного объекта с кадастровым номером 23:37:0107001:1437 и расположенного под данным объектом земельного участка по цене 35 000 000 руб. В счет оплаты данного имущества ООО "Заря" обязуется погасить существующую задолженность ООО "Мечта" по письму от 31.08.3021 согласно оглашению об основных условиях заключаемых сделок и по исполнительным производствам, возбужденным в отношении ООО "Заря". 

Между ООО "Заря" и ФИО4 заключен договор цессии от 16.08.2021, по условиям которого ООО "Заря" уступает ФИО4 право требования денежной суммы 4 949 928,24 руб. к ООО "Мечта", стоимость уступаемого права - 4 949 928,24 руб.

По условиям соглашения о зачете от 17.09.2021 ООО "Заря" в счет исполнения обязательств перед ФИО4 перечислило третьим лицам 35 278 518,50 руб. Задолженность ФИО4 перед ООО "Заря" составляет 4 949 928,24 руб. Подписанием данного соглашения стороны удостоверили факт полной оплаты объектов недвижимости, переданных ООО "Заря" по договору от 17.09.2021.

Спорный объект недвижимости также являлся предметом залога по договору, заключенному между АО "Райффайзенбанк" и ООО "Мечта" 28.04.2018, то есть в период когда собственником данного объекта являлась ФИО4

В данном случае общность экономических и хозяйственных интересов, наличие внутригрупповых отношений, обстоятельства последующего отчуждения принадлежавшего санаторию объекта недвижимости в совокупности с иными обстоятельствами спора, позволяют суду апелляционной инстанции прийти к выводу о фактической аффилированности (заинтересованности) ФИО7, ООО "Мечта", ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ООО "Заря".

ООО "Мечта" и иные участники, совершая фактически безвозмездные сделки купли-продажи, не имели намерений получить денежные средства за отчуждаемое недвижимое имущество и рассчитаться по договорам, а преследовали единственную противоправную цель - вывод имущества санатория, сохранение контроля над имуществом в интересах приобретателя - ФИО4, а впоследствии - ООО "Заря". 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заключенные 25.08.2000, 01.03.2011, 21.06.2013, 30.05.2014, 13.11.2017, 17.09.2021 договоры купли-продажи составляют цепочку последовательных взаимосвязанных сделок по выводу здания изолятора из собственности санатория. Спорные сделки носят притворный характер (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и прикрывают единую сделку по безвозмездному отчуждению имущества из собственности санатория в интересах конечных бенефициаров ФИО4 и впоследствии - ООО "Заря".

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Исходя из смысла приведенных выше норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. 

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. 

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия. 

Применительно к настоящему спору для установления факта недействительности сделки на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что стороны сделки действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами.

Оценив договоры купли-продажи недвижимого имущества: от 25.08.2000, от 01.03.2011, от 21.06.2013, от 30.05.2014, от 13.11.2017, от 17.09.2021 на предмет наличия признаков их недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанные договоры заключены при злоупотреблении их сторонами правом, с целью безвозмездного вывода из собственности санатория здания изолятора; в результате совершения оспоренных сделок причинен вред имущественным правам истца, как учредителя санатория, выразившийся в уменьшении размера имущества ООО "Санаторий Мечта".

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции расценил действия сторон спорной сделки как недобросовестные (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), установил юридически значимые обстоятельства для квалификации последовательных договоров купли-продажи имущества в качестве сделок, совершенных со злоупотреблением правом, и пришел к выводу о наличии оснований для признания данных сделок недействительными (ничтожными) в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд с настоящим иском отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Из материалов дела следует, что об отчуждении спорного имущества Росимуществу стало известно из письма руководителя санатория в письме от 22.11.2021 № 171.

Кроме того, отказывая в применении срока исковой давности, суд апелляционной инстанции руководствуется, также тем, что правовым последствием злоупотребления правом является отказ в судебной защите права (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности не применяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая запрещает пользоваться правами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также злоупотребления правом.

Принимая во внимание установленные фактические обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае срок исковой давности не подлежит применению ввиду сокрытия бывшим участником и директором санатория ФИО7 информации от истца как учредителя соответствующей информации. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2021 по делу № А32-9506/2021 ФИО7 исключен из состава участников общества поскольку грубо нарушал возложенные на него корпоративные обязанности и причинял вред интересам ООО "Санаторий "Мечта".

Ссылка ответчиков на отсутствие у спорной сделки признаков крупной сделки и сделки с заинтересованностью отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку основанием для признания спорной сделки недействительной является недобросовестность всех ее участников (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

С учетом последствий недействительности сделок, предусмотренных в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом явного злоупотребления правом со стороны аффилированных участников спорной сделки, судебная коллегия считает необходимым применить последствия недействительности сделки, обязав титульного владельца возвратить спорный объект недвижимости ООО "Санаторий "Мечта".

При этом тот факт, что ООО "Мечта" реконструировало спорное здание, что повлекло изменение его площади, не имеет правового значения, поскольку данное обстоятельство не препятствует применению последствий недействительности спорной сделки в виде возврата имущества его законному владельцу. 

Учитывая изложенное, исковые требования Росимущества подлежат удовлетворению. 

Во встречном иске ООО "Заря" просит признать его добросовестным приобретателем спорного имущества.

В пунктах 8, 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества их чужого незаконного владения" указано, что разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними. Если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. 

В данном случае обладая признаками фактической аффилированности, участники сделок, в том числе, ООО "Заря" не могли не знать о незаконности совершаемых сделок.

По результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств суд апелляционной инстанции пришел к выводу об осведомленности участников "цепочки" отдельных сделок об их общей противоправной цели - выводе имущества из владения санатория. 

Заключение договора купли-продажи спорного здания между ФИО4 с ООО "Заря" было направлено на легализацию изначально недействительной сделки, создания видимости добросовестного приобретения имущества.

Кроме того, установленные судом обстоятельства свидетельствуют о выбытии спорного имущества из собственности ООО "Санаторий Мечта" помимо его воли, в связи с чем, ООО "Заря" не может быть признано добросовестным приобретателем спорного имущества. 

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют. 

На основании постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" постановление суда апелляционной инстанции по настоящему делу является основанием для погашения регистрационной записи о праве собственности ООО "Заря" на объект с кадастровым номером 23:37:0107001:1437 (условный номер 23:37:3.8.200-64) площадью 1 824,9 кв.м, наименование объекта - оздоровительный центр сезонного действия, расположенный по адресу: 

<

...>, и регистрации права собственности на указанный объект за ООО "Санаторий Мечта".

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Государственная пошлина по иску (оспаривание единой сделки по отчуждению имущества) в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 6 000 руб.

Поскольку исковые требования Росимущества удовлетворены, а истец в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от оплаты государственной пошлины, с ООО "Заря" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 6 000 руб. государственной пошлины по иску.

На основании изложенного, руководствуясь статьями "8, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.04.2022  по делу № А32-54523/2021 отменить. 

Признать недействительными договоры купли-продажи: от 25.08.2000, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Санаторий Мечта" и обществом с ограниченной ответственностью "Мечта", от 01.03.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Мечта"  (ранее - общество с ограниченной ответственностью "Династия-Отель") и ФИО4, от 21.06.2013, заключенный между ФИО4 и ФИО5, от 30.05.2014, заключенный между ФИО5 и ФИО4, от 13.11.2017, заключенный между ФИО4 и ФИО6, от 17.09.2021, заключенный между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью "Заря", как единую сделку по отчуждению здания изолятора (в настоящее время объекта с кадастровым номером 23:37:0107001:1437 (условный номер 23:37:3.8.200-64) площадью 1 824,9 кв.м, наименование объекта - оздоровительный центр сезонного действия, расположенный по адресу: 

<

...>).

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Заря" возвратить обществу  с ограниченной ответственностью "Санаторий Мечта" объект недвижимости с кадастровым номером 23:37:0107001:1437 (условный номер 23:37:3.8.200-64) площадью 1 824,9 кв.м, наименование объекта - оздоровительный центр сезонного действия, расположенный по адресу: 

<

...>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Заря" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по иску.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Заря" отказать.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

ПредседательствующийС.И. Яицкая

СудьиА.А. Попов

О.А. Сулименко