Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-90439/2022

26 марта 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  20 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  26 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Корчагиной Н.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (191144, 

<

...>, литер А, помещение 2-Н, ОГРН: 

<

***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Телта» (197101, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды № 15-А-000390 от 25.01.1996, пени, расторжении договора,

 

при участии

- от истца: ФИО2, по доверенности от 09.01.2024

- от ответчика: ФИО3 

 

установил:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Телта» (далее – ответчик, Общество) о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды № 15-А-000390 от 25.01.1996 в размере 2 831 849 руб. 94 коп., пени в размере 5 238 606 руб. 99 коп., расторжении договора.

Определением суда от 15.12.2022 производство по делу № А56-90439/2022 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-119837/2022.

Определением от 21.12.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о наличии оснований для возобновления производства по делу на 31.01.2024.

Протокольным определением от 31.01.2024 производство по делу возобновлено, судебное заседание отложено на 20.03.2024.

Представитель истца в судебное заседание явился, ходатайствовал об уточнении исковых требований, просил взыскать задолженность в размере 3 149 099 руб. 81 коп., пени в размере 7 338 227 руб. 32 коп. по состоянию на 19.03.2024, также просил приобщить к материалам дела справочный расчет с учетом срока исковой давности.

Суд в порядке статьи 49  АПК РФ принял уточнения требований.

Представитель ответчика исковые требования не признал, поддержал ходатайство о снижении неустойки.

Исследовав материалы дела и заслушав позиции сторон, суд установил следующее.

На основании договора аренды №15-А-000390 от 25 01.1996 (далее - Договор) ООО «Телта» (далее -Ответчик) занимает части помещения общей площадью 119.4 кв.м по адресу: 197101, 

<

...>, литера А, пом. 5-Н (ч.п, 3-12), пом. 5-Н (ч.п. 1-2) (далее - Объект).

В нарушение пунктов 2.2.2 и 3.4 Договора Ответчик не выполнил принятых на себя обязательств по своевременной оплате арендуемого объекта.

По состоянию на 30.06.2022 задолженность Ответчика по арендной плате за период 01 01.2015-30.06.2022 составила 2 831 849.94 рублей.

За просрочку перечисления арендной платы Ответчик на основании п, 4.9 Договора должен уплатить пени в размере 0.15% от суммы задолженности за каждый день просрочки. По состоянию на 28.02.2022 сумма пени составляет 5 238 606.99 рублей.

Всего Ответчик по договору обязан уплатить 8 070 456.93 рублей.

В соответствии с п. 5.3.2. Договора возникновение задолженности по внесению арендной платы в течение 3-х месяцев является основанием для досрочного его расторжения.

В адрес ответчика была направлена претензия № ПР-23327/22-0-0 от 30.06.2022г. с предложением о погашении задолженности, добровольном расторжении договора аренды и освобождении занимаемых объектов недвижимости.

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению частично в связи со следующим.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ. В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2015г. по делу № А56-87651/2014 по иску ООО «Телта» об обязании Комитета по управлению городским имуществом (далее - Комитет) согласно ст. 4 о порядке реализации преимущественного права арендаторов на приобретение арендуемого имущества Федерального закона № 159-ФЗ от 22.07.2008 и заключении с Обществом договор купли-продажи помещения 5-Н в доме 34, литер. А по Каменноостровскому пр. площадью 119,4 кв.м., Комитетом было издано распоряжение № 914-рз от 21.04.2016г. об условиях приватизации названного Объекта. АО «Фонд имущества г. СПБ», по поручению Комитета направил в адрес Общества проект договора купли-продажи.

В ответ Общество заявлением от 02.06.2016г. указало на несогласие с установленной независимым оценщиком ценой выкупа помещения.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области № А56- 46411/2016 от 07.12.2020 по иску ООО «Телта» (далее - Покупатель) к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Продавец) об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи, определены условия договора купли-продажи (далее - Договор), нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 34, литера А, пом.2-Н, общей площадью 119,4 кв.м., с кад. №78:07:0003083:1109 (далее - Объект) установлена цена Объекта в размере 10 150 000 рублей, НДС не облагается. Суд обязал Комитет зачесть в счёт оплаты Объекта стоимость неотделимых улучшений в размере 222 022 руб. Цена Объекта по договору составила 9 927 978 руб. НДС не облагается (п.2,1).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 года, указанное решение оставлено без изменения.

По смыслу ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при передаче разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда соответствующий договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда. Следовательно, указанный Договор считается заключенным 31.03.2021 года.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и. толковании договора» (п.42), при урегулировании разногласий судом, дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт и т.п.) не требуется.

В соответствии с п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Таким образом, с момента вступления в силу судебного акта, которым были урегулированы разногласия в части конкретных условий договора купли-продажи имущества, выкупаемого субъектами малого и среднего предпринимательства в соответствии с Федеральным законом от 22.07.2008 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», у Покупателя возникла обязанность по оплате в соответствии с условиями договора.

Письмом от 09.04.2021 года № 04-15-6129/21-0-0 Покупателю направлен график платежей и указано на обязанность по внесению первого платежа, в соответствии с условиями Договора.

Согласно условиям Договора, подписанного Покупателем с протоколом разногласий, первый платёж должен быть оплачен в срок, не позднее 10 календарных дней с момента заключения Договора. Второй и последующий платежи уплачиваются ежемесячно с даты заключения Договора.

До настоящего времени ни один из платежей Покупателем не оплачен.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», при рассмотрении споров, связанных со взысканием платы за пользование имуществом, переданным в аренду и впоследствии приобретенным арендатором на основании договора купли-продажи, судам необходимо руководствоваться следующим.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара в собственность покупателя.

Если к моменту заключения договора купли-продажи продаваемая вещь уже находится во владении покупателя, то она считается переданной ему с этого момента (пункт 2 статьи 224 ГК РФ). Следовательно, в случае продажи арендатору арендованного имущества обязанность продавца по передаче вещи считается исполненной в момент заключения договора купли-продажи и покупатель владеет ею на основании названного договора. При этом, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, риск случайной гибели вещи также лежит на покупателе с момента заключения договора купли-продажи (статьи 458, 459 ГК РФ).

В связи с изложенным, поскольку иное не вытекает из закона или соглашения сторон, продавец (арендодатель) и покупатель (арендатор), заключая договор купли-продажи, прекращают на будущее время обязательство по внесению арендной платы (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). При этом если впоследствии договор купли-продажи будет признан недействительным, арендные отношения между сторонами считаются не прекращавшимися.

Вместе с тем, соглашением сторон может быть предусмотрен иной момент, с которого прекращается обязанность арендатора по внесению арендной платы. Пунктом 6 названного постановления Пленума разъяснено, что судам необходимо учитывать, что обязательства сторон по договору аренды зданий, сооружений и помещений прекращаются с момента, определенного с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 настоящего Постановления, но в любом случае не позднее регистрации перехода права собственности на предмет аренды к покупателю (арендатору) вне зависимости от того, осуществлена государственная регистрация такого договора аренды (договор аренды на срок год и более) или нет (договор аренды на срок менее года и на неопределенный срок).

В тех случаях, когда выкуп имущества осуществлялся в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», судам следует учитывать, что по смыслу статей 3 и 5 названного Закона в силу особого характера права субъекта малого и среднего предпринимательства на выкуп арендуемого недвижимого имущества не допускается включения в договор продажи недвижимости (или иное соглашение) условий о сохранении обязательств по внесению покупателем (арендатором) арендной платы после его заключения.

В соответствии договором купли-продажи ДКП № 4578-ПП, первый платеж по договору подлежал внесению покупателем в срок не позднее десяти календарных дней с даты заключения договора, однако указанный платеж Обществом не внесен.

Пунктами 7.5, 7.5.1 договора купли-продажи установлено, что в случае просрочки покупателем оплаты первого платежа, предусмотренного договором свыше 10 календарных дней, покупатель признается отказавшимся от оплаты цены продажи объекта, в связи с чем подлежит уплате штраф в размере 10 % от цены продажи объекта.

В этом случае в соответствии с пунктом 7.5.2 договора купли-продажи данный договор может быть расторгнут продавцом в одностороннем внесудебном порядке, о чем продавец уведомляет покупателя путем направления соответствующего письменного уведомления; указанное уведомление считается полученным покупателем по истечении пяти календарных дней с даты его направления заказной почтой по адресу покупателя, указанному в договоре.

Так, Комитет имущественных отношений г. Санкт-Петербурга, в лице СПб ПСУ «Имущество Санкт-Петербурга» направил в адрес ООО «Телта» уведомление от 12.10.2021 № 04-15-18700/21-0-0 о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге от 31.03.2021г.

При таких обстоятельствах в соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ договор купли-продажи расторгнут. В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. Указанное правомочие покупателя не ограничивает иные права, принадлежащие ему в связи с нарушением обязательства другой стороной, в частности право на возмещение убытков.

Вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание. В частности, если возвращается имущество, бывшее в использовании, подлежит возмещению износ данного имущества, определяемый расчетным путем, при этом заинтересованное лицо может доказать, что фактический износ превышал расчетный ввиду чрезмерного использования, которому подвергалось имущество.

Таким образом, с момента заключения договора купли-продажи нежилого помещения прекратилось право аренды у ООО «Телта» (на основании решения суда № А56-46411/2016), договор купли-продажи расторгнут, однако Объект Арендодателю возвращен только 14.02.2023 года (данное обстоятельство сторонами не оспаривается).

В нарушение статей 309, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора, ответчик не выполнил принятых на себя обязательств, сумма задолженности по арендной плате за период с 01.01.2015 года по 14.02.2023 года составляет 3 149 099 руб. 81 коп., что подтверждается расчетом, приложенным к исковому заявлению.

Вместе с тем необходимо учитывать, что ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности, так как иск подан только 10.08.2022 (дата регистрации 06.09.2022), требования частично заявлены за пределами сроков исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Исходя из разъяснений пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Согласно части 1 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (часть 1 статьи 200 ГК РФ).

Срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права (часть 1 статьи 204 ГК РФ).

Если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры (часть 3 статьи 202 ГК РФ).

 Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

В случае соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора ранее указанного срока течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения такого порядка. Например, течение срока исковой давности будет приостановлено с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении.

После соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора течение срока исковой давности продолжается (п. 4 ст. 202 ГК РФ). Правило об увеличении срока исковой давности до шести месяцев в этом случае не применяется.

При этом из системного толкования п. 3 ст. 202 ГК РФ и п. 5 ст. 4 АПК РФ следует диспозитивное правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), непоступление ответа на претензию в течение 30 дней приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день. Если ответ на претензию не поступил и иное не оговорено в договоре, исковая давность приостанавливается на 30 дней.

Как следует из материалов дела, задолженность по оплате аренды возникла 01.01.2015, следовательно, на дату подачи искового заявления 10.08.2022, (регистрация в суде 06.09.2022) истцом пропущен срок исковой давности в отношении периода с 01.01.2015 по 05.08.2019 (с учетом 30 дней претензионного порядка).

В соответствии со справочным расчетом истца с учетом срока исковой давности сумма задолженности по арендной плате за период с 06.08.2019 по 14.02.2023 года составила 1 521 695 руб. 27 коп.

Доказательств оплаты суммы задолженности ответчиком суду не представлено.

Таким образом, требование о взыскании задолженности по арендной плате подлежит удовлетворению в размере 1 521 695 руб. 27 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом и договором.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

На основании пункта 4.9. договора в случае несвоевременного внесения арендной платы арендатор обязан уплатить пени в размере 0,15% от просроченной суммы за каждый день просрочки, что составило 7 338 227  руб. 32 коп. пеней, начисленных по состоянию на 19.03.2024.

Факт нарушения арендатором сроков оплаты арендной платы, установленных договором, подтверждается материалами дела, в связи с этим требование о взыскании неустойки заявлено истцом правомерно.

Согласно части 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Как указано в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №71, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"). 

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении неустойки.

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. 

Оценив доводы ответчика в этой части, учитывая существенный размер неустойки (0,15% в день -73% годовых), с целью обеспечения баланса интересов сторон, с учетом пропуска срока исковой давности, наличием судебных споров в отношении заключения договора купли-продажи спорного объекта, суд полагает возможным применить статью 333 ГК РФ и снизить размер взыскиваемой неустойки до 608 946  руб. 52 коп. (1/3, в пределах двойной ключевой ставки).

При принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы. В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в состав судебных расходов входит государственная пошлина. 

Государственная пошлина по настоящему делу в связи с рассмотрением дела судом первой инстанции в размере 39 742 руб. 67 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ (абзац 2 пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 46 от 11.07.2014 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛТА» в пользу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга задолженность по арендной плате по договору аренды № 15-А000390 от 25.01.1996 за период с 06.08.2019 по 14.02.2023 в размере 1 521 695 руб. 27 коп., пени в размере 608 946 руб. 52 коп., в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛТА» в доход федерального бюджета 39 742 руб. 67 коп. государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Корчагина Н.И.