АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, 

<

...>; тел./факс 

<

***>/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-22334/2024

11 февраля 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения оглашена 06.02.2025

Полный текст решения изготовлен 11.02.2025

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Ширяй И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тарановой К.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление акционерного общества «СГ-Трейдинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эко Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 1 831 026,56 руб.,

в судебном заседании приняли участие:

от акционерного общества «СГ-Трейдинг» (посредством веб-конференции) – ФИО1 по доверенности от 25.12.2024 (сроком до 19.05.2025), личность удостоверена паспортом,

от общества с ограниченной ответственностью «Эко Групп» - ФИО2 по доверенности от 20.09.2024 (сроком на 1 год), личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «СГ-Трейдинг» (далее – истец, АО «СГ-Трейдинг») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением (вх. от 03.12.2024 № 373178) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Эко Групп» (далее – ответчик, ООО «Эко Групп») задолженности по договору аренды от 17.09.2021 № 33/05 в сумме 991 456,97 руб., неустойки за период с 07.12.2021 по 02.12.2024 в размере 839 569,59 руб., а также неустойки из расчёта 0,1% за каждый день просрочки, подлежащей начислению на сумму основного долга – 991 456,97 руб., начиная с 03.12.2024 по день фактической оплаты долга.

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.12.2024 возбуждено производство по делу.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объёме.

Ответчик, в свою очередь, возражал относительно удовлетворения иска, ссылаясь на наличие в материалах дела доказательств отсутствия долга, как следствие, по мнению ответчика, оснований для начисления неустойки не имелось и не имеется, а на случай признания иска обоснованным, просил о применении статьи 333 Гражданского кодека Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ознакомившись с представленными в материалы дела документами, выслушав доводы представителей сторон, суд установил, что основанием для предъявления настоящего иска послужило ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендных платежей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2021 по делу № А40-247891/2021 истец признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыта процедура конкурсного производства; определением от 24.01.2023 конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

В силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Как следует из пункта 2 статьи 129 Закона № 127-ФЗ конкурсный управляющий обязан:

- принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трёх месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определён судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объёмом имущества должника;

- принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц;

- принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника;

В соответствии с пунктом 3 последней конкурсный управляющий вправе, в том числе, подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причинённых действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключённых должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Учитывая совокупность изложенного, конкурсный управляющий АО «СГ-Трейдинг» ФИО3 в рамках осуществления предоставленный ей полномочий, обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании с ООО «Эко Групп» задолженности и начисленной на неё неустойки.

17.09.2021 между АО «СГ-Трейдинг» (арендодатель) и ООО «ЭкоГрупп» (арендатор) заключён договор аренды имущественного комплекса № 33/05 (далее – договор), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование (аренду) имущественный комплекс – Омскую базу сжиженного газа, расположенную по адресу: 

<

...>.

24.09.2021 между сторонами был подписан акт приёма - передачи имущества.

01.03.2022 договор аренды от 17.09.2021 был расторгнут и заключён договор № 33/05.

В соответствии с пунктом 4.1 последнего ежемесячная арендная плата за имущественный комплекс составляла 1 000 000 руб., в том числе НДС 20% и подлежала перечислению арендатором на расчётный счёт арендодателя ежемесячно не позднее 5-го (пятого) числа месяца, следующего за расчётным.

Согласно пункту 4.3 договора от 17.09.2021 датой, с которой начисляется и взимается арендная плата по договору аренды, является дата передачи должником арендатору имущественного комплекса во исполнение договора аренды по акту приёма - передачи имущественного комплекса.

Как указывает истец, поскольку 16.11.2021 АО «СГ-Трейдинг» было признано банкротом и перестало быть плательщиком НДС на основании подпункта 15 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации, размер арендной платы с 16.11.2021 составил 833 333,33 руб. без НДС.

Таким образом, с 24.09.2021 по 15.11.2021 АО «СГ-Трейдинг» исчисляет задолженность исходя из арендной платы 1 000 000 руб. в месяц, с 16.11.2021 по 28.02.2022 – из расчёта 833 333,33 руб. в месяц.

За время действия договора обязательство по внесению арендной платы со стороны ООО «Эко Групп» осуществлялось ненадлежащим образом, в результате чего образовалась задолженность в размере 991 456,97 руб.

Невозможность урегулирования спора мирным образом (досудебная претензия от 19.03.2024), послужила основанием для передачи спора на разрешение арбитражного суда.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объёме.

Так, спорные правоотношения суд квалифицирует как арендные, подлежащие регулированию нормами параграфа 1 главы 34 части 2 ГК РФ (общие положения об аренде), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а также условиями заключённого договора.

В силу положений статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом. 

Факт наличия правоотношений, условия договора и само пользование имущественным комплексом ответчик не оспаривает, указывая, что задолженность отсутствует.

В доказательство своих доводов ответчик представляет платёжные поручения от 23.09.2021 № 482, от 27.09.2021 № 507, от 28.09.2021 № 527, от 05.10.2021 № 588, от 05.10.2021 № 589, от 14.10.2021 № 646, от 21.10.2021 № 729, от 26.10.2021 № 748, от 02.11.2021 № 795, от 08.11.2021 № 840, от 11.11.2021 № 881, от 19.11.2021 № 961, от 22.11.2021 № 981, от 22.11.2021 № 986, от 24.11.2021 № 1003, от 25.11.2021 № 1007, от 30.11.2021 № 1046, от 07.12.2021 № 1107, от 23.12.2021 № 1258, от 23.12.2021 № 1259, от 30.12.2021 № 1343, от 13.01.2022 № 48, от 13.01.2022 № 50, от 20.01.2022 № 151, от 28.01.2022 № 215, от 08.02.2022 № 374, от 11.02.2022 № 417.

Из указанных документов истец при расчёте арендной платы учитывает платёжные поручения от 28.09.2021 № 527, от 11.11.2021 № 881, от 07.12.2021 № 1107, от 13.01.2022 № 50, от 08.02.2022 № 374 на общую сумму 3 658 543,02 руб., из которых явно и недвусмысленно следует указание на спорный договор.

Однако поскольку общая сумма начислений равна 4 649 999,99 руб., испрашиваемая сумма задолженности не покрывается и составляет 991 456,97 руб. (4 649 999,99 руб. - 3 658 543,02 руб.).

Действительно, ответчиком понесены расходы на подготовку проектной документации (платёжные поручения от 23.09.2021 № 482, от 27.09.2021 № 507, от 05.10.2021 № 589), оплату коммунальных услуг (платежные поручения от 05.10.2021 № 588, от 14.10.2021 № 646), а также совершены иные платежи (к примеру, оплата запорно-пломбировочного устройства, оплата по договорам №№ 37ПУ/19, ТЦФТО-652/ТЦФТО-13-Э, 36-4-0037, оплата услуг по предоставлению подъездного пути в эксплуатацию и др.)

При этом связь со спорным имущественным комплексом не подтверждается.

Истец верно указывает, что условия договора аренды не содержат пункта о возмещении арендодателем расходов арендатора, понесённых при осуществлении хозяйственной деятельности на объекте; напротив, обязанность по содержанию имущественного комплекса в исправном состоянии лежит на арендаторе (пункт 5.3.1).

Доказательств невозможности эксплуатации объекта аренды на момент принятия, наличие скрытых недостатков не имеется.

Также с 2021 года ООО «Эко Групп» не обращалось к арендодателю в целях устранения недостатков, наличия препятствий в пользовании имуществом (иного из материалов дела не следует).

Так, Верховным Судом Российской Федерации сформирована устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачёта от сальдирования при перерасчёте итогового платежа заказчика (в данном случае арендатора) путём уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика, в частности, возникших вследствие просрочки (в настоящем деле - встречные требования об оплате за АО «СГ-Трейдинг») (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890 (2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629 и проч.).

Высшая судебная инстанция отметила, что сальдо складывается до того, как одна из сторон производит какие-то действия и таким образом, устанавливается лишь то, что и так сложилось независимо от них.

По смыслу позиции Верховного Суда Российской Федерации сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). В подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон (вопрос 3 Обзора судебной практики Арбитражного суда Западно-Сибирского округа за 4 квартал 2021 года, Утверждённого президиумом Арбитражного суда Западно-Сибирского округа 01.04.2022).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчётных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачёт и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 № 127-ФЗ, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком (арендодателем) какого-либо предпочтения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043 (2,3)).

Таким образом, существует возможность установления сальдо взаимных предоставлений по договору. И если речь идет о прекращении взаимных обязательств по одному договору, то в данном случае порождается необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

При сальдировании не возникают встречные обязанности сторон, то есть одна сторона не становится кредитором в отношении другой в части вычтенной суммы, у неё отсутствует соответствующее право требования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221 (2).

Вместе с тем, как выше указано, связь поименованных платежей с договором аренды от 17.09.2021 не прослеживается.

При изложенном, суд соглашается с доводами конкурсного управляющего о невозможности зачёта эксплуатационных расходов ответчика в счёт погашения арендной платы ввиду того, что будут созданы условия для преимущественного удовлетворения требований одного из кредиторов перед другими.

Поскольку доказательства оплаты долга на момент рассмотрения спора по существу не представлены, иск полежит удовлетворению.

Учитывая нарушение ответчиком обязательств по внесению арендной платы, истец просил взыскать договорную неустойку в сумме 839 569,59 руб. за период с 07.12.2021 по 02.12.2024, с её последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии со статьями 329, 330, 331 ГК РФ исполнение обязательств может быть обеспечено неустойкой (штрафом, пеней), которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, если соглашение о неустойке совершено сторонами в письменной форме.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 6.3 договора за просрочку уплаты арендных платежей арендодатель вправе потребовать от арендатора уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Поскольку судом установлено ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств, истец имеет право на взыскание договорной неустойки.

Судом проверен представленный истцом расчёт неустойки, с учётом положений статей 191, 193 ГК РФ, а также моратория, введённого постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»; установлено, что АО «СГ-Трейдинг» вправе рассчитывать на испрашиваемую сумму.

Оснований для снижения неустойки по статье 333 ГК РФ судом не установлено.

В соответствии с пунктом 1 последней если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ» основанием для снижения в порядке статьи 333 ГК РФ предъявленной к взысканию неустойки может быть только её явная несоразмерность последствиям нарушения обязательства.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжёлого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Правила о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ применяются также в случаях, когда неустойка определена законом (пункт 78 приводимого постановления).

В силу пункта 75 цитируемого постановления высшей судебной инстанции при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд не нашёл оснований для его удовлетворения, поскольку ставка неустойки 0,1% является обычно применяемой ставкой в договорных отношениях, поэтому уменьшение неустойки ниже данной ставки возможно только при наличии достаточных оснований, чего в настоящем случае не доказано.

С учётом изложенного, явная несоразмерность степени ответственности последствиям нарушения обязательства не установлена, по причине чего суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для снижения предусмотренной договором неустойки. 

Таким образом, принимая во внимание изложенное, взыскиваемая сумма неустойки не ущемит права ответчика, а установит баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причинённого в результате конкретного правонарушения; таковая является справедливой, достаточной и соразмерной нарушенным арендатором обязательств. 

В связи с изложенным суд отказывает в удовлетворении заявления ООО «Эко Групп» о снижении неустойки в соответствии со статьёй 333 ГК РФ.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчёт суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчёта неустойки.

Принимая во внимание приведённую выше совокупность обстоятельств, исковое заявление АО «СГ-Трейдинг» подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина распределена судом в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ - в полном объёме отнесена на ответчика.

Также, суд полагает необходимым, не затрагивая существа принятого судебного акта исправить опечатки, допущенные при изготовлении резолютивной части решения от 06.02.2025, а именно во вводной части, выразившуюся в неверном указании лица, ведущего протокол; вместо «секретарём судебного заседания Курашовой А.Е.» следует читать «помощником судьи Тарановой К.В.», в резолютивной вместо «договорам» - «договору».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171 и 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

требования акционерного общества «СГ-Трейдинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эко Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «СГ-Трейдинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность по договору аренды в сумме 991 456,97 руб., неустойку за период с 07.12.2021 по 02.12.2024 в размере 839 569,59 руб. и далее, начиная с 03.12.2024 по день фактической оплаты долга, а также 79 930,79 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу и может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, дом 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия настоящего решения на бумажном носителе может быть направлена в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                          И.Ю. Ширяй